Cần sa M&A (viết tắt của sáp nhập và mua lại) ở California phức tạp và rắc rối hơn nhiều so với các tiểu bang khác. Lý do lớn nhất cho điều này là giấy phép không thể chuyển nhượng được, điều này gần như loại bỏ khả năng bán tài sản. Đổi lại, điều này có nghĩa là các giao dịch phức tạp hơn nhiều đối với cả người mua và người bán và có thể giết chết rất nhiều giao dịch tiềm năng trước khi chúng bắt đầu. Điều đó có thể sớm thay đổi vì tiểu bang đang xem xét dự luật cho phép chuyển nhượng giấy phép.

Tại sao việc bán tài sản lại quan trọng trong M&A cần sa?

Gần đây tôi đã viết một gửi cho một trong những blog chị em của công ty chúng tôi về 5 vấn đề hàng đầu mà người mua gặp phải khi mua doanh nghiệp trong các ngành được quản lý. Đây là những gì tôi đã viết về sự khác biệt giữa “bán tài sản” và “bán doanh nghiệp” trong bối cảnh M&A:

[Khi] mọi người nói về M&A, họ thường nghĩ đến việc mua thực thể đó (“bán doanh nghiệp”). Tuy nhiên, thông thường, cách tốt hơn là chỉ cần mua tài sản của một doanh nghiệp với một thực thể hoàn toàn mới ("bán tài sản"). Trong giao dịch bán tài sản, người mua thường sẽ nhận được tất cả tài sản chứ không chỉ tài sản vật chất – IP, tên, hợp đồng thuê, v.v. Ưu điểm của việc thực hiện theo cách này là người mua có thể tiếp tục điều hành hoạt động kinh doanh nhưng không kế thừa các khoản nợ liên quan đến thực thể đã bán tài sản.

Hãy để tôi xác thịt điều này thêm một chút. Một doanh nghiệp - chẳng hạn như một công ty hoặc LLC - có trách nhiệm pháp lý. Những khoản nợ đó có thể bao gồm thuế, nợ, kiện tụng, các khoản phải trả, v.v. Những khoản nợ đó mang tính “cá nhân” đối với doanh nghiệp, nghĩa là chúng là nghĩa vụ của doanh nghiệp. Nếu bản thân doanh nghiệp được mua, chủ sở hữu trước (người bán) sẽ không giữ lại các khoản nợ đó một cách kỳ diệu và bàn giao doanh nghiệp một cách miễn phí và rõ ràng. Ngay cả khi người bán đồng ý với điều đó, người mua cũng phải thuyết phục được các chủ nợ của doanh nghiệp đồng ý. Và chúc may mắn với điều đó.

Có một số công cụ mà người mua bán doanh nghiệp có, chẳng hạn như yêu cầu người bán tuyên bố rằng không có trách nhiệm pháp lý, yêu cầu người bán bồi thường cho người mua đối với các khoản nợ đã được tiết lộ hoặc không được tiết lộ, hoặc thậm chí giữ lại một phần giá mua trong một khoảng thời gian sau đó. đóng cửa để giải quyết các khoản nợ tiềm ẩn. Tuy nhiên, cần phải nói rõ rằng đây không phải là giải pháp hoàn hảo và chúng tôi đã thấy những trường hợp khoản nợ sáu hoặc thậm chí bảy con số được đưa ra ánh sáng sau khi kết thúc giao dịch mà không tìm thấy người bán.

Mặt khác, trong việc bán tài sản, người mua sẽ mua một số hoặc toàn bộ tài sản của hoạt động kinh doanh ban đầu, bao gồm cả giấy phép (xem thêm điều đó bên dưới). Điều này có nghĩa là các khoản nợ “cá nhân” đối với hoạt động kinh doanh ban đầu sẽ không tuân theo và người bán sẽ phải tự mình giải quyết những khoản nợ đó. Điều này cực kỳ có lợi cho người mua vì những lý do rõ ràng.

Được rồi, việc bán tài sản rất quan trọng…tại sao không sử dụng chúng làm mặc định?

Câu trả lời khá đơn giản – quy định. Đây là những gì tôi đã viết trong bài đăng được liên kết ở trên:

Khi nói đến các doanh nghiệp được quản lý, việc bán tài sản có thể không phải là một lựa chọn. Các doanh nghiệp được quản lý có thể có giấy phép, giấy phép hoặc tài sản khác không thể bán cho một tổ chức không được quản lý. Ví dụ: trong ngành cần sa ở California, giấy phép là “riêng” đối với doanh nghiệp được cấp phép và không thể bán được. Và những sản phẩm mà doanh nghiệp sở hữu không được phép chuyển nhượng cho người mua không có giấy phép. Trong những loại ngành được quản lý này, việc bán tài sản là điều không thể bàn cãi.

Ở những bang như Oregon, nơi chúng tôi đội ngũ công ty đã hoàn tất vô số thương vụ M&A, việc mua bán có xu hướng được cấu trúc như bán tài sản. Đó là bởi vì các bang đó có sẵn các quy trình cho phép giấy phép về cơ bản được chuyển đến các doanh nghiệp khác nhau và thậm chí có thể là các địa điểm khác nhau.

Mặt khác, California không làm điều đó. Vì bất kỳ lý do gì, những người soạn thảo luật cần sa của bang đã chọn không tạo ra các quy trình chuyển nhượng giấy phép. Và các cơ quan quản lý nhà nước tại Cục Kiểm soát Cần sa (DCC) cũng vậy. Trên thực tế, các quy định của DCC thậm chí không tạo ra một lộ trình dễ dàng cho việc bán hàng của doanh nghiệp – quy định liên quan đến những thay đổi về quyền sở hữu mà chủ sở hữu ban đầu phải ở lại với doanh nghiệp trong một thời gian sau khi đóng cửa.

Quy định tương tự này nêu rõ rằng “Giấy phép không được chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng cho người khác hoặc chủ sở hữu” và ngoại trừ một trường hợp rất cụ thể, “người được cấp phép không được chuyển nhượng từ cơ sở này sang cơ sở khác”. Điều này có nghĩa là việc bán tài sản là không cần thiết.

Tôi cũng nên đề cập ở đây rằng California là cơ quan có thẩm quyền cấp phép kép, có nghĩa là những người được cấp phép cũng phải có giấy phép địa phương. Một số (không nhiều) địa phương có quy định cho phép chuyển nhượng giấy phép hoặc địa điểm, nhưng làm như vậy rất khó nếu không muốn nói là không thể thực hiện được theo các quy định của DCC.

Việc chuyển nhượng giấy phép có được phép không?

Đầu tuần này, Nghị sĩ bang California Phillip Chen đã đề xuất AB 2540. Dự luật được đề xuất rất ngắn và thay đổi nội dung là thêm cụm từ màu xanh và in nghiêng vào luật hiện hành sau:

“Đây là vấn đề được toàn tiểu bang quan tâm, trừ khi được ủy quyền khác trong phần này, bộ sẽ có thẩm quyền duy nhất để tạo ra, ban hành, từ chối, gia hạn, kỷ luật, điều kiện, đình chỉ, chuyển nhượng, chuyển nhượng, chuyển nhượng lại, hoặc thu hồi giấy phép hoạt động cần sa thương mại.”

Đây thực sự là tất cả các dự luật ở trạng thái hiện tại và nếu dự luật được thông qua cơ quan lập pháp thì gần như chắc chắn sẽ được bổ sung. Mặc dù chúng tôi chưa có nhiều thông tin về AB 2540, nhưng chúng tôi có một số thông tin về mục đích của nỗ lực năm 2023 của Chen nhằm đề xuất một dự luật về cơ bản giống hệt nhau, AB 351, đã chết trong ủy ban. Một phân tích của ủy ban về dự luật về cơ bản giống hệt nhau từ ngày 18 tháng 2023 năm XNUMX nêu rõ:

Theo luật hiện hành, DCC không có quyền rõ ràng để chuyển nhượng, chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng lại giấy phép do tiểu bang cấp. Hiện tại, để có được giấy phép, người ta phải mua lại toàn bộ công ty nắm giữ giấy phép (ví dụ: LLC) và chịu mọi trách nhiệm pháp lý của công ty đó. Sau đó, chủ sở hữu của công ty được mua sẽ phải thêm người mua vào giấy phép. Sau khi được phê duyệt và thêm vào giấy phép, người mua có thể loại bỏ giấy phép của người bán. Tác giả và nhà tài trợ cho rằng quá trình này quá nặng nề và khả năng chuyển nhượng giấy phép sẽ cải thiện tính liên tục của hoạt động.

Tôi sẽ chỉ cho rằng đây là logic tương tự đằng sau AB 2540. Nếu vậy, nó sẽ va vào đầu bạn. Việc bán hàng của doanh nghiệp có vấn đề vì (1) chúng yêu cầu phải gánh chịu trách nhiệm pháp lý (nhiều trong số đó có thể không được người bán tiết lộ hoặc thậm chí không xác định cho người bán) và (2) DCC có quy trình thay đổi quyền sở hữu phức tạp không cần thiết và phi lý, đòi hỏi ít nhất một chủ sở hữu ban đầu phải duy trì liên kết với doanh nghiệp trong một thời gian dài sau khi doanh nghiệp đó được bán.

Tương lai có thể nắm giữ điều gì

Vì nỗ lực thông qua một dự luật tương tự của Chen đã thất bại vào năm ngoái, tôi nghĩ AB 2450 sẽ có một chặng đường tương đối khó khăn trong tương lai. Điều đó nói lên rằng, nếu dự luật được thông qua, nó có thể mở ra cơ hội cho một loạt giao dịch M&A cần sa có thể thay đổi hoàn toàn ngành công nghiệp. Các giao dịch M&A cần sa có thể sẽ tăng đáng kể nếu việc bán tài sản được phép. Đây sẽ là một sự cứu trợ to lớn cho các chủ doanh nghiệp nhỏ đang tìm cách giảm bớt giấy phép, nghỉ hưu hoặc đơn giản là rời khỏi ngành.

Như đã đề cập, dự luật còn ở giai đoạn sơ khai và còn cả một chặng đường dài phía trước, trong thời gian đó, nó có thể được sửa đổi hoặc bổ sung đến mức gần như là một dự luật khác. Dù điều đó có xảy ra hay không, nếu dự luật được thông qua, vẫn còn vấn đề luật pháp địa phương mà dự luật hiện không giải quyết. Trừ khi các thành phố hoặc quận quyết định làm theo, những thay đổi của tiểu bang sẽ chỉ mang lại lợi ích tối thiểu.

Bất kể điều gì xảy ra với AB 2450, rõ ràng là cơ quan lập pháp đang bắt đầu nhận ra thực tế rằng ngành này rõ ràng đã bị phá vỡ và cần phải có những cuộc cải tổ lớn về quy định. Chỉ lấy một ví dụ, vài ngày trước, tôi đã xuất bản một gửi trong nỗ lực cho phép tích hợp ngành công nghiệp gai dầu và cần sa, đây sẽ là một sự thay đổi to lớn đối với hiện trạng. Hãy theo dõi các Blog Luật Canna để biết thêm thông tin cập nhật về những thay đổi đối với ngành công nghiệp cần sa của California.

• Phân phối nội dung và PR được hỗ trợ bởi SEO. Được khuếch đại ngay hôm nay.
• PlatoData.Network Vertical Generative Ai. Trao quyền cho chính mình. Truy cập Tại đây.
• PlatoAiStream. Thông minh Web3. Kiến thức khuếch đại. Truy cập Tại đây.
• Trung tâmESG. Than đá, công nghệ sạch, Năng lượng, Môi trường Hệ mặt trời, Quản lý chất thải. Truy cập Tại đây.
• PlatoSức khỏe. Tình báo thử nghiệm lâm sàng và công nghệ sinh học. Truy cập Tại đây.
• nguồn: https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/cannabis-ma-will-california-allow-license-transfers/