BRET MELSON , PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC KINH DOANH , Dịch vụ Kinh doanh Harvard

Tháng Mười 4 2023

Bài đăng này ban đầu xuất hiện trên Dịch vụ Kinh doanh Harvardblog của.

Trong các bài viết trước của chúng tôi, chúng tôi đã thảo luận cách triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị, Số đại biểu cần thiết cho cuộc họp, cùng với Phương tiện tham dự, Nghị quyết bằng văn bản Ghi lại biên bản của Hội đồng quản trị, Trách nhiệm Chăm sóc và giải quyết các xung đột lợi ích tiềm ẩn. Phần thứ ba của chúng tôi sẽ đi sâu vào tầm quan trọng của biên bản cuộc họp được soạn thảo kỹ lưỡng.

“Biên bản hội đồng quản trị” là bản tóm tắt cuộc họp hội đồng quản trị được các giám đốc thông qua và lưu giữ như một hồ sơ thiết yếu và bắt buộc của công ty. Biên bản hội đồng quản trị đóng vai trò là hồ sơ toàn diện về cuộc họp nhưng cũng phục vụ các chức năng quan trọng. Ví dụ, họ ghi lại những sự việc cụ thể cho thấy cuộc họp là hợp lệ và phù hợp theo các văn bản quản lý của tập đoàn. Hội đồng quản trị có thể sử dụng biên bản để ghi lại quá trình ra quyết định hỗ trợ cho các quyết định của mình, đây là bằng chứng quan trọng trong trường hợp các giám đốc sau đó bị cáo buộc vi phạm nghĩa vụ chăm sóc của họ. Biên bản phải dựa trên các ghi chú, nhưng do tầm quan trọng của chúng, yêu cầu người lập biên bản phải thực hiện theo ý mình và trình độ nghệ thuật trong việc chuẩn bị bản cuối cùng.

Gust Launch có thể giúp hướng dẫn bạn thiết lập công ty.

Chúng ta sẽ thảo luận về một số khái niệm cơ bản về biên bản cũng như tầm quan trọng của chúng trong việc chứng minh rằng cuộc họp đã được triệu tập và tổ chức cũng như hội đồng quản trị có thẩm quyền hành động.

Biên bản hội đồng quản trị là một hồ sơ thực tế. Chúng không được chứa ý kiến ​​hoặc bình luận, cũng như không được soạn thảo theo cách sai lệch hoặc gây hiểu nhầm, cho dù bằng tuyên bố công khai hay thiếu sót. Những điều cần cân nhắc chính là mức độ chi tiết, ngôn ngữ nào mô tả đúng nhất về cuộc họp và quy trình được thực hiện. Tuy nhiên, đồng thời, biên bản cuộc họp nên tránh tạo ra các vấn đề tiềm ẩn thông qua những phát biểu có từ ngữ kém mà sau này có thể bị hiểu sai hoặc đưa ra khỏi ngữ cảnh. Phiên bản được trình lên hội đồng để thông qua có thể được thay đổi dựa trên ý kiến ​​đóng góp của hội đồng, miễn là phiên bản cuối cùng là thực tế và không gây nhầm lẫn.

Biên bản có giá trị vì chúng là tài khoản riêng của công ty, được hội đồng quản trị phê duyệt. Khoảng thời gian giữa cuộc họp và việc phê duyệt biên bản càng ngắn thì càng tốt. Biên bản phải được chuẩn bị ngay sau cuộc họp và có thể được hội đồng quản trị thông qua thông qua sự đồng ý bằng văn bản.

Một công ty có thể thấy rằng họ chưa chuẩn bị hoặc thông qua biên bản cho một hoặc nhiều cuộc họp hội đồng quản trị trước đây và cố gắng thực hiện tốt điều đó sau sự việc. Mặc dù những biên bản như vậy mất đi phần lớn quyền lực và sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý mà lẽ ra chúng có thể đưa ra cho hội đồng quản trị, nhưng chúng vẫn được chuẩn bị và thông qua dựa trên thông tin có sẵn. Ngày chuẩn bị và thông qua của chúng phải được làm rõ - những nỗ lực che giấu bản chất hậu học của chúng có thể tạo ra nhiều vấn đề hơn nhiều so với việc thiếu sót ban đầu có thể gây ra.

Thông thường, biên bản được tạo ra và duy trì bởi hoặc dưới sự chỉ đạo của Thư ký tập đoàn, mặc dù đây không phải là một yêu cầu nghiêm ngặt. Tư vấn pháp lý có thể được mời tham gia vào việc chuẩn bị biên bản cho tới phiên bản cuối cùng được hội đồng quản trị thông qua.

Trong bất kỳ biên bản cuộc họp hội đồng quản trị nào, ít nhất phải đề cập đến các vấn đề sau:

– Quorum – Ghi lại tên và tổng số thành viên hội đồng quản trị tham dự (trực tiếp hoặc bằng phương tiện điện tử) để cho thấy có đủ thành viên tham dự để hội đồng quản trị có hành động.
– Phương tiện tham dự – Mỗi giám đốc phải được ghi lại là có mặt trực tiếp hoặc tham dự bằng một số phương tiện điện tử mà họ có thể nghe thấy và được các giám đốc khác nghe thấy.
– Xác nhận thông báo hoặc từ bỏ – Luật doanh nghiệp Delaware và các quy định của công ty thường áp đặt một số loại yêu cầu thông báo quy định các thành viên hội đồng quản trị phải nhận được thông báo về cuộc họp trước bao lâu và cách họ nhận được thông báo đó. Mỗi thành viên hội đồng quản trị phải được ghi lại là đã thừa nhận thông báo tuân thủ các yêu cầu đó hoặc nên từ bỏ thông báo đó một cách rõ ràng, điều này cũng thường được cho phép.
– Bỏ phiếu về Nghị quyết – Biên bản phải ghi lại thành viên hội đồng nào đã bỏ phiếu ủng hộ các nghị quyết cuối cùng được thông qua. Điều này xác nhận cuộc bỏ phiếu cuối cùng cho phép bất kỳ nghị quyết nào được thông qua sau cuộc họp và ghi lại bất kỳ phiếu bầu bất đồng chính kiến ​​nào hoặc những phiếu kiềm chế.
– Kết hợp vật liệu – Biên bản nên bao gồm bản sao các nghị quyết được thông qua hoặc các hành động được thực hiện tại cuộc họp, là một tài liệu riêng. Họ cũng nên kết hợp bất kỳ tài liệu nào được hội đồng quản trị xem xét bởi các giám đốc, chẳng hạn như bài thuyết trình của các viên chức hoặc thông tin khác được xem xét tại cuộc họp hội đồng quản trị. Nói chung, các viên chức hỗ trợ điều hành một cuộc họp sẽ chuẩn bị tài liệu cho hội đồng quản trị. Việc kết hợp những tài liệu này làm vật trưng bày vào biên bản sẽ tạo ra một bản ghi toàn diện và gắn kết về cuộc họp.

Xin lưu ý rằng biên bản cuộc họp chỉ nhằm mục đích sử dụng nội bộ trong công ty và không được gửi đến Bộ phận Công ty Delaware.

Gust có quan hệ đối tác làm việc lâu dài với Dịch vụ Kinh doanh Harvard và chúng tôi sẵn sàng trợ giúp với bất kỳ câu hỏi và nhu cầu bổ sung nào mà bạn có thể có. Cũng xin lưu ý, chúng tôi không phải là luật sư và không thể đưa ra lời khuyên pháp lý. Nếu bạn cần tư vấn pháp lý, vui lòng liên hệ với luật sư quen thuộc với luật doanh nghiệp Delaware.

Gust Launch có thể giúp hướng dẫn bạn thiết lập công ty.

• Phân phối nội dung và PR được hỗ trợ bởi SEO. Được khuếch đại ngay hôm nay.
• PlatoData.Network Vertical Generative Ai. Trao quyền cho chính mình. Truy cập Tại đây.
• PlatoAiStream. Thông minh Web3. Kiến thức khuếch đại. Truy cập Tại đây.
• Trung tâmESG. Than đá, công nghệ sạch, Năng lượng, Môi trường Hệ mặt trời, Quản lý chất thải. Truy cập Tại đây.
• PlatoSức khỏe. Tình báo thử nghiệm lâm sàng và công nghệ sinh học. Truy cập Tại đây.
• nguồn: https://gust.com/blog/board-meetings-and-drafted-minutes/