[Sau đây là một đoạn trích đã được chỉnh sửa từ cuốn sách của David S Rose Danh sách kiểm tra khởi nghiệp: 25 bước để kinh doanh có thể mở rộng, tăng trưởng cao.]
Trong Chương 19, chúng tôi đã lưu ý rằng một trong những vai trò chính của nhà đầu tư chính là đàm phán các điều khoản đầu tư với người sáng lập công ty khởi nghiệp. Về lý thuyết, các thuật ngữ có thể là “đây là một triệu đô la để sử dụng; nếu công ty thành công lớn, xin hãy trả lại cho chúng tôi.” Thật không may, đó không phải là cách nó hoạt động.
Các loại hình đầu tư vốn cổ phần khác nhau
Khi một công ty được thành lập, quyền sở hữu của nó được chia thành nhiều phần gọi là cổ phần. cổ phiếu phổ thông, như chúng ta đã thảo luận ở Chương 9. Đó là những gì bạn với tư cách là người sáng lập sẽ có, đó là lý do tại sao nó còn được gọi là cổ phiếu của người sáng lập.
Nhận hướng dẫn bạn cần khi thành lập công ty để đầu tư.
Có một loại cổ phiếu khác mà nhà đầu tư có thể chọn mua, được gọi là cổ phiếu ưu đãi. Mặc dù cái tên khiến nó có vẻ được ưa chuộng hơn so với cổ phiếu phổ thông, nhưng ưu tiên về bản chất không phải là tốt hơn mà nó chỉ khác mà thôi. Đây là lý do tại sao:
Khi đến lúc biến giá trị của công ty thành tiền mặt (trong quá trình thoái vốn), số tiền đó có thể nhiều hơn hoặc ít hơn giá trị mà bạn và các nhà đầu tư đã đồng ý rằng công ty có giá trị tại thời điểm đầu tư ban đầu. Đó là nơi mà sự khác biệt giữa hai loại cổ phiếu là rất quan trọng.
Cổ phiếu ưu đãi được thanh toán Thành phố điện khí hóa phía tây dãy núi Rocky đầu tiên trước khi bất kỳ cổ phiếu phổ thông nào được thanh toán - nhưng nó sẽ được trả lại có thể số tiền đã được trả cho nó (cộng với có lẽ một số cổ tức, vì mục đích này đóng vai trò giống như tiền lãi). Ngược lại, cổ phiếu phổ thông chỉ được thanh toán sau khi tất cả những gì được ưa thích đã được đáp ứng—nhưng nó nhận được phần tương ứng của tất cả các giá trị còn lại.
Điều này có nghĩa là, nếu bạn là một nhà đầu tư, bạn sẽ muốn sở hữu cổ phiếu phổ thông nếu công ty đạt được thành công vang dội (vì bạn được chia cổ phần ở mức tăng giá), nhưng bạn sẽ muốn sở hữu cổ phiếu ưu đãi nếu công ty bị bán lỗ (vì khi đó ít nhất bạn có cơ hội lấy lại được tiền trước khi người sáng lập nhìn thấy một xu). Thứ mà các nhà đầu tư khởi nghiệp mua thực chất là một loại cổ phiếu lai, được gọi là chuyển đổi được cổ phiếu ưa thích, cho phép họ có bánh và ăn nó.
Đặc điểm chính của cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi là trong trường hợp “tăng giá”, nó sẽ chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông và mọi người đều vui vẻ.
Nếu kịch bản “giảm giá” xảy ra, nó sẽ hoạt động khác: Số tiền đầu tiên đổ vào sẽ trả hết số tiền mặt mà nhà đầu tư bỏ vào. Bất cứ thứ gì còn lại sẽ thuộc về người nắm giữ cổ phiếu phổ thông. Tác dụng của việc này là điều chỉnh hồi tố giá trị danh nghĩa được gán cho phần đóng góp của người sáng lập.
Ở cấp độ cơ bản, mục đích của các loại quyền sở hữu khác nhau trong các công ty khởi nghiệp là đảm bảo sự phù hợp giữa rủi ro và lợi ích cho người sáng lập và nhà đầu tư tham gia vào các thời điểm khác nhau trong các điều kiện khác nhau. Bởi vì cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi là các loại cổ phiếu riêng biệt nên điều lệ công ty và các văn bản khác có thể (và thường sẽ) được sửa đổi để trao các quyền và đặc quyền khác nhau cho các loại cổ phiếu khác nhau…điển hình là dưới dạng các điều khoản bảo vệ nhà đầu tư .
Tôi đã đính kèm một bảng điều khoản ưu tiên có thể chuyển đổi mẫu trong Phụ lục D, với các chú thích chi tiết giải thích ý nghĩa của từng điều khoản và lý do bạn nên quan tâm đến nó.
Lưu ý Tài trợ
Bán cổ phiếu không phải là cách duy nhất bạn có thể huy động tiền từ các nhà đầu tư. Thay vào đó, bạn có thể vay tiền để giúp công ty phát triển.
Ghi chú…
Sự khác biệt chính là việc vay tiền mang lại khoản hoàn vốn cố định cho nhà đầu tư bất kể điều tốt hay xấu xảy ra, trong khi việc bán cổ phần khiến nhà đầu tư trở thành đối tác và khoản hoàn vốn của họ có thể thay đổi: bất kỳ khoản nào từ 0 đô la (nếu công ty phá sản). ) đến hàng tỷ đô la (nếu cuối cùng công ty có giá trị rất lớn).
Nợ có lợi ích đối với người cho vay—chủ yếu là sự chắc chắn về lợi nhuận—và lợi ích đối với người đi vay—chủ yếu là không phải chia sẻ bất kỳ lợi ích nào về giá trị khi công ty phát triển. Nhưng các nhà đầu tư khởi nghiệp không quan tâm đến khoản nợ thông thường có lợi nhuận thấp. Thay vào đó, họ luôn muốn sở hữu một phần cổ phần của công ty (và do đó có tiềm năng tăng giá của nó), đó là lý do tại sao họ sẵn sàng chấp nhận rủi ro khi giao dịch với một công ty khởi nghiệp ngay từ đầu.
Tuy nhiên, để tránh chi phí và sự phức tạp của việc ghi lại vòng vốn cổ phần (phức tạp hơn nhiều so với khoản nợ đơn giản) trong khi vẫn mang lại cho các nhà đầu tư sự lôi cuốn khi có thể tham gia vào hoạt động cải thiện quyền sở hữu vốn cổ phần, ngày nay việc khởi nghiệp không phải là hiếm. các nhà cấp vốn để cho một công ty khởi nghiệp vay tiền ban đầu thông qua một phương tiện đầu tư kết hợp được gọi là trái phiếu chuyển đổi (trong đó “ghi chú” là thuật ngữ kỹ thuật được sử dụng để mô tả tài liệu đặt ra các điều khoản của khoản vay).
Có thể chuyển đổi được…
Một trái phiếu chuyển đổi mang theo lời hứa rằng, vào một thời điểm nào đó trong tương lai, thiên thần sẽ có thể chuyển đổi những gì ban đầu là một khoản vay thành tương đương với tiền mặt và sử dụng số tiền đó để mua cổ phiếu của công ty. Điều này có thể hữu ích, nhanh chóng và ít tốn kém hơn cho công ty và nhà đầu tư, nhưng nó gây ra sự phức tạp. Đây là lý do tại sao:
Nếu nhà đầu tư rót 100,000 USD vào công ty khởi nghiệp của bạn dưới hình thức cho vay, điều duy nhất bạn cần thảo luận là lãi suất mà công ty sẽ trả cho nhà đầu tư khi sử dụng tiền của họ cho đến khi được trả lại. Mặt khác, nếu nhà đầu tư bỏ 100,000 USD vào công ty khởi nghiệp dưới dạng vốn cổ phần, bạn cần quyết định xem nhà đầu tư sẽ sở hữu bao nhiêu phần trăm quyền sở hữu công ty để đổi lấy khoản đầu tư. Để tìm ra điều đó, chúng tôi sử dụng phương trình toán học sau:
[Số tiền đầu tư] ÷ [giá trị công ty] = [phần trăm sở hữu của nhà đầu tư]
Vì chúng ta có thể tính bất kỳ một trong ba số hạng nếu chúng ta biết hai số hạng còn lại—và vì chúng ta đã biết nhà đầu tư đang bỏ ra bao nhiêu ($100,000)—để tìm ra tỷ lệ sở hữu của họ sau khi đầu tư, bạn và nhà đầu tư chỉ cần đồng ý về mức định giá của công ty là (hoặc sẽ) vào thời điểm họ mua cổ phiếu của mình. Bạn sẽ thương lượng một con số định giá mà cả hai bạn đều sẵn lòng chấp nhận. Sau đó, anh ấy hoặc cô ấy sẽ đưa tiền cho bạn ngay hôm nay, bạn sẽ đưa cho anh ấy hoặc cô ấy tỷ lệ phần trăm thích hợp trong số cổ phiếu của công ty, và thế là xong.
Nhưng đó không phải là điều bạn đang làm khi huy động vốn bằng trái phiếu chuyển đổi. Thay vào đó, bạn đang vay tiền ngày hôm nay với sự hiểu biết rằng nhà đầu tư sẽ có thể chuyển đổi số tiền đó thành cổ phiếu tương đương vào một ngày nào đó.
Bởi vì việc chuyển đổi đó sẽ xảy ra vào một thời điểm nào đó trong tương lai (trong khi bạn đang nhận được tiền ngay hôm nay), bạn cần tìm hiểu một số điều bây giờ, trước khi nhà đầu tư sẵn sàng đưa tiền cho bạn. Cụ thể, bạn cần phải quyết định (1) khi nào trong tương lai khoản nợ sẽ chuyển thành vốn chủ sở hữu và (2) việc định giá công ty sẽ được xác định như thế nào tại thời điểm đó.
Câu trả lời cho cả hai câu hỏi hóa ra đều giống nhau: Bạn và nhà đầu tư hạt giống sẽ đợi cho đến khi một nhà đầu tư lớn hơn, có kinh nghiệm hơn - chẳng hạn như quỹ đầu tư mạo hiểm - đồng ý mua cổ phần trong công ty. Tại thời điểm đó, khoản nợ sẽ chuyển thành vốn chủ sở hữu (trả lời câu hỏi 1) và bạn sẽ sử dụng bất kỳ giá trị nào mà nhà đầu tư mới đang sử dụng làm giá trị định giá (trả lời câu hỏi 2).
Và giảm giá…
Càng xa càng tốt. Nhưng bạn vẫn chưa hoàn thành. Thực tế là nhà đầu tư thiên thần sẵn sàng đầu tư vào công ty khởi nghiệp của bạn vào thời điểm mà nhà đầu tư khác thì không, và bạn (hy vọng) đã sử dụng khoản đầu tư của họ để làm cho công ty có giá trị hơn (và do đó được nhà đầu tư kia đánh giá cao) . Mặc dù điều đó sẽ tốt hơn cho bạn, nhưng thực sự có vẻ không công bằng nếu nhà đầu tư đầu tiên của bạn phải chịu rủi ro ở giai đoạn đầu nhưng lại nhận được phần thưởng tương tự như nhà đầu tư ở giai đoạn sau.
Bạn giải quyết vấn đề này bằng cách đồng ý rằng nhà đầu tư đầu tiên sẽ được giảm giá theo bất kỳ mức định giá nào mà nhà đầu tư khác đặt ra, đó là lý do tại sao chúng tôi gọi đây là giảm giá giấy bạc chuyển đổi. Mức giảm giá thường được đặt ở mức từ 10–30 phần trăm của giá vòng tiếp theo.
Và bị giới hạn.
Được rồi, tốt hơn rồi. Nhưng mặc dù điều đó nghe có vẻ công bằng nhưng thực tế lại không phải vậy (hoặc ít nhất là các nhà đầu tư nghiêm túc không nghĩ như vậy). Đó là bởi vì bạn càng thành công trong việc sử dụng số tiền ban đầu để tăng giá trị công ty khởi nghiệp của mình thì mức định giá mà nhà đầu tư thứ hai sẽ phải trả càng cao. Chẳng bao lâu nữa, khoản chiết khấu nhỏ mà nhà đầu tư đầu tiên nhận được dường như không còn công bằng nữa. Ví dụ: nếu nhà đầu tư lớn định giá công ty khởi nghiệp của bạn trong những ngày đầu thành lập ở mức 1 triệu đô la, nhưng sẵn sàng đầu tư vào công ty hiện đang thành công hơn nhiều của bạn với mức định giá 5 triệu đô la, điều đó có nghĩa là bạn có thể tăng giá trị. giá trị công ty lên 500 phần trăm bằng cách sử dụng tiền gốc của nhà đầu tư ban đầu.
Nếu trái phiếu chuyển đổi nói rằng nó sẽ chuyển đổi với mức chiết khấu 20% thành 5 triệu đô la đó (nếu bạn làm phép tính, là 4 triệu đô la), nhà đầu tư dường như đã thực hiện một giao dịch rất tồi tệ. Tại sao? Bởi vì cuối cùng cô ấy phải trả giá cho cổ phiếu của công ty bạn dựa trên mức định giá 4 triệu đô la, thay vì giá trị 1 triệu đô la trong những ngày đầu khi anh ấy thực hiện khoản đầu tư rủi ro.
Cách mà ngành giải quyết vấn đề này là nói: “Được rồi, vì thiên thần đầu tư sớm nên cô ấy sẽ được giảm giá 20% cho bất kỳ mức giá nào mà người tiếp theo đầu tư vào. Nhưng để chắc chắn rằng mọi thứ không vượt quá tầm kiểm soát, chúng tôi cũng sẽ nói rằng, bất kể mức định giá mà nhà đầu tư tiếp theo đưa ra là gì, trong mọi trường hợp, mức định giá mà khoản nợ ban đầu của thiên thần quy đổi sẽ không bao giờ cao hơn 1 triệu đô la.” Con số đó được gọi là “giới hạn”, vì nó thiết lập mức giá cao nhất mà tại đó khoản nợ có thể chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu. Và đó là lý do tại sao hình thức đầu tư nợ này được gọi là “trái phiếu chuyển đổi chiết khấu có trần”.
Tiếp tục vượt qua đàm phán bảng điều khoản và thẩm định nhà đầu tư Phần 2
Nhận hướng dẫn bạn cần khi thành lập công ty để đầu tư.
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành lời khuyên về thuế, kế toán hoặc pháp lý. Hoàn cảnh của mỗi người là khác nhau! Để được tư vấn trong trường hợp đặc biệt của bạn, hãy tham khảo ý kiến của cố vấn thuế, kế toán hoặc luật sư.
- Phân phối nội dung và PR được hỗ trợ bởi SEO. Được khuếch đại ngay hôm nay.
- PlatoData.Network Vertical Generative Ai. Trao quyền cho chính mình. Truy cập Tại đây.
- PlatoAiStream. Thông minh Web3. Kiến thức khuếch đại. Truy cập Tại đây.
- Trung tâmESG. Than đá, công nghệ sạch, Năng lượng, Môi trường Hệ mặt trời, Quản lý chất thải. Truy cập Tại đây.
- PlatoSức khỏe. Tình báo thử nghiệm lâm sàng và công nghệ sinh học. Truy cập Tại đây.
- nguồn: https://gust.com/blog/term-sheet-negotiation-and-investor-due-diligence-part-1/
