Các cổ đông cố gắng yêu cầu các nhà lãnh đạo công ty kiểm tra trống có trách nhiệm

Công ty bồi bàn chưa bao giờ có nguồn lực của các đối thủ Grubhub Inc. và UberEats. Tuy nhiên, vào tháng 2018 năm XNUMX, doanh nghiệp đặt hàng và giao đồ ăn trực tuyến đã được công khai thông qua việc sáp nhập với công ty kiểm tra trống Landcadia Holdings Inc.

Landcadia có một số tên tuổi hùng mạnh đằng sau nó. Tilman Fertitta, một tỷ phú chủ nhà hàng và Richard Handler, giám đốc điều hành của Jefferies Financial Group Inc., đã huy động 250 triệu đô la ủng hộ Landcadia để công ty mua lại mục đích đặc biệt, hoặc SPAC, có thể tìm và đưa ra công chúng một công ty khởi nghiệp đầy hứa hẹn như Người phục vụ.

Nhưng Waitr hóa ra lại là một sự thất vọng. Cổ phiếu của nó giảm mạnh khi mất khoảng 96% giá trị thị trường vào năm 2019, giảm từ mức cao gần 1 tỷ USD. Điều đó đã gây ra một vụ kiện tập thể cho rằng Fertitta và Handler đã đánh lừa các cổ đông về rủi ro trong kế hoạch kinh doanh của Waitr nhưng đã thúc đẩy việc thông báo sáp nhập của họ hai tuần trước khi Landcadia phải trả lại tiền cho nhà đầu tư, như đã hứa.

Bây giờ, trong những gì có thể sớm là phán quyết đầu tiên của loại hình này kể từ khi số lượng SPAC kỷ lục năm ngoái được công khai, một thẩm phán liên bang đang cân nhắc mức độ mà các nhà tài trợ cho những dự án này có thể phải chịu trách nhiệm nếu không thực hiện. Một phiên điều trần được ấn định vào ngày 16 tháng XNUMX và phán quyết có thể được đưa ra ngay sau đó. Landcadia, Waitr, Fertitta và Handler phủ nhận hành vi sai trái và đang thúc giục thẩm phán bác bỏ vụ kiện.

Nếu vụ kiện được phép tiếp tục, điều đó có thể khuyến khích các nhà đầu tư SPAC bất mãn khác tìm cách giải quyết tại tòa án. Vào năm 2020, 248 SPAC đã được niêm yết trên các sàn giao dịch của Hoa Kỳ, huy động được hơn 83 tỷ USD. Năm nay đang trên đà lập kỷ lục mới, với 143 SPAC huy động được hơn 44 tỷ đô la trong các đợt IPO tính đến ngày 12 tháng XNUMX.

tuổi đôi mươi ầm ầm

Kể từ đầu năm 2019, 13 vụ kiện cổ đông liên quan đến SPAC đã được đệ trình, theo Clearinghouse của Trường Luật Chứng khoán Stanford. Với rất nhiều công ty kiểm tra trống đang tìm kiếm các mục tiêu mua lại phù hợp, các chuyên gia pháp lý cho rằng khả năng cao là sẽ có một số sai lầm và chắc chắn sẽ xảy ra nhiều vụ kiện tụng hơn.

Kể từ đầu năm 2019, 13 vụ kiện cổ đông liên quan đến SPAC đã được đệ trình, theo Clearinghouse của Trường Luật Chứng khoán Stanford. Với rất nhiều công ty kiểm tra trống đang tìm kiếm các mục tiêu mua lại phù hợp, các chuyên gia pháp lý cho rằng khả năng cao là sẽ có một số sai lầm và chắc chắn sẽ xảy ra nhiều vụ kiện tụng hơn.

Các nhà tài trợ SPAC tên tuổi với túi tiền sâu, như Fertitta và Handler, là những mục tiêu đặc biệt hấp dẫn.

Robert Prongay, luật sư của Glancy Prongay & Murray LLP ở Los Angeles, người đại diện cho các cổ đông trong các vụ kiện chứng khoán, cho biết: “Bạn đang mua vào ý tưởng rằng người này là một nhà đầu tư tốt và họ sẽ tìm được một thỏa thuận tốt. "Bạn phải xem xét các nhà tài trợ bởi vì bạn đang dựa vào kinh nghiệm đầu tư của họ và cuối cùng họ phải chịu trách nhiệm."

Fertitta, Handler và các bị cáo khác đã yêu cầu thẩm phán loại bỏ vụ án bởi vì, họ nói, không có bằng chứng cho thấy họ không thành khẩn về những gì họ đã nói với các nhà đầu tư.

Họ “tin những gì họ nói về triển vọng của Waitr, đã nỗ lực hết sức để đạt được thành công và tiết lộ chính xác các dữ kiện quan trọng liên quan đến các chi tiết cụ thể về hoạt động tài chính của công ty,” luật sư của họ cho biết trong một đơn kiện. “Nhưng những nỗ lực kinh doanh của họ chỉ đơn giản là thất bại khi đối mặt với sự cạnh tranh nghiêm trọng.”

Các nguyên đơn nói rằng lẽ ra phải rõ ràng với Fertitta và Handler rằng Waitr là một vụ đánh cược tồi cho việc sáp nhập và sẽ không phát triển mạnh như một công ty giao đồ ăn nhắm vào các nhà hàng nhỏ ở các thị trường phục vụ kém. Như họ thấy, các vấn đề từ quản lý của Waitr, vị trí của nó, đến mô hình kinh doanh của nó.

Đại diện của Fertitta, Handler và Waitr đã không trả lời yêu cầu bình luận.

Các cổ đông cho rằng công ty đã gặp vấn đề ngay từ đầu. Vị trí của nó ở Lake Charles, Louisiana, là một trở ngại cho tăng trưởng, gây khó khăn cho việc tuyển dụng các lập trình viên và kỹ sư hàng đầu, các cổ đông cáo buộc. Kết quả là vào năm 2019, sau khi sáp nhập với Landcadia, Waitr đã thuê ngoài công nghệ back-end của mình và về cơ bản trở thành "trang web tuyển dụng tài xế giao hàng", họ cáo buộc.

Tuy nhiên, khi Fertitta nói với các nhà đầu tư vào năm 2018 về kế hoạch sáp nhập trị giá 308 triệu đô la với Waitr, ông mô tả nó có "một tiềm năng to lớn và mối quan hệ bổ sung to lớn với các doanh nghiệp hiện tại của tôi."

Lợi thế lớn mà Waitr đưa ra là nó chỉ tính phí các nhà hàng 15% trên các đơn đặt hàng mà nó xử lý, trái ngược với mức 20% và cao hơn mà các ứng dụng thực phẩm khác tính phí. Tỷ lệ tiếp nhận đó không bền vững và sau khi nó trở thành một công ty đại chúng, Waitr đã tăng nó lên cao tới 30%, cộng thêm 3% phí xử lý thẻ tín dụng, theo đơn khiếu nại.

Ngoài ra, công ty còn tuyển dụng tài xế giao hàng toàn thời gian thay vì người làm nghề tự do, đây là một mô hình lao động không hiệu quả tạo ra chi phí cố định lớn, theo đơn kiện.

Bất chấp nhiều rủi ro, các cổ đông khẳng định, Fertitta và Handler có động lực để tiến hành việc sáp nhập ngược lại với SPAC của họ vào năm 2018: họ đang đối mặt với thời hạn chót. Giống như hầu hết các công ty kiểm tra khống, Landcadia có khung thời gian hai năm để mua lại hoặc trả lại tiền cho nhà đầu tư. Các nhà tài trợ đôi khi có tới 20% cổ phần trong SPAC, mang lại cho họ một cơ hội lớn nếu họ hoàn thành một thỏa thuận - hoặc không có gì nếu họ không làm vậy.

“Như các nhà đầu tư cuối cùng đã biết, một SPAC đang phải đối mặt với sự kết thúc của thời hạn mua lại kết hợp với một công ty chưa phát triển chưa trưởng thành mà lẽ ra vẫn là tư nhân là một công thức dẫn đến thảm họa,” theo đơn kiện.

Đó là những gì đã xảy ra ở đây, các nguyên đơn nói. Cổ phiếu của Waitr sụp đổ sau một loạt tiết lộ vào năm 2019. Việc đơn phương tăng phí giao dịch đã khiến một nhóm nhà hàng khởi kiện vì vi phạm hợp đồng; công ty đã từ bỏ việc phát triển nền tảng công nghệ độc quyền của mình; và giám đốc điều hành của nó, Chris Meaux, đã bị thay thế vì lỗ ròng hàng quý tăng gấp ba lần so với một năm trước đó, theo đơn kiện.

Đến tháng 2019 năm 35, vốn hóa thị trường của Waitr đã giảm xuống 910 triệu đô la từ XNUMX triệu đô la vào giữa tháng XNUMX.

Đối với sự bùng nổ trong hoạt động SPAC vào năm 2020, thời gian biểu kéo dài hai năm có nghĩa là sự gia tăng tương ứng trong các khiếu nại của cổ đông - và các vụ kiện - có thể sẽ rình rập.

Kevin LaCroix, một luật sư tại RT ProExec, người thường xuyên viết blog về các vụ kiện tụng cổ đông, cho biết: “Có thực sự là nhiều công ty tư nhân xứng đáng chưa trên đường đua IPO của riêng họ. “Quả thấp có thể đã được hái và lớp tiếp theo sẽ sẵn sàng để trở thành công ty đại chúng?”

Vụ việc là Welch kiện Meaux, 19-cv-01260, Tòa án Quận Hoa Kỳ, Quận Tây Louisiana (Hồ Charles).

Lấy mẫu các vụ kiện của Cổ đông SPAC

CÔNG TY CỔ PHẦN TÀI NGUYÊN ALTA MESA

• Các nhà tài trợ: Riverstone Holdings LLC's Silver Run Acquisition Corporation II; David Leuschen, cựu lãnh đạo Tập đoàn Điện và Năng lượng Toàn cầu Goldman Sachs.
• IPO: 1.04 tỷ USD, tháng 2017 năm XNUMX.
• Sáp nhập: 3.8 tỷ USD mua lại hai doanh nghiệp dầu khí vào năm 2018.
• Cáo buộc: Các cổ đông đã nhầm lẫn trong việc thông qua việc sáp nhập bằng cách đánh giá quá cao các doanh nghiệp mục tiêu. Alta Mesa đã phải viết ra 3.1 tỷ đô la một năm sau khi thương vụ hợp nhất đóng cửa.
• Phản ứng của các bị cáo: Alta Mesa, Riverstone và Leuschen phủ nhận hành vi sai trái.

AKAZOO SA

• Nhà tài trợ: Modern Media Acquisitions Corp; Lew Dickey, đồng sáng lập và cựu CEO của nhà điều hành đài phát thanh Cumulus Media Inc.
• IPO: 207 triệu USD, tháng 2017/XNUMX.
• Sáp nhập: Nền tảng phát trực tuyến âm nhạc toàn cầu Akazoo Ltd. vào năm 2019.
• Cáo buộc: Quintessential Capital Management đã công bố một báo cáo vào tháng XNUMX năm ngoái rằng Akazoo đã phóng đại doanh thu, lợi nhuận, người đăng ký và dịch vụ. Vào tháng XNUMX, công ty thừa nhận rằng họ đã bị quản lý cũ của Akazoo lừa đảo và cổ phiếu đã bị hủy niêm yết trên sàn Nasdaq vào tháng XNUMX.
• Trả lời của các bị cáo: Hồ sơ tòa án cho thấy vụ án đang được đàm phán giải quyết.

ĐẦU TƯ SỨC KHỎE CỦA CLOVER

• Các nhà tài trợ: Social Capital Hedosophia Holdings Corp. III; Chamath Palihapitiya, Chủ tịch, Giám đốc điều hành của Social Capital.
• IPO: 720 triệu USD, tháng 2020 năm XNUMX.
• Sáp nhập: Công ty bảo hiểm sức khỏe Clover Health đã được công bố vào tháng Giêng trong một vụ sáp nhập định giá công ty ở mức 3.7 tỷ đô la.
• Cáo buộc: Người bán khống Hindenburg Research cho biết trong tháng này rằng công ty đã không tiết lộ một cuộc điều tra của Bộ Tư pháp.
• Phản ứng của các bị cáo: Clover phủ nhận hành vi sai trái.

Nguồn: Bloomberg - SPAC Flop là trường hợp thử nghiệm cho các vụ kiện nhà đầu tư bất mãn

Tin tức SPAC mà bạn cũng có thể thích

Nguồn: https://spacfeed.com/spac-flop-is-test-case-for-disgruntled-investor-law Kiện?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=spac-flop-is-test-case-for-disgruntled-investor- kiện cáo