Như tôi đã lưu ý trong các bài viết trước (tại đây và tại đây), trong vài ngày qua, một nhóm luật sư của nguyên đơn bao gồm SEC Ủy viên Robert Jackson và Giáo sư Luật Yale John Morley đã đệ đơn các vụ kiện phái sinh của cổ đông chống lại hội đồng quản trị của ba SPAC cáo buộc rằng các SPAC đã không đăng ký thành công ty đầu tư một cách không phù hợp theo Đạo luật Công ty Đầu tư năm 1940. Đáp lại, một nhóm 49 công ty luật doanh nghiệp hiện đã đưa ra một tuyên bố chung bác bỏ các vụ kiện và bôi nhọ lập luận của các nguyên đơn rằng SPAC là công ty đầu tư chỉ vì các SPAC đầu tư số tiền thu được từ IPO của họ vào các tài khoản ủy thác trong khi tìm kiếm đối tác sáp nhập. Tuyên bố chung của các công ty luật doanh nghiệp làm sáng tỏ thú vị về các lý thuyết pháp lý được khẳng định trong các vụ kiện mới. Có thể tìm thấy bản sao của tuyên bố chung ngày 27 tháng 2021 năm XNUMX tại đây.
Tiểu sử
Như đã thảo luận chi tiết hơn trong các bài đăng blog trước đây mà tôi đã liên kết ở trên, một nhóm luật sư của nguyên đơn, đại diện cho cùng một nguyên đơn, đã nộp các vụ kiện phái sinh cổ đông riêng biệt chống lại hội đồng của ba SPAC: Pershing Square Tontine Holdings, Ltd., một SPAC do chủ ngân hàng đầu tư nổi tiếng Bill Ackman lãnh đạo; GO Acquisition Corp; và E.Merge Technology Acquisition Corp.
An ngày 26 tháng 2021 năm XNUMX Reuters bài báo (tại đây) trích dẫn các nguồn tin giấu tên nói rằng các công ty luật liên quan đến việc nộp ba vụ kiện mới đang "tích cực giám sát lĩnh vực SPAC để xác định các vấn đề tiềm ẩn tại các SPAC khác." Bài báo tiếp tục trích dẫn hai nguồn giấu tên khác nói rằng "số lượng các vụ kiện mới tiềm năng có thể lên tới 50", mặc dù bài báo tiếp tục trích dẫn một nguồn thứ ba cho biết ước tính là không chính xác và không có vụ kiện mới nào sắp xảy ra.
Tuyên bố chung
Tuyên bố chung của các công ty luật doanh nghiệp bắt đầu bằng cách lưu ý lý thuyết mà các vụ kiện dựa trên cơ sở đó SPAC là các công ty đầu tư theo Đạo luật Công ty Đầu tư năm 1940 vì tiền thu được từ các đợt phát hành lần đầu ra công chúng được đầu tư vào kho bạc ngắn hạn và các quỹ thị trường tiền tệ đủ tiêu chuẩn. Tuyên bố chung nhận xét rằng theo Đạo luật Công ty Đầu tư, một công ty đầu tư là một công ty tự nhận là tham gia chủ yếu hoặc được đề xuất tham gia chủ yếu vào hoạt động kinh doanh đầu tư, tái đầu tư hoặc kinh doanh chứng khoán.
SPAC, trái ngược với một công ty đầu tư, không tham gia chủ yếu vào việc đầu tư vào chứng khoán. Tuyên bố chung cho biết SPACs “chủ yếu tham gia vào việc xác định và hoàn thiện sự kết hợp kinh doanh với một hoặc nhiều công ty hoạt động trong một khoảng thời gian nhất định.” Phù hợp với văn bản thuần túy của Đạo luật công ty đầu tư và các diễn giải lâu đời, một công ty tạm thời nắm giữ kho bạc ngắn hạn và quỹ thị trường tiền tệ đủ tiêu chuẩn trong khi tham gia vào hoạt động kinh doanh chính là tìm kiếm sự kết hợp kinh doanh “không phải là công ty đầu tư theo Đạo luật năm 1940. ”
Tuyên bố chung tiếp tục lưu ý rằng “hơn 1,000 SPAC IPO đã được xem xét bởi các nhân viên của SEC hơn hai thập kỷ và không được coi là phải tuân theo Đạo luật năm 1940. ”
Tuyên bố chung kết thúc với tuyên bố rằng các công ty luật ký tên dưới đây xem khẳng định rằng SPAC là các công ty đầu tư “không có cơ sở thực tế hoặc pháp lý” và tin rằng SPAC không phải là công ty đầu tư theo Đạo luật năm 1940 nếu nó “(i) tuân theo kế hoạch kinh doanh đã nêu là tìm cách xác định và tham gia vào sự kết hợp kinh doanh với một hoặc nhiều các công ty hoạt động trong một khoảng thời gian xác định và (ii) nắm giữ các kho bạc ngắn hạn và các quỹ thị trường tiền tệ đủ tiêu chuẩn trong tài khoản ủy thác của nó trong khi chờ hoàn thành việc kết hợp kinh doanh ban đầu. ”
Bản tuyên bố chung chỉ dài một vài đoạn và khá trần trụi. Một trong những công ty luật đã ký kết, White & Case, đã ban hành riêng một bản ghi nhớ ngày 24 tháng 2021 năm XNUMX chi tiết hơn có tựa đề “SPAC Không phải là công ty đầu tư ”(tại đây). Đây chỉ là phỏng đoán và tôi có thể sai hoàn toàn, nhưng tôi thực sự nghi ngờ rằng bản ghi nhớ của công ty luật White & Case là điểm khởi đầu cho tuyên bố chung.
Bản ghi nhớ của công ty luật giải thích thêm về lập luận trong tuyên bố chung rằng theo Đạo luật năm 1940, các công ty đầu tư là những công ty chủ yếu tham gia đầu tư vào chứng khoán, và SPAC không phải là công ty đầu tư vì mục đích chính của họ là tham gia vào hoạt động kết hợp kinh doanh với một công ty đang hoạt động, không phải để đầu tư vào chứng khoán. Bản ghi nhớ cũng lập luận rằng SPAC không phải là công ty đầu tư chỉ vì họ đầu tư số tiền thu được từ IPO vào các quỹ thị trường tiền tệ và tín phiếu trong khi họ tìm kiếm đối tác sáp nhập - mục đích chính của họ không phải là đầu tư quỹ mà là sử dụng tiền để mua một hoạt động kinh doanh. Công ty.
Thảo luận
Việc một nhóm lớn gồm nhiều công ty luật chứng khoán và công ty nổi tiếng nhất đất nước phát hành một tuyên bố chung là một bước phát triển phi thường đặt ra câu hỏi tại sao các công ty luật lại thực hiện bước này. Việc ban hành tuyên bố chung không có hiệu lực chính thức hoặc pháp lý. Nó không liên quan đến các vụ kiện của Đạo luật năm 1940 và có thể không ảnh hưởng đến thủ tục tòa án trong những trường hợp đó. Các công ty luật rõ ràng muốn tuyên bố với thế giới rằng các vụ kiện mới là tồi tệ và dựa trên các lý thuyết pháp lý thiếu sót. Có lẽ, các luật sư bào chữa trong ba vụ kiện sẽ đưa ra những lập luận đó trong quá trình tố tụng tại tòa. Vậy tại sao các công ty luật doanh nghiệp lại quyết định cần phải công bố chung?
Theo quan điểm của tôi, tuyên bố chung không có ý nghĩa gì quá nhiều khi các vụ kiện về Đạo luật Công ty Đầu tư của các luật sư của các nguyên đơn đã gây nhức nhối. Các công ty luật doanh nghiệp nhìn nhận rõ ràng lập luận rằng các SPAC thực sự là các công ty đầu tư tuân theo Đạo luật năm 1940 là một ý tưởng rất nguy hiểm. Nếu lý thuyết Đạo luật năm 1940 mà các luật sư của nguyên đơn đang theo đuổi được duy trì, nhiều trong số hàng trăm SPAC đã hoàn thành IPO trong hai năm qua có thể bị kiện tương tự. Ngành công nghiệp IPO của SPAC - vốn đã mang lại lợi ích lớn cho các luật sư công ty và chứng khoán tại các công ty luật tham gia tuyên bố - cũng có thể bị trật bánh nghiêm trọng.
Các công ty luật tham gia vào tuyên bố chung có lẽ cũng lo ngại về mức độ chú ý của giới truyền thông mà các vụ kiện đang nhận được; bản thân sự chú ý chủ yếu là do sự liên quan của vụ kiện đầu tiên với Bill Ackman (và với SPAC lớn nhất từ trước đến nay) và vì sự liên quan đến các vụ kiện của một SEC Ủy viên và một Giáo sư Luật Yale. Đối với các công ty luật doanh nghiệp, mức độ công khai xung quanh các vụ kiện rõ ràng là một phần nguyên nhân gây ra cảnh báo và cách duy nhất để chống lại dư luận bất lợi là tấn công phản công. Ngoài ra, có lẽ với việc ban hành tuyên bố chung, các công ty luật doanh nghiệp hy vọng rằng nếu có sự chú ý hơn nữa của giới truyền thông về các vụ kiện này, các nhà báo liên quan sẽ biết rằng tất cả các công ty luật này đều cho rằng các vụ kiện này là vô căn cứ.
Một mục đích khác có thể xảy ra đối với tuyên bố chung là cố gắng gửi một cú đánh tới các công ty của nguyên đơn, để cố gắng ngăn cản họ nộp thêm bất kỳ loại vụ kiện nào như vậy. Nếu các công ty của nguyên đơn có liên quan đọc các tuyên bố chung và được thuyết phục rằng các lập luận được trình bày là có cơ sở, thì họ cũng có thể bị ngăn cản việc nộp đơn kiện thêm. Ai biết được, có thể họ thậm chí có thể bị thuyết phục rút lại ba vụ kiện đã được đệ trình. Tuy nhiên, tôi nghi ngờ một trong hai điều này sẽ xảy ra. Tôi nghi ngờ rằng các công ty luật của nguyên đơn đã xem xét đầy đủ các lập luận được trình bày trong tuyên bố chung trước khi nộp đơn kiện. Nếu họ không bị ngăn cản việc nộp đơn kiện ngay từ đầu, họ sẽ không bị ngăn cản việc nộp đơn kiện tiếp theo tuyên bố chung.
Dù bạn có thể nghĩ gì về giá trị của những vụ kiện này, tình hình thật thú vị. Bạn có cổ phần cao, các vụ kiện tụng nổi tiếng liên quan đến nhiều công ty luật hàng đầu của đất nước tham gia tranh luận về các lý thuyết pháp lý mới lạ và thú vị. Buổi biểu diễn chỉ mới bắt đầu. Sẽ rất thú vị khi xem các vụ kiện mới diễn ra như thế nào. Tôi phải nói rằng, ít nhất là theo quan điểm của tôi, có vẻ như các luật sư của nguyên đơn sẽ phải chiến đấu trong một trận chiến khó khăn. Cũng sẽ rất thú vị khi xem liệu các công ty của nguyên đơn có cố gắng nộp thêm các vụ kiện Đạo luật Công ty Đầu tư này hay không. Chắc chắn, nếu lý thuyết về luật sư của nguyên đơn trong ba vụ kiện đã được đệ trình vẫn được duy trì, thì có rất nhiều mục tiêu SPAC tiềm năng khác để luật sư của nguyên đơn theo đuổi.
Nguồn: The D&O Nhật ký - 49 Công ty Luật Doanh nghiệp Thùng rác Các SPAC-Là-Đầu tư-Các vụ kiện Công ty
PlatoAi. Web3 được mô phỏng lại. Khuếch đại dữ liệu thông minh.
Nhấn vào đây để truy cập.
