トロント — Red White & Bloom Brands Inc. (CSE: RWB および OTC: RWBYF) (「RWB」または「当社」) および Aleafia Health Inc. (TSX: AH および OTCQB: ALEAF) (「Aleafia」) が発表したことを嬉しく思います当社とAleafiaは、6年2023月XNUMX日に拘束力のある書簡契約（以下「書簡契約」）を締結しており、これにより当社は企業結合取引（「取引提案」）でAleafiaおよびその子会社を買収することに同意しました。

書簡契約の条件に基づき、Aleafia の資本の発行済み普通株式 0.35 株 (それぞれ、「Aleafia 株式」) は、当社の資本の普通株式 76 株 (それぞれ、「RWB 株式」) と交換されます。 、慣例的な調整（「交換比率」）の対象となります。 提案された取引が完了すると、既存の RWB 株主は提案された取引から生じる統合会社 (「統合会社」) の約 24% を所有することが見込まれ、Aleafia の株主は統合会社の約 XNUMX% を所有することが見込まれます。

書簡契約は、両当事者が提案された取引の最終条件を定める最終取り決め契約を締結することを規定しており、その時点で追加情報はその後のプレスリリースで提供されます。

マネジメント解説

RWBのCEO兼ディレクターのブラッド・ロジャース氏は、「Aleafiaの買収計画により、世界最大の連邦合法大麻市場に当社の拠点が拡大することになる」と述べた。 「当社の受賞歴のあるブランドと知的財産を、Aleafia の実証済みの栽培、製造、流通能力と組み合わせることで、業界で最もダイナミックな国境を越えた企業の XNUMX つが誕生します。 当社は株主に重要な価値を提供することに引き続き注力しており、今回の取引はそのコミットメントに沿ったものであると信じています。」

「アリーフィアの買収の可能性は、RWBにとって変革のマイルストーンを意味します。 これにより、RWB とそのプレミアム プラチナ ブランドにカナダ市場への確立された流通拠点が提供され、RWB の流通および小売チャネルを通じてより大きな米国市場が Aleafia の厳選されたブランドに開かれ、両社にそれぞれの能力を相互に活用する機会が提供されます。栽培、調達、製品開発、販売およびマーケティングの分野での取り組みを強化しています」とRWBのCFO、エディ・マッテイ氏は述べています。 「RWBとAleafiaは協力して、付加価値の相乗効果を最大限に活用し、最終的に統合会社の収益性を高めることができると信じています。」 (1)

「カナダの大麻市場はダイナミックな産業になる可能性があり、急速に統合が進んでいます。 2022 年と 2023 年に、Aleafia は XNUMX つの地方市場への拡大を通じて Divvy ブランドを成長させ、ヨーロッパとオーストラリアへの販売を通じて国際ビジネスを強化するなど、重要なマイルストーンを達成しました。 提案された取引は、この市場で競争するための重要な要件である当社の規模と規模を強化し、当社の戦略的成長機会を実行するための資本へのアクセスを向上させるため、アリーフィアの物語の次のステップです」と最高経営責任者トリシア・シンムズは述べた。アリーフィアの幹部。

「これはアリーフィアにとって複数国家運営会社と合併する絶好の機会です。 提案された取引により、アリーフィアのバランスシートの資本が再構築され、当社の株主はより大きな時価総額へのアクセスと、米国の娯楽用および医療用大麻市場へのエクスポージャーを得ることができます」とアリーフィアの最高財務責任者マット・セールは述べた。 「統合会社の財務上の柔軟性と能力の向上により、有機的かつ買収的な成長戦略を実行する能力が強化されるでしょう」とセール氏は続けた。

主要なビジネスと取引のハイライト(1)

1. 規模と規模の拡大: Aleafia は、40 年 31 月 2022 日までの 41 か月間で 4 万カナダドルの収益を上げ、試算ベースでは統合会社の収益プロフィールを XNUMX% 増加させます。(XNUMX)
2. 小売および流通の機会の拡大:(1)(2)(3)(4) RWB と Aleafia のプレミアム ブランドを複数の製品カテゴリにわたって共同で北米全土の確立された流通および小売ネットワークに投入し、約 3,000 の小売を提供する機会を生み出すことが期待されます。ミシガン州、フロリダ州、カリフォルニア州、アリゾナ州、ミズーリ州などの活発な市場、およびオンタリオ州、ブリティッシュコロンビア州、アルバータ州、マニトバ州、サスカチュワン州などのカナダの一部の州とヨーロッパに拠点を置いています。
3. 潜在的なシナジー:(1)(2)(3)(4) 統合会社は、(i) RWB のサプライチェーンと製造能力の活用、(ii) 生産性の向上を目指すため、約 10 万ドルのシナジーを実現すると予想されます。 RWB と Aleafia それぞれのプレミアム製品量の増加による規模の経済を実現し、(iii) スタンドアロンの上場企業ではなく、RWB の子会社として Aleafia の閉鎖後の業務を最適化します。
4. Platinum Vape:(1)(2) 統合会社は、カナダでのプレミアム製品の発売に向けて、カナダ市場で Platinum Vape をデビューさせる予定です。 Aleafia は、Platinum Vapes の最初の国際ブランド展開における製造および販売パートナーとしての役割を継続します。
5. 長年にわたり、Platinum ブランドは大きな評価を受け、数々の賞を受賞してきました。 BDSA1 は、Platinum Vape の ArcView Industry Vape Report によると、Platinum Vape を数か月連続でミシガン州で最も売れている VAPE ブランドとしてランク付けし、ミシガン州で No.1 の VAPE ブランドの称号を獲得しました。
6. Aleafia の日常ブランドである Divvy は、オンタリオ州で常にトップ検索されているブランドの 4 つであり、Aleafia の中核市場で最も急速に成長しているブランドの 2 つです。 カナダ最大の屋外栽培施設から太陽の光で育てられた花から供給される、Aleafia のプレロールおよびミルド (クロップド) 製品形式の成功により、2023 年度の市場シェア ランキングでそれぞれピーク XNUMX 位と XNUMX 位に押し上げられました。カナダ最大の地方市場であるオンタリオ州にあります。
7. 経営上の専門知識:(1)(2) 統合後の会社は、大麻、消費者向けパッケージ商品、垂直統合製造などの市場で数年間の執行経験を持つ豊富な経験豊富な幹部によって率いられます。

提案されたトランザクションの要約

提案された取引は、裁判所が承認した取り決めに基づいて完了する予定です。 事業会社法 （オンタリオ）。 書簡契約の条件に基づき、RWB は交換比率に基づいて RWB 株式と引き換えに発行済みの Aleafia 株式のすべてを取得します。 Aleafia 株式を購入するための未払いのオプションおよび新株予約権は、交換比率に基づいて同じ条件で RWB 株式を取得するために行使可能になります。 Aleafia の発行済み制限株式ユニットおよび繰延株式ユニットは、交換比率に基づいて RWB 株式の取引終了時に決済されます。

提案された取引には、以下の承認が必要です。(a) (i) アリーフィアの株主が投じた投票の 61 分の 101、および必要に応じて、(ii) マルチラテラル規則に従い、アリーフィアの少数株主が投じた投票の単純過半数楽器XNUMX-XNUMX – 特別取引におけるマイノリティ証券保有者の保護 (「MI 61-101」)、2023 年の第 2023 四半期に開催される予定の Aleafia 株主の特別会議 (「Aleafia 会議」) で。 (b) Aleafia 転換社債の各シリーズの元本に必要な割合の社債保有者 (「社債保有者の承認」)。 (c) 必要に応じて、RWB 株主は XNUMX 年の第 XNUMX 四半期に開催される予定の RWB 株主特別総会 (「RWB 総会」) に出席します。

提案された取引の完了には、慣例的な完了条件と、証券取引所の承認を含む必要な裁判所および規制当局の承認の受領が条件となります。 必要な承認がすべて得られることを条件として、提案されている取引は、遅くとも 5 年 00 月 31 日の午後 2023 時 (「発効時間」) までに完了する予定です。(1)

書簡契約のコピーは、www.sedar.com の Aleafia および RWB の SEDAR プロフィールに保管されます。 最終的な取決め契約を締結する前に、Aleafia の取締役会の全メンバー、Aleafia の全役員、および Aleafia の他の特定の証券保有者は、慣例的な支持および投票に関する契約を締結します。

書簡契約では、両当事者が、31 年 2023 月 2 日までに、提案された取引の最終条件を定めた最終的な取り決め契約を締結することが規定されています。書簡契約には、標準的な非取引条件が含まれており、取り決め契約には今後も含まれます。勧誘および優良提案規定、および休憩料 XNUMX 万カナダドル。 書簡契約には、提案された取引を完了するための条件、取り決め契約に慣習的な表明と保証および約款などの他の条項が含まれており、取り決め契約には今後も含まれる予定です。 提案された取引に関するさらなる詳細は、取決め契約書と、アリーフィア・ミーティングに関連してアリーフィア株主およびアリーフィア転換社債の保有者（該当する場合）に郵送される情報回覧に含まれる予定です。 RWB 会議 (必要な場合)。 利用可能になり次第、協定合意書と情報回覧のコピーは、該当する場合、www.sedar.com の Aleafia と RWB の SEDAR プロファイルのそれぞれに保管されます。

公平性の意見

最終的な取り決め契約を締結する前に、Aleafia の取締役会の利害関係のないメンバーは、財務顧問に依頼して、書簡契約およびその後の最終的な取り決め契約に従って提供される対価が公正であるという意見を Aleafia に提供するものとします。また、MI 61-101 に従って必要な場合、Aleafia は独立した評価者から正式な評価を取得します。

アリーフィア理事会の承認

アリーフィアが以前に発表したように、提案された取引を含むアリーフィアが利用可能なすべてのオプションを検討および評価するために、アリーフィア取締役会の利害関係のないメンバーからなる委員会（「委員会」）が以前に設立されました。 提案された取引を含む利用可能な選択肢の分析を実施した後、委員会は、アリーフィアおよびアリーフィアの証券保有者の最大の利益となるものとして、取締役会に提案された取引を全会一致で推奨しました。

提案された取引を推奨するにあたり、委員会は以下を含むがこれらに限定されない多くの要素を検討および評価しました。        

1. アリーフィアは経常損失を経験しており、現在、財務上の義務を果たし、継続的な事業とさらなる収益成長に資金を提供するための流動性を維持するという大きな課題に直面している。
2. 既存の契約上の制限、資本市場へのアクセスの制約、およびアリーフィアの財務状況により、代替の資金源を確保することが困難になっています。 アリーフィアは、現在進行中の流動性問題を軽減するのに十分な追加の株式または負債による資金調達を確保できていない。
3. 提案された取引は、アリーフィアの財政的安定に対処し、継続的な運営費に資金を提供し、該当する債務要件を満たし、重要な戦略プロジェクトに資金を提供するための実行可能な解決策も提供します。
4. RWB と Aleafia の組み合わせにより、大麻業界の補完的な強みとリソースが統合されます。 委員会は、統合予定の企業体が取引の両当事者の戦略的目標を達成する能力を強化し、新たに形成された統合体に対する株主価値と信頼の両方を構築し続けることを認識している。

委員会は、アリーフィア証券保有者の利益が確実に保護されるよう、評価の完了および公平性意見の受領時を含め、取引完了まで独立して提案された取引を評価し続けます。

RWB理事会の承認

RWBの観点から見ると、コルビー・デ・ゼン氏は、RWBおよびAleafiaの取​​締役、債権者および/または株主である可能性があり、会員によって所有および管理されている特定の関連当事者との関与を考慮すると、提案された取引に関して開示可能な利益を有しています。コルビー・デ・ゼン氏の家族。 カナダの会社法の要件に従って、同氏は取引提案に対する自身の利益の性質と範囲を宣言し、取引提案に対する検討と投票を控えました。 RWB の利害関係のない取締役は、提案された取引の評価と推奨に参加しました。

担保付債務の譲渡

書簡契約の締結と同時に、24年2021月28日付でAleafiaと一部の子会社の間で借入人、Aleafiaの他の子会社の一部が保証人、NE SPC II LPが貸し手として締結された融資契約（修正版） 2022年17月2022日、26年2023月15日、2023年31月2023日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日（「Aleafiaシニア担保ローン契約」）は、NE SPC II LPによってRWBに割り当てられました。

Aleafia 転換社債の信用枠と決済

書簡合意に従い、書簡合意から 30 日以内に、RWB と Aleafia は、RWB が Aleafia に提供する 17.5 万ドルの信用枠 (「RWB 信用枠」) について誠意を持って交渉します。 いずれかの当事者がレター契約または取り決め契約を終了した場合、Aleafia 取締役会は、Aleafia 株主が提案された取引に賛成票を投じること、または提案された取引が完了に必要な前提条件の承認を取得できないことを全会一致で推奨しません。これには、アリーフィア転換社債の保有者の承認や取り決めの裁判所の承認など、必要な証券保有者の承認が含まれますが、これらに限定されません。あるいは、提案された取引を完了するための条件が満たされない、または放棄された場合には、期限日が含まれます。 RWB信用制度は加速するでしょう。

RWB は 30 万ドルの信用枠 (「新しい信用枠」) を確保する予定です。 新しい信用制度からの収益は、RWBへのアリーフィア・シニア・セキュア・ローン契約の譲渡資金、すべての未払い元本および未払い利息、および特定のアリーフィア転換社債に関して未払いのその他の金額の完全かつ最終的な決済を含む、複数の目的に使用されます。 Aleafia と管財人であるカナダの Computershare Trust Company との間で 27 年 2022 月 27 日付けの特定の転換社債の発行を規定する、修正および修正された社債契約書に基づいて発行された社債。以下によって補足されます。 2022 年 8.5 月 30 日付け (2024 年 27 月 2022 日期限の 8.5% シリーズ A 有担保転換社債の発行を規定)、(b) 30 年 2026 月 27 日付けの 2022 番目の追加契約書 (8.50% シリーズ B の発行を規定) (c) 30 年 2028 月 6 日付けの最初の追加契約書 (XNUMX 年 XNUMX 月 XNUMX 日期限の XNUMX% シリーズ C 担保転換社債の発行を規定) (総称して「アリーフィア転換社債」)社債」）は、発効時点で総額 XNUMX 万ドル（社債所有者の承認の受領を条件とする）で、統合会社の運転資本要件と目標を絞った成長イニシアチブに資金を提供し、一般的な企業経費と提案された取引に関連する取引コストをカバーします。 新しい信用枠の具体的な条件は、最終的な資金調達契約の締結時に確認され、提案された取引の完了が条件となります。

書簡契約の締結と同時に、RWBとAleafia双方の既存債権者であるRoyal Group Resources Ltd.（「RGR」）は、14月27日付でRGRに有利な当社の既存の担保付手形に基づく前受金として2023万ドルをRWBに提供した。 、XNUMX年（「RGRアドバンス」）。 RGR アドバンスは、新しい信用制度の閉鎖とともに廃止されます。

また、レター契約の締結と同時に、RGR アドバンスを受領次第、RWB は、Aleafia シニア担保ローン契約に基づいて 1.5 万ドルに相当する金額を Aleafia に前払いする契約を締結します。

注意：

(1) これは将来の見通しに関する情報であり、多くの仮定に基づいています。 「将来の見通しに関する注意事項」および「前提」をご覧ください。

(2) この目標および関連する仮定には、実際の結果が大きく異なる原因となる可能性がある既知および未知のリスクおよび不確実性が伴います。 「前提条件」を参照してください。

(3) このプレスリリースに含まれる特定の財務情報は監査またはレビューされていません。 可能な場合、情報は入手可能な監査済みまたは監査レビュー済みの財務諸表から経営陣によって構築されています。 監査済みまたは監査レビュー済みの情報が入手できない場合は、財務情報を構築するために追加の管理会計情報が利用されています。 読者はそのような情報に過度に依存しないよう注意してください。

(4) 31 年 2022 月 XNUMX 日に終了した XNUMX か月に基づいています。

Red White＆BloomBrandsInc.について

Red White & Bloom は複数の州で大麻を運営しており、米国の合法大麻分野におけるプレミアム ブランドの拠点です。 RWB は主にアリゾナ、カリフォルニア、フロリダ、マサチューセッツ、ミズーリ、ミシガンを含む米国の主要市場に投資を集中させています。

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• 情報源： https://mgmagazine.com/press-releases/red-white-bloom-and-aleafia-health-execute-binding-letter-agreement-for-business-combination/