3月XNUMX日、米国証券取引委員会（SEC）がトークン発行者に重要なガイダンスを提供しました。 コーポレートファイナンスのSEC部門は、 ノーアクションレター ターンキージェット社（「ターンキーノーアクションレター」）に関する3月XNUMX日付で、SECスタッフは、登録なしでトークンを販売したことでターンキージェット社（TKJ）に対して訴訟を起こさないことを確認しました。 このガイダンスは、中央管理されたネットワークでの商用ユーティリティと記録保持の利点に焦点を当て、トークンの利益要素を最小限に抑えるか、排除することに意欲的なトークン発行者に最も関連があります。 ターンキーノーアクションレター デジタル資産の「投資契約」分析のフレームワーク （「フレームワーク」）は、SECのイノベーションおよび金融技術戦略ハブが同日に発行したもので、許可された非公開の集中型ブロックチェーントークンとネットワークの要素を構成するためのガイダンスを提供します。【1]
SECスタッフは、TKJによって販売されたトークン（TKJトークン）の次の要素と、関連するネットワークをターンキーノーアクションレターで強調しました。
- トークン販売による収益は、ネットワークまたは関連ソフトウェアの開発に使用されません。
- ネットワークは「完全に開発され」、トークンが販売される前に機能します。【2]
- トークンは、販売されると、記載されている商用機能に使用できます。
- トークンをネットワークの外に転送することはできません。
- トークンは、発行者によって、ネットワーク運用を通じて安定した価格で販売されます。
- 各トークンは、安定した金額で評価される商用サービスを提供する義務を表します（つまり、トークンは安定したコインです）。
- 発行者は、額面金額を割り引いてトークンを再購入するだけです。【3] および
- トークンのマーケティングはそれらの機能性を強調し、市場価値の増加の可能性はありません。
TKJのノーアクションリクエスト 提案されたネットワークとトークンの長い説明が含まれています。 これらの事実は、TurnKey No-Action Letterに依存しようとするその後発行されるトークンのSECの評価にとって重要である可能性があります。 TKJトークンと関連するネットワークの構造化に重要であると判明する可能性があるTKJネットワークとトークン要素のいくつかの機能には、次のものがあります。
- 許可されたブロックチェーンであるネットワーク。許可は、契約条件への同意に基づいて条件付けられます。
- ネットワークへの参加料は許容されます。
- ネットワークユーザー間の区別は可能であり、個々の消費者が参加する範囲でさえ必要になる場合があります。
- TKJトークンを使用すると、トークンを証券化することなく、トークン発行者の継続的な積極的な参加が可能になり、フレームワークの主要な焦点に対処できます。
- ネットワークオペレーターは、ネットワーク参加者の該当する顧客/マネーロンダリング防止および制裁の要件を満たします（この場合、オンデマンドの民間航空のユーザー向けのより厳しいセキュリティおよびID要件と協調して）。 そして
- トークンのマーケティング資料は、トークンの消費的な使用を強調しており、ユーザーは購入が商用目的であることを表明しています。
もちろん、これらのいくつかは、上記で強調されていない他の要素よりも重要性が低いことが判明する場合があります。
TKJトークンの他の興味深い要素は、SECスタッフからの将来の応答にとって重要であることが判明する可能性があります。 まず、TKJトークンの基礎となる名目資産は、商品や会社の製品やサービスではなく、米ドルです。 フレームワークはより多くの種類の資産ペグを検討しているようですが、商品、外貨、または現物引渡しのペグは、投機的または投資機会の懸念を高め、他の法制度に関与する可能性があります。【4] 第XNUMXに、TKJは継続的でオープンエンドの販売に力を注いでいます。これは、TKJトークンが将来の価格安定性を持つことになるという主張を大きく考慮しているようです。 第三に、TKJトークンの基となる米ドルは、銀行とのエスクローでXNUMX対XNUMXの比率で維持され、エスクローの残高は独立した監査の対象となります。 エスクロー契約は、エスクローされた資金の使用に関するTKJの裁量を契約上制限しますが、ネットワーク参加者はTKJによる契約違反のリスクにさらされ、エスクローされた金額はTKJの債権者による請求のリスクになります。【5] 最後に、TKJはリベート、報酬、ボーナス、または同様のプログラムを提供しないことを約束しました。 このコミットメントは、プリペイドおよびプリペイドプログラムで時々見られるよりも大きな制限を作成します。
SECの製品として、TurnKey No-Action Letterは、他の適用可能な規制フレームワークに関連する潜在的な問題に対処していません。 たとえば、米国内で全体またはかなりの部分で動作する集中化された許可ブロックチェーンの作成と保守は、米国財務省の金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）が適用する米国のマネーロンダリング防止（AML）規制を引き起こす可能性がありますマネーサービスビジネス（MSB）. 注目すべき、 管理者 および 交換器 の転換可能な仮想通貨は、MSBの一種と見なすことができます。 送金機.【6] さらに、このタイプのデジタルトークンを購入するために法定通貨を使用すると、 プロバイダー or 販売者 of プリペイドアクセス、異なるタイプのMSB。 ただし、規制にはいくつかの潜在的な免除または制限が含まれており、一元化され、許可されたブロックチェーンの作成者は、特定のシナリオで利用できる場合があります。 このような活動は、特定の事実や状況に応じて、州レベルで送金業者の法律を引き起こすこともあります。
ターンキーノーアクションレターは、有価証券として登録されていないプリペイドプログラムやプリペイドプログラムに代わるものとして、広く適用される可能性のあるステーブルコインを発行する方法を提供するようです。 TKJトークンは、発行者に次のような利点をもたらします。
- プラスのキャッシュフローを提供する製品またはサービスの前払い（「フロート」）。
- 電信送金、クレジットカード、およびその他の仲介手数料の回避。
- 外国為替換算コストの回避。
- トークンの償還義務をサポートするエスクロー残高の受取利息;
- 履行義務としてのGAAP収益は、償還されない場合に償却されます。
- ブロックチェーンの記録管理による記録管理効率。
- ブロックチェーンの記録速度、不変性、多重度によるトランザクションの決済と監査の効率。
- 通常の銀行業務時間外のトランザクションの処理。 そして
- 人件費の削減と商事紛争の減少につながる可能性のあるスマート契約の実装。
一方、TurnKey No-Action Letterが示すパスは、他のタイプのスタートアップビジネスやプロトコル開発者、特に、分散管理とガバナンスの意思決定を行うプロトコルまたはネットワークを作成しようとしている開発者にとって魅力的ではない場合があります。 つまり、TurnKey No-Action Letterは、XNUMXつのタイプのトークン提供（つまり、開発された、許可された集中型ブロックチェーンネットワークと組み合わせて発行されるトークン）に明確な理解をもたらしますが、理解するには、フレームワークと他の規制機関からのガイダンスが必要ですトークン提供のより広い展望。
【1] ターンキーノーアクションレターとフレームワークはスタッフの見解を表すものであり、SECを拘束するものではありません。 さらに、ターンキーノーアクションレターは、TKJ以外の発行者には正式に適用されません。 それにもかかわらず、ノーアクションレターとスタッフの速報は、SECスタッフによる実質的な審議を反映しており、実際には多くの場合、SECに非常に影響力があります。 したがって、TurnKeyのノーアクションレターとフレームワークは、将来のトークン発行者に重要なガイダンスを提供すると考えています。
【2] 運用要素は、実行可能な最小の製品段階に達したネットワークによって満足されるように思われますが、完全な開発が開発の後期段階を表すことを意図しているかどうかは明らかではありません。
【3] 基になる価値と引き換えにトークンを引き換える（つまり、「焼く」）は、少なくとも商用ユーザーに対して、同等に行うことができるようです。
【4] 見る フレームワークに関するSteptoeからの追加の洞察 こちら.
【5] さらなるセキュリティ対策が、トークンが以下の注記ではないというTKJの弁護士の決定に影響を与える可能性があります レーブス テスト。 Revesv。Ernst＆Young、494 US 56（1990）。 ただし、TurnKey No-Action LetterでのSECスタッフの対応では、この問題について言及されていません。
【6] これらの規制は一般に、転換可能な仮想通貨を構成するトークンの作成と発行に適用されますが、 管理 or 交換 そのようなトークンまたは通貨の。
