彼らが資金調達に少し挑戦していることに驚いている人はいません。

SEC通知

UNITED STATES

証券および交換委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム1-U

レギュレーションAに基づく現在のレポート

報告日：23年2020月XNUMX日現在

（報告された最初のイベントの日付）

ハイタイムズホールディング株式会社

（憲章で指定されている発行者の正確な名前）

デラウェア		81-4706993
（州またはその他の管轄区域		（IRS雇用者
設立または組織の）		識別番号。）

2110 Narcissus Ct。

カリフォルニア州ベニス90291

（主な役所の完全なメールアドレス）

(844) 933-3287

（発行元の電話番号（市外局番を含む））

規則Aに従って発行された各クラスの証券のタイトル： クラスA議決権付き普通株式、額面$ 0.0001一株

このフォーム1-Uの現在のレポートは、レギュレーションAのルール257（b）（4）に従って発行されたものであり、証券の売却の申し出ではなく、購入の申し出の勧誘でも、売却もありません。そのような州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格認定の前に、そのような申し出、勧誘、または販売が違法となる州または管轄区域におけるそのような証券のいずれか。

項目1-重要な最終合意へのエントリ。

23年2020月XNUMX日、Hightimes Holdings Corp.（「ハイ・タイムズ「OR」会社概要」）は、Mountain High Recreation、Inc.（「マウンテンハイ”）、カリフォルニア州で大麻および大麻製品の配達に従事する企業。 取得した場合、Mountain Highは会社が北カリフォルニアおよび州の他の場所で大麻および大麻製品を配達することを許可します。

Mountain Highのデリバリービジネスは、購入契約の当事者によって2,800,000ドルと評価されました。そのうちの100,000ドルは、現金と残りの245,455株のHightimes Common Stockのデリバリーによって支払われます。 11株の株式分割は1万株となります。 さらに、Hightimesは、閉鎖後2,700,000か月間、Mountain Highの現在の株主に、Mountain Highが販売および提供するすべての大麻および関連する大麻製品の純販売価格の18％のロイヤルティを、 3ドルを超えない最高のロイヤルティ支払い。 終了時に、Mountain Highの200,000人の株主はMountain Highと125,000年間の雇用契約を結ぶことになります。それぞれの契約では、基本給は年額$ 385,000に加え、Mountain Highの取締役会が決定したボーナスとXNUMXを購入するオプションが提供されます。 XNUMX年間で権利が確定するHightimes普通株式。

Mountain Highの買収の完了は、Hightimesの上級担保付き貸し手からの承認やカリフォルニア州大麻管理局の承認（「BCC」）だけでなく、マウンテンハイが位置するカリフォルニア州サクラメント市も、マウンテンハイの所有権を変更しました。 当社がそのような承認を得ることに成功するか、そうでなければMountain Highの買収を完了することを保証するものではありません。

前述の条件付き購入契約の条件の概要は、この参照により本明細書に組み込まれる、このフォーム1-Uに添付されている別紙6.1の正式契約により、そのエンティティで認定されます。

30年2020月1日、Hightimesは上記の取引に関するプレスリリースを発表しました。 そのようなプレスリリースのコピーは、別紙15.1としてこのフォームXNUMX-U現在のレポートに添付されています。

項目9.その他のイベント

レギュレーションA +の延長および終了日

29年2019月XNUMX日、Hightimesは、レギュレーションA +の公募の外部終了日（「提供すること」）30年2020月30日から遅くとも2020年XNUMX月XNUMX日まで。

したがって、オファリングは、（i）HightimesクラスAの4,545,454株すべてが普通株式（「クラスA普通株））が販売された場合、（ii）30年2020月XNUMX日、または（iii）Hightimesの経営陣が適切と見なした早期終了日（いずれの場合も、退職日」）。 終了日の延長に伴い、Hightimesは投資家向けサブスクリプション契約（「購読契約））オファリングについては、（i）終了日の延長を反映し、（ii）Hightimesのオファリングサーキュラーに含まれる開示を補足するフォーム1-Uのこの現在のレポートに投資家を誘導します。 さらに、Hightimesがオファリングの終了日を30年2020月11日まで延長しているため、承認済みの再定款が提出された日付も、以前に発表された1対XNUMXの株式併合を実施するために延長されます。変更された終了日直後の日付まで。

このフォーム4.1-Uの現在のレポートの別紙1として提出されたサブスクリプション契約の更新されたフォームおよびそのようなドキュメントの条件のすべての要約は、そのようなドキュメントの全文の対象となり、その内容全体がここに組み込まれます。参照により。

ここに含まれる情報は、18年の証券取引所法のセクション1934の目的で「提出された」と見なされず、修正されたり、そうでなければそのセクションの責任の対象となるものではありません。証券取引委員会への提出書類。ただし、そのような提出書類で特定の参照によって明示的に規定されている場合を除きます。 このフォーム1-Uの現在のレポートの情報の提供は、他の方法では公開されていない重要な投資家情報を構成します。

将来予想に関する記述についての注意事項

このフォーム1-Uの現在のレポートには、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている将来の見通しに関する記述である、将来の出来事の結果に対する会社の信念および期待に関する記述が含まれています。これらの記述は、それらは歴史的または現在の事実に厳密には関係していません。 これらの声明の例には、当社の意図する買収の予想される影響、およびそのような取引が当社の経営成績に及ぼす予想される影響に関する声明が含まれますが、これらに限定されません。 さらに、これらの将来の見通しに関する記述は、実際の結果が行われた記述と大きく異なる原因となるリスクと不確実性の影響を受けます。 これらのリスクと不確実性には、COVID-19アウトブレイクが当社の事業に及ぼす影響、およびMountain Highの買収の完了、ならびに一般に消費者、事業および経済の信頼水準が含まれますが、これらに限定されません。 COVID-19の発生期間とその発生の重症度、COVID-19の発生後の回復のペース、サプライチェーンへの影響、コスト抑制と事業回復戦略を実施する能力、およびCOVIDの悪影響-19当社の事業または当社の普通株式の市場価格、ならびにレギュレーションAオファリングサーキュラー、フォーム1-Kに関する年次報告書およびフォーム1-SAに関する半年次報告書、ならびにそれに続くフォーム1-Kに関するその後の年次報告書、フォーム1-SAに関する半年次報告書、フォーム1-Uに関する現在の報告書を含む、米国証券取引委員会への提出は不確実です。 法律で義務付けられている場合を除き、会社は、本書の日付以降に発生した出来事や状況、または予期しない出来事の発生を反映するために行われた将来予測に関する記述に対する修正を公に発表する義務を負いません。

署名

 

レギュレーションAの要件に従い、発行者は正式に承認された署名者によって、この報告書に署名することを正式に義務付けました。

	ハイタイムズホールディングコーポレーション
	デラウェア州法人
	で：	/ s /アダムE.レビン
	お名前：	アダムE.レビン
	その：	執行役員
	日付：	2020 年 6 月 30 日

フォーム1-Uの展示

 

展示物インデックス

展示物4.1

の形

ハイタイムズホールディング株式会社

サブスクリプション契約

投資家への通知

この投資には、非常に高いリスクが伴います。 この投資は、不確定な期間の経済的リスクを負うことができ、投資全体を失うことを好む人にのみ適しています。 さらに、投資家は、そのような投資が不流動であり、不明確な期間にわたって不流動であると予想されることを理解する必要があります。 証券には公共市場は存在しません。

ここで提供されている証券は、修正されたとおり、1933年の証券法に基づいて登録されていません（「証券法」、または任意の州証券またはブルースカイ法であり、証券法および州証券またはブルースカイ法の登録要件の免除に基づいて提供および販売されています。 提案書は証券および取引委員会に提出されましたが、SEC」）、提供文には、法律に基づく登録文に含まれるものと同じ情報は含まれません。 証券は、SEC、国の証券委員会、またはその他の規制当局によって承認または却下されていないものであり、また、本件の提供または機密性のある情報の価値に基づいて、前述の権限のいずれかが渡されたものではありません。このオファーに関連して将来の投資家に利用できるようにしました。 反対者へのいかなる表明も違法です。

証券法に準拠している場合を除き、証券を売却または譲渡することはできません。 さらに、証券は、該当する州証券または「国の証券」に準拠する場合を除き、売却またはその他の方法で譲渡することはできません。青空”法律。 「ではない投資家」認定投資家」（用語は、証券法に基づいて規定された規制Dのセクション501で定義されているとおり）、セクション4（g）に規定されているように、投資できる金額に制限があります。 会社は、このサブスクリプション契約で各投資家によって設定された表現と保証、およびこれに関連して投資家によって提供されたその他の情報に基づいて、登録要件の免除のこの提供に対する適用性を決定します。

将来の投資家は、サブスクリプション契約の内容、会社から提供されたその他の資料（総称して「提供資料”）、または当社またはその役員、従業員、または代理人からの以前またはその後の通信（「水のテスト”資料）投資、法的または税務上の助言。 投資判断を行うにあたり、投資家は、会社の自身の調査と、関連するメリットとリスクを含め、このオファーの条件に依存する必要があります。 各見込み投資家は、投資家の提案された投資に関連する投資、法務、税、およびその他の関連事項について、投資家自身の顧問、会計士、およびその他の専門アドバイザーに相談する必要があります。

提供する資料には、他の事柄、会社、その事業計画と戦略、およびその業界に関連する前向きなステートメントと情報が含まれる場合があります。 これらの将来を見据えた記述は、会社の経営陣の信念、それによる推​​定、および現在当社の経営陣に現在入手可能な情報に基づいています。 提供資料で使用された場合、言葉推定、 ""PROJECT、 ""信じる、 ""たビジE」「意図する、 ""期待する」および同様の表現は、前向きなステートメントを特定することを目的としており、前向きなステートメントを構成します。 これらの記述は、将来の出来事に関して経営陣の現在の見解を反映しており、将来の見通しに含まれているものとは会社の実際の結果が大きく異なる可能性があるリスクと不確実性の影響を受けます。 投資家は、これらの将来見通しに関する記述に過度の信頼を置かないように注意されます。これらの記述は、それらが行われた日付の時点でのみ行われます。 当社は、これらの将来を見据えた声明を改訂または更新して、かかる日付以降のイベントまたは状況を反映したり、予期しないイベントの発生を反映したりする義務を負いません。

サブスクリプション契約

このサブスクリプション契約（この「購読契約「OR」契約”）は、間で入力されます ハイタイムズホールディングコーポレーション、デラウェア州法人（以下「会社概要」および署名者（以下「投資家”）署名ページに記載されている日付現在。 本書で使用されているが定義されていない用語は、オファリングサーキュラー（以下に定義）に記載されている意味を持つものとします。

リサイタル

一方、、当社は、クラスA普通株式、額面0.0001株あたりXNUMXドル（「クラスA普通株」）最善の努力」は、3年証券法のセクション6（1933）のレギュレーションAに基づく修正済み（「証券法」）、Tier 2オファリング（「提供すること）、454,545株あたり11.00ドルの購入価格で、当社のクラスA普通株式XNUMX株以上（「一株当たりの購入価格」）、総額$ 5,000,000までの総収益（「最小オファリング」、およびクラスA普通株式の最大4,545,450株の場合、50,000,000株あたりの購入価格で、総額$ XNUMXまでの総収入（「最大の提供;）

一方、、投資家は、クラスA普通株式（「株式”）ここに記載されている購入価格での署名ページに記載されているとおり。 そして

一方、、提供は最初に発生したときに終了します：（i）最大提供が完了した日付、（ii）30年2020月XNUMX日、または（iii）会社が提供を終了することを選択した日付（それぞれ）ケース、「退職日」）から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）について、貴社を防御、免責し、貴社に損害を与えない。

今、そのため、および以下に記載されている施設と相互の規約を考慮して、本契約の当事者は以下のとおり同意するものとします。

1。 定期購読.

（a）投資家は、本書に記載されている契約条件に基づき、署名ページに記載されている数の株式をXNUMX株あたりの購入価格で購入することを取り消し不能に同意します。 各投資家に関する株式の購入総額（「購入金額」に記載されている方法で支払う セクション2（a） 未満。 投資家が購入できる株式の最小数は、550.00ドルのサブスクリプション価格でXNUMX株です。

（b）投資家は、1年12月2018日付のフォームXNUMX-AレギュレーションA +オファリングサーキュラー、および証券取引委員会に提出され、その資格が付与されているその展示（「SEC」）12年2018月1日、およびFORM 11-A 2018年15月2018日にSECに提出されたFORM 25-A Post Qualification Offering Circular、2018年26月2018日に修正、XNUMX年XNUMX月XNUMX日にさらに修正され、 XNUMX年XNUMX月XNUMX日（総称して「オファーリングサーキュラー」）。 投資家は、31年2019月1日に提出された当社のオファリングのサーキュラーサプリメント、31年2018月1日に終了した会計年度の会社のフォーム30-Kアニュアルレポート、および2018か月のフォーム30-SA半期レポートも確認する必要があります2019年257月1日および257年3月1日に終了した期間であり、レギュレーションA +およびすべてのフォームのそれぞれ規則1（b）（13）および規則2018（b）（11）に従って会社がSECに提出したもの2018年14月2018日、26年2018月3日、2018年5月2018日、4年2018月14日、2018月に発行されたForm 22-U Current Reportsを含む、SECに提出されたレギュレーションA +に基づく2019-U最新レポート4年2019月3日、2019年15月2019日、18年2019月28日、2019年12月2019日、29年2019月30日、2019年21月2019日、31年2019月31日、2019年6月2020日、16年2020月29日、2020年31月2020日、27月2020年6月、2020年28月2020日、30年2020月6日、2020年15月2020日、5年2020月9日、2020年15月2020日、23年2020月30日、2020年1月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX月XNUMX、XNUMX、A XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日および当社がSECに提出する可能性のある後続のフォームXNUMX-U現在のレポート（そのようなすべてのレポートは、オファリングサーキュラーとともに以下、総称して「SECレポート」）。 オファリングにサブスクライブすることにより、投資家は、投資家がSECレポートのコピーおよび株式に関する投資決定を行うために投資家が必要とするその他の情報を受け取って確認したことを認めます。 当社は、本株式を購入するための資金の入札を受け入れます。 当社は、「ローリングベース」のように、オファリングサーキュラーの条件に従います。 その結果、すべての投資家が同じ日に株式を受け取るわけではありません。

（c）このサブスクリプションは、会社の単独かつ絶対的な裁量により、終了日より前のいつでも、理由の如何を問わず、全体または一部を承諾または拒否することができます。 さらに、当社は、独自の完全な裁量により、投資家が本契約に基づいて申し込んだ株式数の一部のみを投資家に割り当てることができます。 当社は、このサブスクリプションが（全体的または部分的に）受け入れられるか拒否されるかを投資家に通知します。 投資家のサブスクリプションが拒否された場合、投資家の支払い（または部分的に拒否された場合はその一部）は利息なしで投資家に返還され、本契約に基づく投資家の義務はすべて終了するものとします。 このサブスクリプションの全体が拒否された場合、または投資家への株式（またはその一部）の売却が何らかの理由で完了しなかった場合、本サブスクリプション契約は、 セクション5 これは、完全な効力を維持するものとします。

（d）このサブスクリプション契約の条件は、投資家およびその許可された譲受人、相続人、後継者および譲受人（総称して「譲受人”）; ただし、かかる譲渡が有効であると見なされるためには、譲受人は、当社の独自の裁量で当社に受け入れ可能な形式の証券を事前に実行し、当社に送付するも​​のとします。投資家の表明と保証、およびこのサブスクリプション契約の条件に拘束されます。 本契約の譲渡は、当社の同意なしに行うことはできません。当社の単独かつ絶対的な裁量によりこれを保留することができます。

2.支払いおよび購入手続き。 購入価格は、投資家のサブスクリプションと同時に支払われるものとします。 投資家は、小切手、クレジットカード、ACHデポジット、または電信送金により、会社の指定した口座に、株式の購入総額の支払いを行うものとします。 セクション8 未満。 投資家は、株式をサブスクライブするために、に記載されている購入手続きの要件を完全に遵守しなければならないことを認めます セクション8 を参照してください。

3.会社の表明および保証。 当社は、次の表明および保証が各クロージングの日付のすべての重要な点において真実かつ完全であることを投資家に表明および保証します：（a）会社は、正式に設立され、正当に存在し、デラウェア州。 当社は、資産および資産を所有および運用し、本サブスクリプション契約、本株式および本契約に基づいて必要とされるその他の契約または証券を実行および提供するために必要なすべての権限および権限を有しています。 当社は、適格な資格を有し、取引を行う権限があり、その活動および資産（所有およびリースの両方）の性質によりかかる資格を必要とするすべての管轄において、外国法人として良好な状態にあります。これを怠った場合、会社またはその事業に重大な悪影響はありません。 （b）本サブスクリプション契約に基づく本株式の発行、販売および引渡しは、当社の必要なすべてのコーポレートアクションによって正式に承認されています。 株式は、このサブスクリプション契約の規定に従って発行され、販売され、その支払いに対して配信された場合、正当かつ有効に発行され、完全に支払われ、評価することはできません。 （c）本サブスクリプション契約の当社による承認および本契約により企図される取引の完了は、当社の権限の範囲内であり、当社の必要なすべてのコーポレートアクションによって正式に承認されています。 当社がこのサブスクリプション契約に同意すると、このサブスクリプション契約は、（i）該当する破産、破産、再編、モラトリアム、および一般に債権者の権利の執行に影響を与えるその他の一般的な適用法、（ii）特定の履行の利用可能性、差し止めによる救済、またはその他の衡平法上の救済に関する法律、および（iii）補償および拠出に関する規定に関して、会社の定款、細則、およびデラウェア州一般企業法一般により制限されます。

4.投資家の表明および保証。 オファリングにサブスクライブすることにより、投資家（および、投資家が本契約でサブスクライブした株式を受託者として購入する場合、投資家が購入しようとしている個人）は、すべての資料において真実かつ完全な表現および保証を表明および保証します各クロージングの日付での尊敬：

（a） 必要な権限と権限。 投資家は、オファリングにサブスクライブし、このサブスクリプション契約を履行し、提供し、その条項を実行するために、適用可能なすべての法律の規定に基づいて必要なすべての権限と権限を持っています。 オファリングへの合法的なサブスクリプションに必要な投資家側のすべてのアクションは、クロージングの前に行われているか、または効果的に行われます。 オファリングをサブスクライブすると、このサブスクリプション契約は、投資家の有効かつ拘束力のある義務となり、（i）該当する破産、破産、再編、モラトリアム、またはその他の一般的なアプリケーションの施行に影響を与える法律により制限される場合を除き、その条件に従って執行可能になります債権者の権利、および（ii）公平な救済策の利用を制限する株式の一般原則によって制限されるもの。

（b） サーキュラーおよびSECレポートを提供する会社。 投資家は、SEC Edgar DatabaseでCIK番号0001714420として表示できる、会社のオファリングサーキュラーの公開を認めます。このオファリングサーキュラーは、SECフォーム1-Aに関する会社の適格オファリングステートメントで利用可能になり、修正されました。 12年2018月26日にSECによって当初認定され、その後2018年1月11日に再認定されました。かかるオファリングサーキュラーは、2018年15月2018日にSECに提出されたフォーム25-A POSオファリングサーキュラーに従って修正および修正され、2018月に修正されました。 26年2018月31日、および2019年1月31日にさらに修正され、2017年1月30日にSECにより再度認定されました。また、2018年30月2019日にオファリング回覧がSECに提出されました。さらに、SECレポートには、 1年13月2018日に終了した会計年度の会社のフォーム11-K年次報告書、および2018年14月2018日と26年2018月3日に終了した2018か月間の会社のフォーム5-SA半期報告書SEC、およびコンプ 2018年4月2018日、14年2018月22日、2019年4月2019日、3年2019月15日、2019年18月2019日、28年2019月12日、2019年29月2019日、30月2019日、SECに提出されたフォーム21-U現在のレポート2019年、31年2019月31日、2019年6月2020日、16年2020月29日、2020年27月2020日、6年2020月28日、2020年30月2020日、6年2020月15日、2020年5月2020日、9年2020月15日、2020月23日2020年、30年2020月1日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX月XNUMX日XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、および会社がSECに提出した追加のフォームXNUMX-U現在のレポートその後。 当社の募集回覧およびその他のSECレポートでは、株式の募集条件およびそれに関連するリスクが説明されています。 投資家は、当社の事業、経営および財務について、当社の取締役、役員および経営陣と話し合う機会があり、当社の事業および設備を検討する機会がありました。 投資家はまた、この投資の条件について、当社およびその経営陣に質問したり、回答を受け取ったりする機会がありました。 投資家は、本書に記載されている場合を除き、会社またはその他の会社によって、会社の事業または見通し、あるいはその財政状態に関して、投資家、または投資家のアドバイザーや代理人に対して表明または保証が行われていないことを認めます。

（c） 投資経験; 投資家の適合性の判断。 投資家は、そのような情報を利用して、投資家の本株式への投資のメリットとリスクを評価し、それに関連する情報に基づいた決定を行うことができるように、財務およびビジネスの問題について十分な経験を持っています。 または、投資家は購入者の代表者のサービスを利用しており、投資家の株式への投資のメリットとリスクを評価し、十分な情報に基づいて意思決定を行うためにそのような情報を利用できる財務およびビジネスの問題について十分な経験を持っていますこれに関連します。 投資家は、本件募集の回覧のセクションに記載されているものを含む、株式への投資のリスクを評価しました。危険因子、」、そして投資は投資家に適していると判断しました。 投資家は、このキャラクターの投資に十分な財源を持っています。 投資家は、会社への投資家の投資を完全に失う可能性があります。

（d） 登録なし。 投資家は、株式が証券法第3条（b）のレギュレーションAに基づいて免除されていること、およびかかる免除への依存が部分的には真実性および正確性に基づいていることを理由に証券法に基づいて登録されていないことを理解していますオファリングにおける投資家の表明および保証、ならびに株式の他の購入者の表明および保証。 投資家はさらに、現在、当社はその経営陣のみが本株式を提供していることを理解しています。 ただし、当社は、金融業界規制局（「金融業界の規制当局」に登録されているブローカー/ディーラーのサービスを利用する権利を留保しますFINRA」）。 したがって、そのようなFINRA登録ブローカー/ディーラーがプレースメントまたは販売代理店として従事するまで、株式は「カバード証券1996年の米国証券市場改善法に基づき、当社は、当社が本株式を提供する予定の州の証券法に基づき、本株式を登録または適格化するよう要求される場合があります。 株式がそのように登録または適格である場合、会社は、会社が株式を提供および販売することが許可されている州について、投資家および株式のすべての購入予定者に通知します。 当社がFINRAに登録されたブローカー/ディーラーをプレースメントまたは販売代理人として従事し、FINRAがそのようなブローカー/ディーラーの報酬を承認した場合、株式は、以下の条件に基づいて州証券法に登録される必要がなくなります。その発行は、そのような州での登録可能な公募を含まないオファーおよび販売として免除されます。カバード証券」1996年の国家証券市場改善法に基づく。株式が販売されている該当する州証券法に基づいて株式が登録されていない限り、またはかかる登録からの免除がない限り、投資家は株式を売却、譲渡またはその他の方法で処分しないそれ以外の場合、要件は利用可能です。

（e）の 非流動性と継続的な経済リスク。 投資家は、株式の準備が整った公開市場がないこと、および再販市場が存在することを保証するものではないことを認め、同意します。 当社は、株式の取引または転売の促進に関して、市場に株式を上場したり、証券法または1934年証券取引法に基づく登録を含め、何らかの措置を講じる義務はありません。 投資家は、この投資の経済的リスクを無期限に負わなければならず、投資家は、株式への投資家の投資全体を失うことによる経済的リスクを負うことができることを認めます。

（f）は、 認定投資家のステータスまたは投資制限。 投資家は次のいずれかを表明します：

	（ⅰ）	その投資家は認定投資家”株式法に基づく規則Dの規則501の意味内。 または
	（ⅱ）	購入価格は、このオファリングで株式を購入するために以前に使用された他の金額と一緒に、投資家の年収または純資産のうち大きい方の10％（XNUMX％）を超えないこと（または投資家が非自然な場合）人、そのような投資家の最後に完了した会計年度末の収益または純資産）。

投資家は、認定された投資家としての地位、または投資制限の適用に関して質問がある限り、専門家の助言を求めてきたことを表明します。

（G） 株主情報。 会社からの要求を受け取ってから5日以内に、投資家は、株主（または潜在的株主）としてのステータスに関する情報を提供し、遵守するために合理的に必要となる可能性がある文書を実行および配信することに同意します当社の対象となる、または対象となる可能性のあるすべての法律および規制。これには、当社の株主の認定投資家のステータスを決定する必要性が含まれますが、これに限定されません。 投資家はさらに、株式を譲渡する場合、かかる株式の譲受人がかかる譲渡の条件として当社にかかる情報を提供することに同意することを要求することに同意します。

（H） 評価; 当社による一株当たり購入価格の任意決定。 投資家は、この募集で販売される株式のXNUMX株当たりの購入価格が、会社の内部評価に基づいて会社によって設定され、価値に関して何の保証もなされないことを認めます。 投資家はさらに、当社の証券の将来の募集がより低い評価で行われる可能性があることを認め、その結果、投資家の投資はより低い評価を負うことになります。

（ⅰ） 家。 Investorは、Investorsサブスクリプションで提供された住所に、Investorの本籍地を保持します（一時的または一時的な居住者ではありません）。

（J） 外国人投資家。 投資家が米国人ではない場合（7701年の内国歳入法のセクション30（a）（1986）で定義されているとおり）、投資家は、その法律の完全な遵守に関して自ら満足していることを表明します。 （i）株式の購入に関する管轄区域内の法的要件、（ii）そのような購入に適用される外国為替制限、（iii） ）取得する必要がある可能性のある政府またはその他の同意、および（iv）株式の購入、保有、償還、売却、または譲渡に関連する可能性のある所得税およびその他の税の影響。 投資家のサブスクリプション、株式の支払い、および継続的な受益権の所有は、該当する証券または投資家の管轄の他の法律に違反しません。

（K） 受託者能力。 投資家が、企業、パートナーシップ、信託、またはその他のエンティティを含むがこれらに限定されない、別の個人またはエンティティの受託者能力で株式を購入する場合、投資家は本契約およびその他のすべてのサブスクリプションドキュメントを実行する権限と権限を与えられています。 会社の要求に応じて、投資家は、投資家を作成し、会社への投資を承認し、かつ/または前述の満足を証明するすべての関連文書の真の完全かつ最新のコピーを提供します。

5。 賠償。 ここで投資家が行った表明、保証、および契約は、このサブスクリプション契約の終了後も存続するものとします。 投資家は、会社およびそのそれぞれの役員、取締役、関連会社、および証券法第15条の範囲内で会社を支配しているすべての損失、責任、請求に対して会社を管理する人物を補償し、無害にすることに同意します。損害および費用（控訴の際の弁護士費用を含む、すべての合理的な弁護士費用を含むが、これらに限定されない）および虚偽の表明または保証、または投資家による不履行の違反に対する調査、準備または防御に合理的に発生した費用本取引、または本取引に関連して上記のいずれかに投資家から提供されたその他の文書において投資家が作成した契約または合意を遵守する。

6.準拠法。 管轄; 陪審裁判の放棄。 本サブスクリプション契約を含むがこれに限定されない、オファリングサーキュラーの作成、有効性、施行および解釈に関するすべての質問は、原則に関係なく、カリフォルニア州の内法に準拠し、これに従って解釈および施行されるものとします。その法の対立の。 各当事者は、このサブスクリプション契約によって企図されるトランザクションの解釈、施行、および防御に関するすべての法的手続き、および提供サーキュラーに含まれるすべての文書（当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナーに対して提起されたかどうか）に同意します。メンバー、従業員、または代理人）は、ロサンゼルス市にある州および連邦裁判所で独占的に開始されるものとします。 各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本契約で検討または議論される取引の裁定について、ロサンゼルス市に所在する州および連邦裁判所の専属管轄権をここに取り消し不能に提出します（の施行を含む）オファリングサーキュラーに含まれる文書のいずれか）、およびこれにより取消不能に放棄し、いかなる訴訟または手続きにおいても、そのような裁判所の管轄権の対象ではない、そのような訴訟または手続きが不適切であるという主張を主張しないことに同意するまたはそのような手続きのための不便な場所です。 これにより、各当事者は、プロセスの個人サービスを取り消し不能に取り消し、そのようなアクションまたはプロセスで処理されることに同意するために、通知の有効なアドレスで、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便または翌日配達（配達の証拠付き）で郵送することにより同意します。このサブスクリプション契約に基づき、そのようなサービスがプロセスとその通知の良好かつ十分なサービスを構成することに同意するものとします。 本書に記載されている内容は、法律で許可されている他の方法でプロセスを提供する権利を制限するものではありません。 本契約のいずれかの当事者が、募集回覧に含まれる文書の規定を施行するための訴訟または手続きを開始する場合、その訴訟または訴訟の勝訴当事者は、その合理的な弁護士費用およびその他の費用について、勝訴当事者によって払い戻されるものとします。そして、そのような訴訟または手続の調査、準備および起訴にかかった費用。 他のいずれの当事者に対しても、当事者が侵害した訴訟、訴訟、または管轄権の範囲内で、当事者は、適用法によって認められた最大の範囲で、明示的かつ明示的に、明示的に、明示的に、明示的に、明示的に、明示的に、明示的に、明示的に、明示的に、明示的に、明示的、否定的を問わず、法的に認められています。

8.購入手続き。 投資家は、株式をサブスクライブするために、会社に以下を引き渡さなければならないことを認めます。これにより、（a）このサブスクリプション契約に添付された署名ページの完全に完成し、実行された対応物。 （b）本契約に添付された署名ページに記載されている金額の合計購入価格の支払い。 お支払いは、小切手、電信送金、クレジットカード、またはACHデポジットで行うことができます。

小切手をエスクロー会社に送ってください。 小切手に注意してください：「Hightimes Reg A +オファリング」

プライムトラスト

2300西サハラ

Suite 1170

ラスベガス、ネバダ州89102

エスクロー会社への電信送金：

銀行の名前と住所：

ABA＃122242869

口座番号0045181588

プライムトラストLLC

プライムトラストFBO PMB 899746

2300 wサハラ＃1170

ラスベガス、ネバダ州89102

利益のために：Hightimes Holding Corp.

9. その他. すべての代名詞とその変形は、人、人、エンティティ、またはエンティティのアイデンティティが必要とする場合があるため、男性、女性、中性、単数、または複数を指すと見なされます。 本契約に記載されている場合を除き、このサブスクリプション契約は投資家が譲渡または譲渡することはできません。 本書に含まれる表明、保証、および合意は、投資家およびその相続人、執行者、管理者、および後継者によって作成され、それらを拘束するとみなされ、当社およびその後継者および譲受人の利益のために効力を生じるものとします。 このサブスクリプション契約の条項は、ここに具体的に記載されている場合を除き、または会社と投資家が署名した書面による場合を除き、口頭またはその他の方法で放棄、変更、または終了することはできません。 このサブスクリプション契約のいずれかの部分が無効または実施不能であることが判明した場合、残りの条項は、無効または実施不能な部分が契約の対象ではなかった場合と同じ効果で分離可能かつ拘束力を持つものとします。 いずれかの司法管轄区における本サブスクリプション契約のXNUMXつ以上の条項の無効、違法性、または執行不能性は、当該管轄権における本サブスクリプション契約の残りの部分の有効性、合法性、または執行可能性、またはこのサブスクリプション契約の有効性、合法性、または執行可能性に影響を与えないものとします。他の司法管轄区におけるそのような規定を含め、本契約に基づく当事者のすべての権利と義務は、法律で許可される最大限の範囲で執行可能であることが意図されています。 このサブスクリプション契約は、本契約の主題に関する当事者間の以前のすべての議論および合意に優先し、本契約の主題に関する当事者間の唯一かつ完全な合意を含みます。 このサブスクリプション契約の条件と規定は、本契約の各当事者およびそれぞれの後継者と譲受人の利益のみを目的としており、第三者が受益者の権利を付与することを意図するものではなく、また本規定が付与するものではありません。他の人。 このサブスクリプション契約で使用される見出しは、参照の便宜のためにのみ挿入されており、その規定を定義または制限するものではありません。 本契約のいずれかの当事者が本サブスクリプション契約を解釈するための訴訟、訴訟またはその他の手続を開始する場合、または本契約により作成された権利または義務を実施することを決定する場合、かかる当事者は、かかる訴訟に勝訴した場合、その合理的な費用を回収し、それに関連して発生した費用。これには、合理的な弁護士費用および控訴の費用および経費（ある場合）が含まれますが、これらに限定されません。 投資家に与えられる、またはその他の方法で行われるすべての通知および通信は、このサブスクリプション契約の署名ページで投資家によって提供されたアドレスに電子メールで送信された場合、十分であると見なされます。  Investors@hightimes.com。 そのような通知または通信は、電子メールが送信された翌日の最初の営業日に配信および受信されたものと見なされます（配信にエラーがないことを前提とします）。 これで使用される セクション9、 用語 "営業日」とは、カリフォルニア州の銀行機関が合法的に営業を休む日以外の日を意味します。 このサブスクリプション契約は、XNUMXつまたは複数のカウンターパートで実行できます。 本サブスクリプション契約に基づく権利、権限、または特権の行使における当事者による失敗または遅延は、その放棄として機能するものではなく、その単独または部分的な行使は、その他のまたはさらなる行使、あるいはその他の権利、権限またはその他の行使を妨げるものではありません。特権。 ここで提供される権利と救済は累積的であり、法律によって提供される権利または救済を除外するものではありません。

10.通知、開示、フォームの電子配信への同意。 投資家は、法律で許可される最大限の範囲で、通知、開示、フォーム、プライバシーステートメント、レポート、またはその他の通信（総称して「通信部”）会社に関して、会社への投資家の投資およびクラスA普通株式（年次およびその他の更新と税務書類を含む）は、電子メールなどの電子的手段で送付される場合があります。 投資家は、これにより、前の文で説明されている電子配信に同意します。 そのように同意することで、投資家は、電子メールメッセージが安全ではなく、コンピューターウイルスやその他の欠陥が含まれている可能性があること、他のシステムで正確に複製されない可能性がある、または送信者の知識の有無にかかわらず、傍受、削除、または妨害される可能性があることを認めます。意図された受信者。 投資家はまた、会社からの電子メールが投資家以外の受信者によってアクセスされ、干渉され、コンピューターウイルスまたは他の欠陥を含み、他のシステムで正常に複製されない場合があることを認めます。 証券法第15条の意味において会社を統括する会社、およびそれぞれの役員、取締役、関連会社、および、もしあれば、その他の個人（総称して「会社のパーティー」）、これらの問題に関連する保証を提供します。 投資家は、以下のそれぞれをさらに理解し、同意します。（a）紙のバージョンを受け取る選択の場合の税務書類に関して以外に、会社の当事者は、投資家に紙のバージョンを提供する義務を負わないものとします。コミュニケーション; （b）電子通信は、かかる投資家へのかかるウェブサイトのインターネットアドレスの書面による通知により、電子メールまたは会社の当事者のウェブサイトを介して投資家に提供される場合があります。 通信を表示および保持するために、投資家のコンピューターハードウェアおよびソフトウェアは、最低でも、インターネットサービスプロバイダーまたはその他の通信媒体への接続、および表示および印刷が可能なソフトウェアを使用して、インターネットにアクセスできる必要があります。ポータブルドキュメント形式（「PDF”）Adobe Acrobatによって作成されたファイル。 さらに、投資家は、会社の当事者との間で電子メールメッセージを送受信できる個人の電子メールアドレスを持っている必要があります。 文書を印刷するには、投資家は自分のハードウェアおよび必要なソフトウェアと互換性のあるプリンターにアクセスする必要があります。 （c）これらのソフトウェアまたはハードウェア要件が将来変更された場合、会社側は書面による通知を通じて投資家に通知します。 これらのサービスを円滑にするために、投資家は会社に現在の電子メールアドレスを提供し、必要に応じてその情報を更新する必要があります。 法律で特に要求されていない限り、投資家は、投資家が会社に書面で提供した最新の電子メールアドレスに送信された電子通信を受信したものとみなされます。 （d）登録されている投資家の電子メールアドレスが無効である場合、当社のいずれの当事者も、電子通信の利用可能性の通知の不着に対する責任を負わないものとします。 投資家の電子メールまたはインターネットサービスプロバイダーは、「スパム」または「迷惑メール”; 投資家のコンピュータ、ブラウザ、インターネットサービスまたはソフトウェアに不具合がある。 または、会社の当事者の管理が及ばないその他の理由。 （e）企業当事者による税務書類の提供に関してのみ、投資家は以下のそれぞれに同意します。（i）投資家が税務書類を電子的に受け取ることに同意しない場合、紙のコピーが提供されます。 （ii）税務書類を電子的に受け取るという投資家の同意は、投資家が会社に書面で通知することにより同意を撤回するまで、会社の各課税年度の間継続します。

[このスペースは意図的に空白になっています]

[フォローする署名ページ]

会社は、すべての州の証券を提供することはできません。 提供資料は、証券が提供されていない州または司法管轄区の提供または勧誘を構成するものではありません。 提供資料に記載されている情報は、この提供に関連して将来の投資家が使用するためにのみ、会社が作成したものです。 提供資料に含まれる情報の正確性または完全性に関して表明または保証が行われることはなく、提供資料に含まれるものは、将来の企業業績に関する約束または表明として信頼されるものではありません。

当社は、その単独の裁量において、また、理由のいかんを問わず、全体または一部において、提供および/または承諾または拒否の全部または一部を変更、修正、および/または撤回するいかなる理由においても、権利を留保します。証券への将来の投資、または投資家が購入を希望する証券のドル額よりも少ない将来の投資家に割り当てること。 特に明記されていない限り、提供資料はその日付の時点で発言します。 デリバリーも証券の購入も、いかなる状況においても、その日付以降に会社の業務に変化がなかったことを示唆するものではありません。

証人の証、 このサブスクリプション契約は、_____ 2020年の__日から締結されます。

購読した株式数：
合計購入価格：
投資家の署名：
投資家の名前：
投資家の住所：
電子メールアドレス：
投資家のSS＃または納税者番号＃：

承認者：HIGHTIMES HOLDING CORP。

承認された署名者の署名：__________________________________

承認された署名者の名前：__________________________

承認日：_________________、2020。

[購読契約への署名ページ]

展示物6.1

 実行コピー

偶発的な株式購入契約

間で

Mountain High Recreation、Inc.

チェルシーコルドバとケネスコルドバ

ハイタイムズマウンテンLLC

および

ハイタイムズホールディングコーポレーション

 

現在の日付

2020 年 6 月 23 日

 

実行コピー

偶発的な株式購入契約

この偶発的な株式購入契約 (“契約」）、23年2020月XNUMX日付け（「実行日」）は、〜によって作られ、 Mountain High Recreation、Inc.、カリフォルニアの企業（「会社概要」または「MHR"）; チェルシーコルドバ および ケネスコルドバ （まとめて、「会社の株主"）; Hightimes Mountain、LLC、デラウェア州の有限責任会社（「買い手;） Hightimes Holding Corp.、 デラウェア州法人（「ハイ・タイムズ」）から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）について、貴社を防御、免責し、貴社に損害を与えない。

以下、当社および当社株主を「パーティーの販売：バイヤーとハイタイムは、以下総称して「パーティーの購入”; 本書では、購入者と販売者をそれぞれ「当事者」および「パーティー」。 本契約の他の場所で定義されている場合を除き、本契約で使用される他のすべての大文字の用語は、 第1条下記。

リサイタル

一方、Hightimesは、本契約に定められた条件に従って、買い手が会社の株主から会社の資本金を100％購入することを望んでいます。

一方、当社の株主は、本契約に定められた条件に従い、すべての方法で、当社の資本金の100％を購入者に売却する意思があります。

一方、当社は、配達による大麻販売の事業（以下「事業」）に従事しています。

一方、会社はその事業を実施するためにBCCから次のカリフォルニア大麻ライセンスを発行されています：小売店非店頭ライセンス（C9-0000042-LIC）。

一方、会社はサクラメント市から次のライセンス（No. 20-OP-00155-6）を発行して事業を行っています（以下「シティライセンス」）から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）について、貴社を防御、免責し、貴社に損害を与えない。

したがって、前述の内容、ここに含まれるそれぞれの表明、保証、誓約、および合意、ならびにその他の良好で価値のある考慮事項を考慮して、受領および十分性がここに認められ、当事者は以下のとおり同意するものとします。

 

第1条

DEFINITIONS

セクション1.01定義。 本契約の目的のために、以下の用語は、本書で最初に大文字を使用した場合、次の意味を持ちます。

「提携」直接または間接的に支配している、そのような最初の人物と直接または間接的な共通支配下にある、直接または間接的な共通支配下にある他のいかなる個人に関しても、「支配」とは、直接的または間接的に、議決権のある証券の所有権を通じて、契約により、受託者、執行者またはその他の者としての人の管理方針

「契約" 前文で説明されている意味を持っています。

「割り当て" セクション7.2で説明されている意味を持ちます。

 「想定される負債」には、セクション2.3に記載されている意味があります。

 「BCC」は、カリフォルニア州の大麻統制局を意味します。

「ビジネス」とは、カリフォルニア州の大麻および大麻製品とその派生物を、流通業者、小売業者、および個人に配達するビジネスを意味するものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、および祝日である日、またはジョージア州の銀行が法律またはその他の政府の措置により閉鎖することが認められている日を意味します。

「買い手」は、序文に記載されている意味を持っています。

「バイヤー代表」は、セクション10.2（c）に規定された意味を有します。

「パーティーの購入」は、序文に記載されている意味を持っています。

「請求」とは、契約上、法律上または衡平法上、既知または未知の、偶発的または成熟した、清算または未清算の、あらゆる種類または性質のあらゆる契約上のあらゆる権利、主張、訴訟原因、弁護、債務、要求、損害、義務、および責任を意味します。それに関するすべての権利と救済。

「閉鎖」には、セクション4.1に記載されている意味があります。

「閉会日」には、セクション4.1に記載されている意味があります。

「決算バランスシート」とは、締切日現在の日付で、GAAPに従って作成された貸借対照表に開示する必要がある会社のすべての資産と負債を記載した、会社の未監査の貸借対照表を意味します。

「Code」は、修正された1986年の内国歳入法を意味します。

「普通株」とは、クラスA投票普通株式、Hightimesの0.001株あたり額面XNUMXドルを意味します。

「会社概要」は、序文に記載されている意味を持っています。

「会社の資産」とは、（i）ライセンス、（ii）会社のウェブサイト、クライアントとベンダーのメールリスト、関連する顧客情報を含む、締め切り日現在の会社の資産への集合的な言及を意味するものとします。 （iii）Webドメイン名に関する会社のすべての権利と利益マウンテンハイレクリエーション」に記載されているものを含むその他の特定のブランド 会社の開示スケジュール2.1（d）; （iv）すべてのカタログ、パンフレット、計画、顧客リスト、サプライヤーリスト、マニュアル、ハンドブック、機器と部品のリスト、およびディーラーとディストリビューターのリストを含む、すべての宣伝および広告資料。 （v）当社のすべての売掛金、在庫、車両、設備、（vi）その他の契約（以下に定義）に基づくすべての権利と利益。 （vii）すべての顧客リスト、サプライヤーのリスト、書籍、記録、ファイル、データ、レポート、計画、調査、および財産記録における会社の権利、権原、および利益のすべて。 （viii）会社の事業に関連するのれん。 会社資産には、ドリブンデリバリー訴訟に関連して会社または会社の株主が和解または裁判で回収した金額は含まれません。 そのような回復は、会社の株主の所有物のままです。

「会社の開示スケジュール」は、ここに添付されている販売者開示スケジュールを意味します 展示物D.

「会社の株式」とは、当社の普通株式100,000株、1.00株当たり額面XNUMXドルを意味します。これは、記録的に所有され、当社の株主によって有益に所有されます。

「契約する" 書面による契約、合意、リースまたはサブリース、ライセンスまたはサブライセンス、手段、契約、約束または約束を意味します。

「対価」には、セクション3.1に記載されている意味があります。

ドリブンデリバリー資産購入契約」とは、MHRとMHRの間の資産購入契約および資産購入契約の最初の修正を意味します。 Driven Deliveries、Inc. (“DD」）、それぞれ10年2019月4日および2019年XNUMX月XNUMX日付

「引き渡しによる訴訟」とは、DDが会社に対してロサンゼルス郡の上級裁判所に提起した係争中の訴訟であり、ドリブンデリバリーアセット購入契約の取り消しと特定の金銭的損害賠償を求めています。

「デューデリジェンス資料」とは、購入者が本契約の締結日前に当社にデューデリジェンスを実施する目的で当社が設立したデューデリジェンスデータルームに含まれるすべての書面による情報、文書、情報、記録、またはその他の資料を意味します。当社が提供するドロップボックスリンク。

「雇用契約」とは、バイヤー、会社、ハイタイムズ、およびチェルシーコルドバとケネスコルドバのそれぞれとの間の雇用書簡の合意を意味し、それぞれ（a）期間は125,000年（b）基本給は年間35,000ドルであり、決定されたボーナスに加えて（c）XNUMX年間で権利が確定するHightimes普通株式XNUMX株を購入するオプションを提供し、実質的に 展示物B ここに付属し、その一部を作りました。

「実行日」は、序文に記載されている意味を持っています。

「GAAP」は、合衆国が一般に時折有効な会計原則を受け入れたことを意味します。

「準拠文書「」とは、該当する場合、該当する個人の記事、組織または編成の証明書、細則、運営またはパートナーシップの合意、またはその他の準拠文書を意味します。 

「政府当局「」とは、米国、またはその州または市の任意の機関、部門、サブディビジョン、政府機関または規制当局、またはそれらの裁定機関を意味します。

「ハイ・タイムズ」は、序文に記載されている意味を持っています。

「補償当事者」は、セクション10.2（a）に規定された意味を有します。

「補償当事者」は、セクション10.2（a）に規定された意味を有します。 

「JAMS」には、セクション11.3に記載されている意味があります。

「パーティ購入の知識」またはその他の同様の用語または知識の資格とは、購入者およびHightimesの実際の知識を、適切な調査の後に意味します。 

「販売者に関する知識」またはその他の同様の用語または知識の資格とは、適切な調査の後の、当社および当社株主の実際の知識を意味します。

「法的手続き」とは、司法、行政、または仲裁の訴訟、訴訟、収益（公的または私的）、または裁判所またはその他の政府機関による、またはその前の訴訟の請求を意味します。

「法的要件」とは、必要な同意に加えて、連邦、州、地方、地方、地方自治体、外国、国際、または多国籍法（法、一般、その他）、憲法、条約、条約、条例、衡平法、コード、ルールを意味します、政府機関または他の同様の機関によって制定、採用、公布、発行、適用された規制または命令。

「負債」または「負債」とは、あらゆる種類の債務、負債、責任または義務（直接的または間接的、既知または未知、固定、絶対的または偶発的、成熟または未成熟、主張または未主張、発生または未発生、清算または未清算）を意味します。

 「ライセンス」とは、BCCとサクラメント市によって付与された非小売店の大麻ライセンスを意味し、カリフォルニア州で大麻配達サービスを運営するように会社に許可します。その真のコピーは本契約に添付されています。 展示物A そしてその一部を作りました。

「リンク」は、住宅ローン、誓約、担保権、担保、抵当権（司法、法定その他）、条件付き販売契約、請求または責任を意味します。

「損失」とは、損失、損害、賠償責任、不備、訴訟、判決、利子、裁定、罰金、罰金、費用またはあらゆる種類の費用を意味します。これには、合理的な弁護士費用および本契約に基づく補償の権利を行使するための費用と、訴訟を起こすための費用が含まれます。保険プロバイダー; 提供, しかしながら「損失」には、政府当局または他の第三者に実際に付与された範囲を除き、懲罰的損害は含まれないものとします。

「物質的悪影響」とは、（i）会社の資産に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される、またはその結果として（i）事業を運営する会社の能力を含む、（ii）会社の資産、または（ii）事実上の事実、出来事、変化または影響を意味する本契約および付属契約によって企図される取引を終了する会社の能力。 提供, しかしながら、以下のいずれかに関連する状況、事実の状態、イベント、変更、またはイベント、変更、または開発に起因する影響に起因する悪影響は、重大な悪影響ではないこと：（a）米国の状況の変化または一般に世界経済、または米国または世界の資本、信用または金融市場、一般に商業銀行ローンの金利または為替レートの変動を含む。 （b）適用される法律または一般的な法的、税務、規制、または政治的条件の変更、またはそれらによって要求された場合。 （c）GAAPで要求される変更。 （d）戦争行為（宣言されているかどうかにかかわらず）、武力による敵対行為、妨害行為またはテロリズムが本契約の日付以降に発生した場合、またはそのような戦争行為、武力による敵対行為、妨害行為またはテロ行為の継続、拡大または悪化。本契約の日付。 （e）COVID-19ウイルスのパンデミック、地震、ハリケーン、洪水、またはその他の自然災害の影響。 （f）大麻業界に一般的に影響する変更。 （g）本契約の交渉、履行、発表または保留の影響、または本契約により企図される取引、または本契約により企図される取引の完了。 または（h）ストライキ、作業停止、またはその他の労働妨害。

「越境許可（パーミット）」とは、ライセンスに加えて、その他のライセンス、許可、証明書、証明書、特権、免除、通知、免除、分類、または政府機関によって発行された登録、およびそのための保留中のすべての申請または更新を意味します。

「人」とは、個人、企業、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、協会、株式会社、信託、非法人組織、または政府機関を意味します。

「適格証券市場」は、ナスダック株式市場（ナスダックキャピタルマーケットを含む）、NYSE：Amex、OTCQX市場、またはカナダ証券取引所のいずれかを意味します。

「関係者」とは、任意の人物に関して、過去、現在、および将来のすべての取締役、役員、メンバー、マネージャー、株主、従業員、管理者、代理人、専門家、弁護士、会計士、貸し手、投資銀行またはそのような人物の代表者を意味します。

「代表者」とは、あらゆる人物に関して、取締役、役員、本人、株主、メンバー、パートナー、弁護士、従業員、代理人、コンサルタント、会計士、またはそのような人物の代表的な立場で行動するその他の人物を意味します。

「必要な同意」とは、BCCおよびサクラメント市またはその他の政府機関による、株主から買主への会社の所有権の変更の書面による同意または承認を意味するものとします。

「証券法」は、 セクション3.2。

「パーティーの販売」はそれぞれ、序文に記載されている意味を持っています。

「生存期間」には、セクション10.1に記載されている意味があります。

「納税申告書」は、レポート、返品、情報の返却、提出、またはその他の情報を含み、スケジュール、展示、または添付ファイル、および前述の計算、決定、評価、または収集に関連して提出または維持する必要がある前述の修正を意味します。税金（見積もり税を含む）。

「税金」は、すべての税金を意味しますが、契約、想定、譲受人の責任、法律の運用、または財務省による課税のいずれの理由で支払われるかを問わず、政府機関によって課された、それに関して支払われる可能性のある税金への利息、罰金または追加を含みます。 1.1502-6（a）（またはその前任者または後継者、または州、地方自治体、外国の法律に基づく類似または類似の規定）。この税金には、すべての所得税、給与計算、および源泉徴収する失業保険、社会保障（または同様の）、販売および使用、物品税、フランチャイズ、総領収書、職業、不動産および私有財産、切手、譲渡、労働者の補償、関税、登録、記録、付加価値、代替または追加の最低額、推定、環境（セクションの税金を含む）法典の59A）および同日または同日の類似の性質のその他の査定または義務。

「取引税」には、セクション7.1に記載されている意味があります。

「Transfer 」には、セクション2.1に記載されている意味があります。

記事2

会社の共有の購入と販売

 

セクション2.1会社の株式の譲渡。 閉会時および本契約に定められた条件に従い、会社の株主は、販売、譲渡、譲渡、伝達、および配送（総称して「Transfer 」）を購入者に提供し、購入者は、すべてのリーエンから解放された状態で、会社株式をすべて（すべてではなく）すべて会社から取得するものとします。

セクション2.2配達。 締め切り日に、会社の株主は買い手に（a）譲渡のために会社の株主によって正当に承認された、または会社の株主によって正式に執行された個別の株式権限を伴う会社の株式の100％を証明するXNUMXつ以上の株券を提供するものとします。 （b）締切日バランスシート。

セクション2.3会社の責任。 クロージング時には、買主は、クロージング後の貸借対照表に記載されている、または理由により発生する可能性のある、クロージング後の会社および事業の運営に関する責任および義務のみを引き受け、その後支払い、履行および解約するものとします。クロージング日以降の期間における購入者の行為または不作為（総称して「想定される負債」）。 当事者は、購入者が想定責任のみを引き受け、その他の責任（想定責任以外）、または主張または主張されていない、既知または不明の怪我に関連する請求に関連する、会社のその他の責任または義務を負わないことに同意します。本契約の下で企図される取引の終了前に発生した状況またはイベントに関連する人物または資産。これには、会社、購入者、または主な配達から生じる可能性のある責任、請求または損失が含まれますが、これらに限定されません。訴訟（総称して「除外された負債」）。 これにより、当社の株主は、除外された負債に関連または関連する請求、損失、または責任に関して、会社、バイヤー、およびハイタイムズを補償、無害化、および無害化することに同意するものとします。 当事者は、会社の株主が単独の裁量および決定で被動配信訴訟を擁護、訴訟、解決、および/または試行することを選択した弁護士により、被動配信訴訟に対して会社を弁護する唯一の権限、裁量および権利を有することに同意する会社株主の形成; ただし、Hightimeの事前の書面による同意は、ドリブンデリバリー訴訟の和解において、かかる和解が会社、バイヤーまたはHightimesに関連して支払いを行う義務を負う場合、その範囲内で取得する必要があるものとします。

記事3

考慮

セクション3.1全体的な考慮事項。 会社の株式の譲渡についての合計対価は、最大2,800,000万XNUMXドル（XNUMXドル）（「対価」）。 そのような対価は、次のように支払われるものとします。

（a） 決算日普通株式。 締め切り日に、Hightimesは会社の株主に配信するものとします。（i）Hightimes普通株式2,700,000万XNUMX千（XNUMX）株式（「決算日普通株式「）、 less （ii）で言及されているホールドシェア セクション3.4 1.00年11月1日またはその頃に予定されている1対2020の株式分割が実施された後、Hightimes Common Stockの各株はXNUMX株あたりXNUMXドルと評価されます。

（b） 現金払い。 完了日に、買い手は、100,000ドルの合計を会社の株主に支払うものとします。これは、すぐに利用可能な資金を、会社の株主が指定した口座（以下「現金払い」）から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）について、貴社を防御、免責し、貴社に損害を与えない。

セクション3.2ロイヤリティ。 上記の締め切り日の普通株式および現金支払いに加えて、18か月間（「ロイヤルティ・ペリオd”）クロージング日に続いて、買い手は会社の株主に、買い手が販売および配達したすべての大麻および関連する大麻製品の正味販売価格の3％（200,000％）のロイヤルティを、最高額のロイヤルティまで支払うものとします。 XNUMXドル（「ロイヤリティー」）。 ロイヤルティは、ロイヤリティ期間中に毎月発生した金額として支払われます。

セクション3.3ロックアップ契約。 締め切り日に、当社株主および当社株主の各関連会社は、以下の形式で、Hightimesとのロックアップおよび「漏出」契約を締結するものとします。 展示品C ここに付属（ロックアップ契約”）当該株主は、Hightimes普通株式を最初に上場した日から180日後に、適格な証券市場でHightimes普通株式を25％のレートで公に売却することができます。その後180日ごとに各個人が保有するHightimes Commonの株式数の。

セクション3.4ホールドバックシェア。 締め切り日に、Hightimesは締め切り日の普通株から控除し、Hightimesが一定期間信託するためにHightimes普通株の540,000万12千（12）株（「ホールドバック株式」）の合計を保持します。締切日から最大2,700,000か月。 引き渡し配達訴訟が、かかる1.00か月の期間の満了までに解決されない場合、または控訴が行われない、または控訴できない裁判所の命令の対象とならない場合、ハイタイムによるかかるホールドバック期間の延長を条件として（同じ期間が延長される場合がある「ホールドバック期間」）。 ホールドバック金額は、本契約に従って当社株主の補償義務を担保する担保として機能します。これには、当社およびHightimesを、除外された負債から補償、無害化、および保持する義務が含まれます。 当社またはハイタイムズが、（a）除外された責任（強制配達訴訟の結果を含む）、または（b）表明、保証、および条項のいずれかの違反に関連して、請求、損失、または責任を負う場合当社株主の場合、Hightimesは、XNUMX株あたりXNUMXドル（XNUMXドル）で評価される各Closing Hightimes株式に基づいて、会社またはHightimesが被った請求、損失、または負債に等しい量でXNUMXのClosing Hightimes株式を減額する権利を有します。 。 ホールドバック株式の残高がある場合は、ホールドバック期間の満了時に会社の株主に解放されます。

記事4

終わりとデリバリー

 セクション4.1閉会。 ここで検討したトランザクションの完了（「閉鎖」）は、以下に含まれるすべての条件を適切な当事者が満足または放棄した後の最初の営業日に行われます。 記事8、または締約国が相互に合意する可能性のある他の日付または場所と時間に "決算日"）。 締結時にすべての手続きが取られ、締約国によって実行および提出されるすべての文書は、同時に取られ実行されたとみなされ、すべての手続きが完了するまで、手続きが取られたとみなされず、文書が実行または配達されたとみなされません。実行され、配信されます。 いかなる場合でも、締切日または締切日は30年2020月XNUMX日（「締切日外））締約国の相互の合意により、または以下に従って、そのような締切日が延長されない限り セクション4.2（j） を参照してください。

（a）発行済みの発行済み会社株式の100％。

（b）決算日バランスシート;

（c）（i）準拠文書を添付および認証する会社の秘書証明書; （ii）会社の取締役会の正式に実行された決議（A）本契約、ここに示された展示、およびここで検討された取引を承認する（B）会社の取締役会のすべてのメンバーの辞任を規定する、当社株主以外、および（C）Hightimesの代表XNUMX名を当社のXNUMX人の取締役会のメンバーとして追加する。

（d）正式に締結されたロックアップ契約。

（e）チェルシーコルドバとケネスコルドバのそれぞれによって正式に締結された雇用契約。

（f）市ライセンスの所有者である会社の新しい所有者としてバイヤーを承認するサクラメント市からの承認または同意。

（g）サクラメント市に提出され、承認された会社の所有者としての会社株主の撤退;

（h）購入者を会社の新しい所有者として、したがって州ライセンスの所有者として承認するカリフォルニア州BCCの承認または同意。 そして

（i）BCCに提出され、BCCによって承認された会社の所有者としての会社株主の撤退。

 

セクション4.3当事者の配達の購入。 クロージング時またはクロージング前に、購入当事者は、以下の事項を当社株主に引き渡すか、または調達するものとします。

（a）現金支払い。

（b）ハイタイムのクロージング普通株式。

（c）購入者が正式に締結した雇用契約。

（d）ロックアップ契約;

（e）締結前に該当する場合、管理サービス契約。 そして

（f）それぞれの（i）準拠文書を添付および認証する各購入当事者の秘書証明書。 （ii）各Hightimesの取締役会および本契約を承認するバイヤーの決議、本契約への別紙および本契約により企図される取引。

 

記事5

説明と保証

 

セクション5.1販売当事者の表明および保証。 各販売当事者は、共同で、また個別に、以下のように、本書の日付および最終日の時点で、購入者およびHightimesを代表し、保証します。

（a） 所有権と組織。 当社の株主は、当社の株式の唯一の記録および受益所有者であり、当社の開示スケジュールに記載されているそれぞれの金額で当社の株式を所有しています。 会社の株式は、発行され発行されている会社の唯一の資本ストックを表しています。 本契約を除き、当社の株式またはその他の当社の資本金を購入するためのオプション、ワラント、またはその他の第三者の権利はありません。 当社の株式は当社の株主が所有しており、すべての先取特権はありません。 当社は、正当に組織された法人であり、有効に存在し、カリフォルニア州の法律の下で良好な状態にあります。 当社株主は当社の資本金を100％所有しています。 会社は、会社の事業を所有またはリースし、本契約に基づいて、または本契約の当事者である、または当事者となる付属契約に基づいてその義務を履行するために必要なすべての権限および権限を有します。 会社は事業を行う資格または認可を受けており、会社がその不動産を所有またはリースしている各管轄区の法律および事業の遂行またはその財産の所有権がかかる資格または許可を必要とする他の各管轄区の法律の下で良好な状態にあるただし、適格性が認められていない、認可されていない、または良好な状態にない場合、重大な悪影響はありません。

（b） 承認と有効性。 会社の株主と会社は、本契約を締結するために必要なすべての権限と権限を有し、すべての必要な同意の受領を条件として、本契約に基づく義務を履行する。 本契約の履行と提供、および本契約に基づく各販売当事者の義務の履行は、または締結日に、販売当事者の必要なすべてのアクションによって正式に承認され、会社の一部は、そのような実行、配信、およびパフォーマンスを許可する必要があります。 本契約は、各販売当事者により正式に締結されたものであり、その条件に従って各販売当事者に対して強制力のある有効かつ拘束力のある義務を構成します。

（c） 紛争や違反はありません。 必要なすべての同意の受領を条件として、本契約の販売者による実行、配信、履行は、以下のことを行わず、行わないものとします。（i）会社の準拠文書の規定に違反または競合する。 （ii）販売当事者に適用される法律の規定、または政府機関の命令、判決、命令に違反すること。 （iii）先取特権（会社資産のいずれかで許可された先取特権以外）の作成または強制をもたらす、または要求する、または（iv）違反または構成に違反する、または結果をもたらす（通知または時間の経過、あるいはその両方を伴う）販売当事者が拘束されている、または販売当事者が従う、販売当事者が締結した契約に基づくデフォルト。

（d） 同意と承認. 会社の所有権の変更に対するBCCおよびサクラメント市の同意または承認以外の同意または承認はありません。 ライセンスに基づいて事業を運営する会社の能力に関連して、遵守する必要があります。　).

（e）の 会社資産の所有権。 会社はすべての会社資産を所有しており、それが唯一の所有者です。 会社の資産とは、会社が現在実施されているとおりに事業を遂行し継続することを可能にするために必要または必要なすべての資産を意味します。

（f）は、 会社資産の所有権。 当社は、すべての先取特権なしで会社の資産を無料で使用できるように、会社の資産に対する適切で市場性のある権利、または有効かつ強制可能な使用権を有しています。

（G） 会社の財務諸表。 当社の株主は、31年2020月31日までに、2018年31月2019日およびXNUMX年XNUMX月XNUMX日現在のXNUMXつの会社の未監査の貸借対照表、損益計算書、およびキャッシュフロー計算書をHightimesおよび購入者に提供するものとします。その後、会計年度が終了しました（「会社の財務諸表」）。 このような会社の財務諸表はCopmanyの帳簿と記録から作成されており、貸借対照表に記載する必要がある会社のすべての資産と負債が含まれています。 脚注がないことと年末の監査調整を除いて、そのような会社の財務諸表は一般に認められた会計原則（「GAAP」）。 会社の株主の知る限り、彼らは会社の財務諸表がGAAPに従ってHightimesの監査人によって監査できないと信じる理由はありません。

（H） 法的手続き。 係属中の駆動送達訴訟に関する場合を除き、裁判所、公的機関、または機関による、係争中または最高の、販売に関する知識の範囲内での請求、法的手続き、照会または調査は、法律または衡平に行われません。会社、ビジネスまたは会社の資産に対して脅迫または影響を与える当事者、およびその根拠はありません。不利な決定、裁定、または発見は、本契約の有効性または執行可能性、またはここで意図された取引の完了に悪影響を及ぼします。

（ⅰ） Hightimesの普通株。 当社株主はそれぞれ、Hightimes普通株式を代表し、保証します。

（i）Hightimes普通株式は制限付き証券であるか、または制限されているものであり、証券法に基づいて転売登録されていないため、Hightimes普通株式を対象とする登録明細書に不在の場合、かかる所有者が売却、譲渡、仮説、または譲渡することはできませんSECによって有効であると宣言された株式、または証券法の登録要件からの適用免除の利用可能性。

（ii）そのようなHightimes普通株式は、証券法のセクション4（a）（2）に従って発行されたか、発行されるものとします。

（iii）当社の株主およびその関連会社は、投資のみを目的としてHightimes普通株式を取得しており、その即時の転売または分配を目的としていない。

（iv）会社の株主とその関連会社、または法的および財務上の代表者が、HightimesがSECに提出したSECレポートを確認し、Hightimes普通株式への投資のリスクを理解している。 そして

（v）チェルシーコルドバとケネスコルドバのそれぞれは、それぞれ「認定投資家」であり（その用語は証券法の規則501で定義されている）、Hightimes普通株式への投資に流動性をすぐに必要とせず、彼らの投資の損失。

 

セクション5.2購入者の表明と保証。 これにより、以下のように、購入当事者は共同で、かつ個別に、販売当事者を代表し、保証するものとします。

（a） 法人組織。 バイヤーは、正当に組織され、有効に存在し、デラウェア州の法律の下で良好な状態にある有限責任会社です。 Hightimesは正当に組織された法人であり、有効に存在し、デラウェア州の法律の下で良好な状態にあります。 購入当事者のそれぞれは、所有物や資産を所有し、現在行われているように彼らのビジネスを行うために必要なすべての企業力と権限を持っています。

（b） 承認と有効性。 各購入当事者は、本契約を締結するために必要なすべての企業力と権限を持ち、本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての企業力と権限を持っているか、持つことになります。 本契約の締結と履行、および本契約に基づく購入者の義務の履行は、購入者の取締役会によって必要なすべてによって正式に承認されているか、または締結日になると、その他の企業手続きは行われません。このような実行、配信、パフォーマンスを承認するには、購入者のグループが必要です。 本契約は購入当事者によって正式に締結されたものであり、その条件に従って購入当事者に対して強制力のある有効かつ拘束力のある義務を構成します。

（c） 紛争や違反はありません。 購買当事者が当事者である、または当事者になる本契約の購買当事者による履行、納品、履行は、（i）購買当事者の組織文書の規定に違反または矛盾しない、（ii）規定に違反する購入当事者に適用される法、または裁判所または政府機関の命令、判決または命令。 または（iii）購入当事者が当事者である、または購入当事者が拘束されている、または購入当事者のいずれかが契約している契約に違反している、または違反している、または違反している（通知または時間の経過、あるいはその両方）プロパティまたはアセットが対象です。 以前とは異なる場合を除き、Hightimes普通株式の所有者による承認は、本契約の承認、実行、配信、および履行に関連して、またはHightimes普通株式の承認、発行、および売却に関連して、Hightimesによって取得する必要はありません。得られた。 必要な同意を取得する場合を除き、政府機関またはその他の人物の同意、承認、承認、またはその他の命令は、本契約の承認、実行、配信、履行に関連して、Hightimesまたは購入者が取得する必要はありません。対価の承認、発行、および販売との関係。

（d） Hightimesの大文字と所有権。 本契約の日付の時点で、Hightimesは、資本金の合計110,000,000株、0.0001株あたり額面100,000,000ドルを発行することが認められており、（i）10,000,000株はHightimes普通株式として指定されており、（ii）XNUMX株は優先株として指定された（「優先株」）、Hightimesの取締役会が随時指定する権利、優先権、特権を含む15つ以上のシリーズで発行される場合があります。 2020年25,294,000月22日現在、ハイタイムズ普通株式の合計約2020株が発行されており、発行済みであり、優先株式は発行されていません。 600,000年1月23日、カリフォルニアにある2020つの大麻販売店を所有する一定の権利を有するHarvest Health＆Recreation、Inc。の子会社の株式の取得に関連して、HightimesはシリーズA転換優先株式の5株を発行しました。 XNUMX年XNUMX月XNUMX日付のHightimesForm XNUMX-U SECレポートに反映されています。発行済みHightimes普通株式のXNUMX％以上の役員、取締役、および保有者が所有するHightimes普通株式の株式は、HightimesSECレポートに反映されます。 Hightimes普通株式は、本契約の条件に従って所有者に発行された場合、正当に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不能であり、すべての負担（連邦政府の下で発生するものを除く）が無料でクリアされます。または州の証券法）。 合併対価の支払いにおける合併株式の発行および売却は、ハイタイムズの証券の保有者がそのような証券の下で行使を調整、交換またはリセットする権利、または先制権を生じさせる権利をもたらさない。最初の拒否または他の同様の権利。 Hightimesは、本書の日付に効力を有するように、その憲章文書の真の完全なコピーを所有者に提供しました。

（e）の SECファイリング. Hightimesは、適宜、証券取引委員会（「SEC”）1年2018月XNUMX日以降、SECに提出またはSECに提出する必要のあるすべての登録ステートメント、目論見書、レポート、スケジュール、フォーム、ステートメント、およびその他のドキュメント（参照により組み込まれた展示およびその他のすべての情報を含む）（「Hightimes SECドキュメント」）。 Hightimesは、この日付より前に提出または提出されたすべてのHightimes SECドキュメントを所有者に提供しました。 それぞれの提出日現在（または、その後の提出によって修正または変更された場合、最後のそのような修正または優先提出日より前の提出日現在）、すべてのHightimes SECドキュメントは、すべての重要な点で形成するために遵守しました証券法および交換法の該当する要件、ならびにそのようなHightimes SEC文書に適用される、その下にあるSECの規則および規制。 提出された時点で（または、その後の提出によって修正または置き換えられた場合、最後のかかる修正または置き換えの提出日以降に）参照により含まれ、または組み込まれた財務諸表、スケジュール、展示を含むHightimes SECドキュメント本書の日付より前に）、重大な事実についての不正確な陳述が含まれているか、またはその中に記載する必要がある、または陳述を行うために必要な重大な事実を述べるために省略されている。 Hightimesの直接または間接の子会社はいずれも、フォーム、レポート、またはその他の文書をSECに提出または提出する必要はありません。

（f）は、 財務諸表。 Hightimes SECドキュメントに含まれる各連結財務諸表（いずれの場合も、それに関連する注記を含む）：（i）すべての重要な点で、SECに関する公開されたSECの規則および規制に準拠するように準拠しているそれぞれの日付; （ii）米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）関連する期間を通じて一貫して適用されます（注記に記載されている場合や、監査を受けていない中間財務諸表の場合は、フォーム1S-Aの半年次報告書でSECにより許可されている場合を除きます）。 （iii）Hightimesとその連結子会社のそれぞれの日付での連結財政状態、Hightimesの会社の事業の連結結果、および監査されていない場合は、そこに示された期間のキャッシュフローをすべての重要な点で公正に表示中間財務諸表、GAAPおよびSECの該当する規則と規制で許可されている通常および年末の監査調整。

（G） 訴訟。 連邦または州の裁判所、政府機関、または購入当事者によってまたはこれに反対して提起された政府当局、または購入当事者の関連者の前で、保留中の、または購入当事者の知識に対して脅迫されているクレーム、法的手続きまたは調査はありません。本契約で企図されている取引を完了するための購買当事者の能力に影響を与えることが予想されます。

（H） 当事者の購入による調査。 購入当事者のそれぞれは、会社の財務状態と事業について独自の独立したレビューと分析を行い、会社がこの目的のために事業の人員、資産、施設、および記録への合理的なアクセスを購入当事者に提供したことを認めます。 本契約の締結において、購入当事者は、独自の調査および分析、ならびに本契約に定められた販売当事者の表明および保証にのみ依存してきました。

（ⅰ） ブローカー。 Hightimesもその役員、取締役、従業員、株主の​​いずれも、本契約で想定されている取引に関連してブローカーやファインダーを雇用または関与しておらず、ブローカー、ファインダー、アンダーライターに支払うべき料金やその他の補償はない、本契約で企図される取引に関連するプレースメントエージェントまたは同様の人物。

記事6

誓約およびその他の契約

 

セクション6.1相互の事前終了条項。 当事者は、契約の締結から30日以内に、BCCへの通知および要求フォーム（BCC-LIC-027）の提出、必要なすべての提出を含む（ただしこれらに限定されない）必要な同意を得るために必要なすべての文書を提出するものとします。サクラメント市に文書を要求し、必要および要求されたすべての文書を他の政府当局に提出し、必要に応じてバイヤーに弁護士の権限を発行し、要員、帳簿および記録へのアクセスを提供します。 締約国の全面的な協力を得て、Hightimesの規制顧問が必要な同意を取得するための主導的人物になります.

 

セクション6.2販売当事者の事前契約条項。 実行日から締切日までの期間に購入者に対して締結した販売者規約のそれぞれ：

（a） 締切日以前の業務遂行。 当社は、通常の事業過程においてあらゆる重要な点で事業を運営するものとします。 上記を制限することなく、また以下の条項で許可または要求されていない行動をとる購入者の事前の同意を得ることなく、当社は以下の肯定的および否定的条項を遵守するものとします。

（i）会社は、締切日以前またはそれ以前のいかなる時点においても、会社の表明または保証が重要な点で不正確になるような行動を取ることを約束または同意しないものとします。

（ii）会社は、（A）現在の従業員（またはその後継者）が良好な立場にあり、すべての重要な点でビジネスを実施するために必要であり、かつ（B）その関係を維持するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。ビジネスのために、ビジネスの信用を保持します。

（iii）会社はライセンスを終了、修正、または変更しないものとします。

（iv）会社はすべての保険契約を維持するものとします。

（v）会社はすべてのライセンス料を支払うものとします。

（vi）会社はすべての税金を支払い、すべての納税申告書を提出するものとします。会社はライセンスを終了、修正、または変更しないものとします。

（vii）会社は、（A）適用されるすべての法的要件、または事業または取得した資産に対する管轄権を有するすべての重要な点を遵守し、（B）ライセンスおよびその他のすべての重要な許可を完全に有効に維持し、ライセンスおよびその他の許可証の条件を遵守する（ただし、かかる許可証が事業に必要な範囲内でのみ;

（viii）会社は、商業上合理的な努力を払って、他の人物が（i）クロージングまたは（ ii）会社またはバイヤーが本契約の条件に従ってクロージングを完了する能力、またはかかる完了を実質的に遅延させる能力を損なうことが合理的に予想される場合。 そして

（ix）会社は、上記に違反するいかなる行動も取らない、または同意しないか、コミットまたは提供することを書面またはその他の方法で行わないものとします。

（b） レコードとプロパティへのアクセス。 買主は、その費用で、買主およびハイタイムズが適切であると合理的に判断した場合に、会社の状態の調査を実施する権利を有します。

（c） お知らせ。 本契約の日付から締切日まで、販売当事者はHightimesに（i）に記載されている表明および保証の違反について書面で迅速に通知するものとします。 セクション5.1 または（ii）本契約に基づく購入当事者の義務に対する条件の充足を不可能または非現実的にした、または合理的にもたらすと予想される表明、保証、または契約の違反または違反。

（d） 特定のイベントの通知。 販売当事者は、イベントや状態の発生、または購入者の義務に何らかの状態を引き起こすと合理的に予想される事実の存在に関して合理的に要求する情報を、購入者に迅速に通知し、購入者に提供するものとします。本契約で想定されている取引を履行しないようにしてください。

セクション6.3購入者の事前契約条項。 締結日から締結日まで、または本契約の早期終了までの期間に、販売者に対する各購入者の誓約：

（a） 必要な同意と承認。 バイヤーおよびハイタイムズは、BCC、サクラメント市およびその他の政府当局への提出を含むがこれらに限定されない、閉鎖前に必要な同意を得るために商業的に合理的な努力を払うものとします。

（b） 協力。 購入者とHightimesは、すべてのアクションを実行する、または実行させるため、および適用法に準拠して必要または適切なすべてのことを実行または実行させるために、商業的に合理的な努力を使用して、できるだけ早く完成し、有効にするものとします。これにより企図されるトランザクション。

（c） お知らせ。 本契約の日付から締切日までの間、購入当事者は（i）に記載されている表明および保証の違反について、書面で速やかに会社に通知するものとします。 セクション5.2 または（ii）本契約に基づく購入当事者の義務に対する条件の充足を不可能にした、または実現すると合理的に予想される表明、保証、または誓約の違反または違反。

（d） 特定のイベントの通知。 購入当事者は、イベントまたは条件の発生、または購入条件のいずれかを引き起こすと合理的に予想される事実の存在に関して合理的に要求する情報を、販売当事者に迅速に通知し、販売当事者に提供するものとします。本契約で想定されている取引を履行しないことを完了するための締約国の義務。

セクション6.4費用。 販売当事者および購入当事者のそれぞれは、本契約および本契約により企図される取引に関連して、独自の費用を負担するものとします。

セクション6.5終了後の帳簿と記録。 プロパティ; と人事。 締切日以降、1年間、各締約国は、他の締約国（およびそれぞれの代表者）に、通常のビジネスに不当に干渉しないような方法で、適切な時期にアクセスを提供するものとします。資産、帳簿、記録、システム、その他の資産、およびその他の当事者の従業員に対して、購入者および販売者が税務、財務または裁判所の提出書類または報告書を準備し、裁判所の命令、召喚状または照会、調査に対応できるようにするため、法的措置を訴追および弁護するための、または主張、異議、および解決策を含む他の同様の目的のための、政府当局の監査またはその他の手続き。 そのような1年の期間中、各当事者（およびその代表者）は、本書に記載されている帳簿および記録のコピーを作成することを許可されるものとします。 セクション6.5、に記載されている機密性の要件に従います セクション6.6。 いずれかの当事者がかかる帳簿および記録の処分を希望する場合、かかる当事者は、かかる処分の30日前に、他方の当事者に、かかる当事者の費用で処分される記録を削除またはコピーする合理的な機会を提供するものとします。 。 買主は、閉鎖後6年間、かかる帳簿および記録を保管するものとします。

セクション6.6機密性。 法律で要求される開示、規制機関の要件、または該当する株式市場または証券取引所の規則に従い、各当事者は、その関連会社および代表者にすべての義務を負わせるよう最善の努力を尽くし、これを行うものとします。本契約で企図される取引に関連して、事業に関する機密文書および情報、ならびにバイヤーまたはその関連会社に提供される以下に記載される取引。 Hightimesは普通株式がOTCQX市場またはその他の適格な証券市場で取引される公開会社であり、したがって、JOBS法および証券法に基づく継続的な開示義務の対象であり、改正された1934年の証券取引法。

セクション6.7非競争。 これにより当事者は、完了日から3年間、会社の株主もその関連会社も、直接または他の個人を通じて、事業を所有、運営、管理またはその他の方法で投資しないことに同意するものとします。カリフォルニア州の会社のビジネスと競合します。 会社の株主は、本書の規定のいずれかに対する違反または脅迫された違反に同意するものとします。 セクション6.7 購入者に即時かつ取り返しのつかない危害を与え、購入者への損害を正確に計算することが困難または不可能になること。 したがって、当社株主または当社株主の関連会社が以下の規定に違反した場合 セクション6.7、そのような違反から当社の株主または当社の株主の関連会社を拘束する差し止め命令は、購入者のXNUMX人以上のメンバーが、他の救済に加えて、苦情を申し立てた当事者が利用できるようにして取得することができます。 のいずれかの規定の施行時に セクション6.7、裁判所は、ここに記載されている期間、範囲、またはその他の制限が存在する状況下では不合理であると判断し、締約国は、そのような状況下で合理的な最大期間、範囲、またはその他の制限を、記載された期間、範囲またはその他の制限の代わりに使用することに同意するものとします。裁判所は、ここに含まれる制限を改正して、法律で許可されている最大期間、範囲、およびその他の制限をカバーすることを許可するものとします。 ただし、提供、代替期間は、本契約で想定される期間を超えないものとします。

記事7

税金

 

セクション7.1取引税およびその他の税。 会社の株主への会社の株式の譲渡に関連するすべてのキャピタルゲインおよび/または所得税（総称して「取引税”）本契約に基づく当社株式の売却、譲渡、譲渡および引渡の理由により課せられる可能性のあるものは、当社株主が負担するものとします。 他のすべての税金は会社が負担し、会社と買い手は、取引税以外のすべての税金に関して、政府機関による請求に関連して会社の株主に補償するものとします。 購入当事者は、会社の株主と協力して、（a）本契約に基づいて検討される取引に関連して支払う取引税の額を決定し、（b）すべての必要な免除証明書を提供し、（c）必要なすべての税を準備して提出する該当するすべての政府当局とのかかる取引税に対する、またはこれに関する返品。

セクション7.2税務に関する協力。 締約国は、相互に完全に協力し（また、それぞれの関連会社に協力を促し）、そのような人員を適時に、協議、検査、および（他の当事者の費用で）コピーのために相互に利用可能にするか、利用可能にするものとします。データ、関連する納税申告書またはその一部、およびファイリング、ファイル、ブック、レコード、ドキュメント、財務、技術および運用データ、コンピューターのレコード、および（a）による準備のための合理的な要求があるその他の情報税務申告の他の当事者、または（b）税務監査または手続きが本契約で意図される取引に関連するか、または発生した場合に限り、税務監査または手続きに関連して、一方の当事者（またはその関連会社）を含みます。

セクション7.3税記録の保持。 締切日後、締切日から6年間、会社は、（a）会社に関連し、会社に存在するすべての会計、事業、財務、および税の記録と情報を保持するものとします。締切日および（b）締切日より後に存在するが、締切日より前に会社に関連し、買主は、買主が次のことを決定した場合、当社株主に合理的な通知とそのような記録のコピーを作成する合理的な機会を与えるものとします。当社の株主を可能にするために、そのような期間中にそれらを破壊または処分する。 納税申告、請求、申告、税務監査、抗議、訴訟、手続き、または回答を適切に準備、提出、証明、回答、起訴、弁護するため。 このようなアクセスには、会社に関するデータを含むコンピュータ化された情報システムへのアクセスが含まれます。

記事8

当事者による履行に優先する条件

 

セクション8.1当事者の販売によるパフォーマンスに先行する条件。 本契約で企図されている取引を完了するための販売当事者の義務は、終了時または終了前に、次の条件の履行を条件とします。

（a） 購入者の表明と保証。 で行われた購入当事者の表明および保証 セクション5.2 いずれの場合においても、本契約のすべての点において、そのような表明および保証が適用される場合を除き、実行日および終了日においてすべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。明示的に以前の日付に関連している場合、そのような表明および保証は、そのような以前の日付において、真実かつ正確であるものとします。

（b） 購入者の義務の履行。 購入者は、本契約に基づいて締結日までに締結される本契約に基づく義務をすべての重要な点で履行するものとします（本契約の条件に従って購入価格を支払う義務と、重要性によって限定された義務。この義務は、本契約で要求されるすべての点で実行されるものとします）。

（c） 雇用契約。 購入当事者のそれぞれは、雇用契約を締結し、提供しているものとします。

（d） 差し止め命令。 本契約で企図される取引に異議を唱える滞留、差止命令、または政府による調査または手続きはありません。

（e）の 訴訟なし。 政府当局による書面で、訴訟、訴訟、または手続き（i）本契約で企図されている取引の完了の抑制、禁止、変更、または大幅な遅延を求める、または妨害すること、または（ii）本契約により企図される取引に関連する損害を会社の当事者から取得すること。

（f）は、 必要な同意。 購入者は、必要な同意を得ているものとします。

（G） 対価。 購入当事者は対価を支払ったものとします。

セクション8.2パーティの購入によるパフォーマンスの前例。 本契約で企図されている取引を完了するための購入者の義務は、終了時または終了前に、次の条件の履行の対象となります。これらの条件のいずれかは、その単独の裁量で、購入者によって免除される場合があります。

（a） 販売者の表明と保証。 本契約の第5.1項に記載されている会社の表明および保証は、実行日および終了日において、該当する会社によって再度作成された場合と同様に、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。そのような表明および保証が明示的に以前の日付に関連している場合。その場合、そのような表明および保証は、そのような以前の日付において、真実かつ正確であるものとします。

（b） 販売者の義務の履行。 販売当事者のそれぞれは、本契約に基づいて、販売当事者が締約日以前に販売当事者が実行する義務を負うすべての義務をすべての重要な点で実行するものとします（重要性によって認定された義務を除き、本契約に基づいて必要に応じてあらゆる点で実行されます。

（c） 雇用契約。 チェルシーコルドバとケネスコルドバはそれぞれ雇用契約を締結し、引き渡したものとします。

（d） 会社の財務諸表。 Hightimesは、会社の財務諸表がGAAPに従って監査できることを監査人に確認しているものとします。

（e）の 差し止めなし。 本契約が重大な点で無効であると宣言した、または本契約により企図される取引の完了を妨げる裁判所または政府当局の予備的または永久的な差し止め命令またはその他の命令は、効力を生じないものとします。

（f）は、 訴訟なし。 政府機関による訴訟、訴訟手続き、訴訟手続きが保留または脅迫されていないこと、（i）本契約で想定されている取引の完了を抑制、禁止、変更、または大幅に遅延させることへの異議申し立てまたは要求、（ii）これにより企図される取引に関連して、バイヤーまたはそのアフィリエイトから損害を取得することを求めること、または（iii）バイヤーまたはそのアフィリエイトが会社資産の一部を効果的に制御または運用することを禁止することを求めること。

（G） 必要な同意。 購入者は、必要なすべての同意を得ているものとします。

記事9

解約

 

セクション9.1終了条件。 本契約は、これに従ってのみ終了することができます セクション9.1。 本契約は、次のように、締結前のいつでも終了することができます。

（a）会社の株主およびHightimesの相互の書面による同意による。

（b）以下の条件が先行する場合 セクション8.1 30年2020月XNUMX日（またはHightimesと会社の株主が合意した後日）までに履行または放棄されない場合、販売当事者は書面による通知を購入当事者に提供することにより、本契約を終了することができます。

（c）以下の条件が先行する場合 セクション8.2 30年2020月XNUMX日（またはHightimesと会社の株主が合意した後日）までに履行または免除されない場合、買い手またはHightimesは、会社の株主に書面で通知することにより本契約を終了できます。

（d）購入当事者は、会社の通常の事業運営または購入者の能力に悪影響または影響を与える重大なイベントまたは脅迫的なイベントが発生する場合に、本契約を終了することができます。 Hightimesが会社の株式を所有すること。 会社資産の状態、事業の予想される財務結果、または会社資産の所有権。 ドリブンデリバリー訴訟は、このセクションに基づく終了の理由にはなりません。

（e）政府当局が、差し止め、その他の命令、または手続き、調査を遅らせたり、損なったり、妨害したりする場合は、販売当事者、購入当事者への書面による通知、または販売当事者への書面による通知本契約により企図される取引の終了、本契約により企図される取引の制限、が有効になるものとします。 ただし、提供 これに従って本契約の終了を求める当事者は、 セクション9.1（e） そのような差し止め命令またはその他の命令を削除するために商業的に合理的な努力を払った;

（f）に含まれる表明または保証の不正確さが存在する場合は、販売者による、購入者への書面による通知による セクション5.2 不正確であると合理的に予想され、本契約に含まれる購入者の契約の重大な失敗を招く可能性があり、購入者がかかる通知の受領後5営業日以内に、かかる不正確さを是正または実行できなかった場合そのような不正確さを是正するまたはそのような契約を履行する購入者の能力を販売者または販売者に合理的に適切な保証を提供する; ただし、 販売当事者は、本契約に基づく本契約を終了する権利を有しません。 セクション9.1（f） 販売者のいずれかがそのような通知をした時点で、販売者のいずれかが本契約に重大な違反をしている場合。

（g）に含まれる販売者の表明または保証に不正確な場合、販売者への書面による通知により、購入者 セクション5.1 不正確さにより、個別に、または他の不正確さの結果と合わせて、本契約に含まれる販売者の契約を実質的に履行できず、販売者が5営業日以内に失敗することが合理的に予想される場合そのような通知を受け取った後、そのような不正確さを是正するか、そのような契約を履行するか、またはそのような不正確さを是正するか、またはそのような契約を履行する売買当事者の能力を合理的に適切な保証を提供する; ただし、 購入者は、これに基づいて本契約を終了する権利を有しません。 セクション9.1（g） 購入当事者のいずれかがそのような通知をした時点で本契約に重大な違反をしている場合。 そして

（h）Hightimesが最初の計画された株式市場の上場を完了できず、発効日から12か月以内に上場しなかった場合、購入者に書面で通知することにより、販売者による。 Higtimes、Hightimesに提供された終了通知に基づいて、会社の株主は、Hightimesが会社の株主に譲渡する会社の株式と引き換えに、Hightimesに2,700,000万3.1千（XNUMX）株のHightimes普通株式を譲渡するものとします。 そのような場合、本契約で企図されるすべての取引は取り消されるものとします。 ただし、このセクションに基づく終了の場合、会社の株主は、上記のセクションXNUMX（b）に基づいて購入者が以前に支払った対価を返す必要はありません。

セクション9.2救済。 各締約国は、その契約またはその他の義務に違反した場合、他の締約国は直ちに取り返しのつかない損害を被ることがあることを認めます。 したがって、そのような違反があった場合、違反していない当事者は、法律または本契約で提供された損害またはその他の救済手段、および/または裁判所から認められたその他の法律または衡平法上の救済を受ける権利を有します。管轄区域。

記事10

生存と補償

 

セクション10.2販売当事者の表明、保証、および契約の存続。 本契約に定められている販売当事者および購入当事者による表明および保証は、閉会後12か月間存続します（「生存期間」）。 販売当事者および購入当事者のそれぞれの契約および合意（駆動引き渡し訴訟から生じるものを含む、除外された負債からの補償を含む）は、締め切り日まで無期限に存続するものとします。

 

セクション10.2補償。

（a）必要に応じて、当事者の販売または当事者またはその関連会社の購入（それぞれ「補償当事者」）は、他の当事者または当事者による表明または保証の違反または不正確さ（いずれも「補償当事者」）、（i）補償当事者から、主張がなされた表明または保証または補償の権利について補償当事者に書面による通知が与えられない限り、主張された違反の根拠を合理的に詳細に説明することが求められる表明または保証、行われている請求の量または性質、その場合に確認可能な場合、およびその一般的な根拠、および（ii）そのような通知は、存続期間の満了前に行われる。

（b）購入当事者は、販売当事者とその代表者（総称して「当事者代表の販売））から、に対して、およびに関して無害：

（i）購入当事者のいずれかが行った表明、保証、または契約の違反または不正確性に関連して、またはそれらに起因して、販売当事者または販売当事者代表のいずれかが被った、または被ったすべての損失（セクション3.1の契約を含むがこれに限定されない疑義を避けるために）;

（ii）締切日以降の想定される負債に関して、またはそれに関連して発生した、販売当事者または販売当事者代表のいずれかが被った、または被った損失。

（iii）クロージング日以降のバイヤーの所有または会社の事業の運営から生じる、販売当事者または販売当事者代表のいずれかが被った、または被った損失。

（iv）前述のいずれかに付随する、またはそれらの調査または回避の試みで生じた、またはそれに対抗するために生じた訴訟、訴訟、訴訟、請求、要求、査定、判決、費用および費用その賦課、またはこの補償の実施。 そして

（v）仲介業者またはファインダーの手数料またはコミッション、または関連する購入者を持つ個人（または購入者の代理として行動する個人）によってなされたとされる合意または理解に基づく類似の支払いに対する個人による請求本契約で検討されている取引の

（c）販売当事者は、購入当事者とその代表者（総称して「バイヤー代表））から、に対して、およびに関して無害：

（i）販売当事者のいずれかが行った表明、保証、または契約の違反または不正確さに関して、購入当事者または購入者代表のいずれかが被った、または被ったあらゆる損失;

（ii）除外責任に関連して、またはこれに起因して発生した、あらゆる責任、請求、または損失を含むがこれらに限定されない責任に関して、購入当事者または購入者代表のいずれかが被った、または被った損失ドリブンデリバリ訴訟から生じた会社、バイヤーまたはHightimes。

会社、購入者、またはHightimeが被引渡し配達訴訟から発生する可能性のある責任、請求または損失を除き、このセクションに基づく販売者の補償義務は、セクション3.4に従って販売者が提供する担保の額を超えないものとします。 、上記。

（iii）締切日より前の、販売当事者による会社、事業、または会社資産の使用または運用から生じた、購入当事者または購入者代表のいずれかが被った、または被った損失。

（iv）前述のいずれかに付随する、またはそれらの調査または回避の試みで生じた、またはそれに対抗するために生じた訴訟、訴訟、訴訟、請求、要求、査定、判決、費用および費用その賦課、またはこの補償の実施。 そして

（v）仲介業者または発見者の手数料またはコミッション、または販売当事者を持つ人物（または販売当事者に代わって行動する人物）が、本契約で想定される取引。

セクション10.3調査の影響。 補償当事者の表明、保証、および誓約、ならびに補償当事者がそれに関して補償する権利は、補償当事者（またはその代理人のいずれかを含む）が、またはその代理として行われた調査の理由により影響を受けたり、放棄されたとみなされないものとします。 ）または、被補償当事者またはその代表者のいずれかが、そのような表明または保証が不正確である、または不正確であったことを知っていた、または知っていたはずであるという事実のため。

セクション10.4当事者による最大の回収。 本契約に基づくすべての請求について、すべての販売当事者からの購入当事者またはすべての購入当事者からの販売当事者が回収できる最大総額（以下に限定されないが、当事者による保証または表明の違反に関する請求を含む） セクション5）は、購入者とHightimesが販売者に実際に支払った、または配信した対価の価値です。 この制限 セクション10。4は、請求が債務不履行当事者の詐欺または故意の詐欺によって引き起こされた場合には適用されません。

 

記事11

雑則

セクション11.1さらなる保証。 要求当事者の要求および単独の費用で、該当する場合、購入当事者および販売当事者は、他の当事者または各弁護士が合理的に要求する可能性のある文書を実行および配信、または実行および配信させるものとします。本契約の目的を達成するため。

セクション11.2後継者および譲渡。 バイヤーまたはハイタイムズは、任意のアフィリエイトまたはアフィリエイト（それぞれ、 「譲受人」）本契約に基づく、HIghtimesのその他の子会社またはHightimesに関心のある後継者に対する権利または義務のいずれか。ただし、これに基づく譲渡の場合 セクション11.2、購入者もハイタイムズも、本契約に基づくいかなる責任または義務も免除されません。

セクション11.3準拠法。 紛争の解決。 本契約、および本契約に基づいて生じるあらゆる紛争は、ネバダ州の法律（実質的および手続き的の両方）に準拠し、これに従って解釈および執行されるものとし、相反する法の原則に影響を与えることはありません。 当事者間の誠実な交渉では解決できない本契約の解釈または適用に関連する紛争は、JAMS紛争の当時の有効な規則に従って退職裁判官となる単一の中立仲裁人の前に、最終的かつ拘束力のある仲裁により解決されるものとします。解決 （"JAMS」）。 仲裁はカリフォルニア州ロサンゼルスで行われるものとし、仲裁人の裁定は最終的であり、本契約のすべての当事者およびその関連会社を拘束するものであり、ロスに置かれた州および連邦裁判所を含む管轄権のある裁判所で執行される場合があります。カリフォルニア州アンヘレス（およびその上訴裁判所）。

セクション11.4陪審裁判の放棄。 各当事者は、法的かつ効果的にそうすることができる最大限の範囲で、取消不能かつ無条件に（i）放棄します。 セクション11.3、上記、および（ii）カリフォルニア州ロサンゼルスのJAMS仲裁人の前での紛争解決のための不便なフォーラムの弁護を、法律で許可される最大限の範囲で放棄します。 各当事者は、裁判官による訴訟、紛争、訴訟、法的行為、または本契約に基づく、または本契約に基づく、またはこれに関連して発生した、またはこれらに関連して生じる他の法的手続きに関連して、裁判官による裁判の権利を自発的、意図的、および無断で放棄します。 。

セクション11.5通知。 本契約に基づくすべての通知、要求、要求、同意、およびその他の通信は書面によるものとし、正式に提供されたものとみなされます。（i）通知が行われる当事者に個人的に提供された場合、サービスの日付; （ii）送信日に、以下のファクシミリ番号にファクシミリ送信された場合：（iii）Federal Expressまたは同様の翌日配達便、または米国郵政公社が管理するExpress Mailサービスに配送された翌日通知の対象となる当事者。 または（iv）郵送後XNUMX日目に、通知が行われる当事者に、ファーストクラスの郵便で、登録または証明された郵便料金で、前払いで適切に宛先を指定して、次のように当事者に郵送された場合：

パーティーを購入する場合は、次のことを行います。		ハイタイムズホールディングCorp.2110 Narcissus Ct。 カリフォルニア州ベニス90291 対象：会長Adam E. Levin 電話：（818）822-8890 Email: アダム@hightimes.com
以下へのコピー（購入者への通知にはなりません）		ミシェルマン＆ロビンソン、LLP 10880 Wilshire Boulevard、19th ロサンゼルス、CA 90024 対象：Stephen A. Weiss、Esq。 (424) 365-6024 メール：sweiss@mrllp.com
会社の場合：		Mountain High Recreation Inc.8 ライトスカイ CT カリフォルニア州サクラメント95828 対象：CEO /社長、Kenneth Cordoba Tel：916-718-0742 メール：mountainhighrecreation@gmail.com
コピー（会社への通知にはなりません）を使用して：		ハンソンブリジットLLP500キャピトルモール、スイート1500 サクラメント、カリフォルニア95814 916-442-3333電話 916-442-2348ファックス Jasun Molinelli、Esq。 Email: Jモリネリ@hansonbridgett.com

いかなる当事者も、この目的のために住所、電話番号、または電子メールアドレスを変更することができます セクション11.5 上記の方法で他の締約国に新しい住所を書面で通知する。

セクション11.6対応する実行。 本契約は、相手方で締結することができ、それぞれがオリジナルと見なされ、すべてがXNUMXつの同じ文書を構成するものとします。 配信を行う当事者によって実行された、本契約の相手方のファクシミリまたはPDF送信による配信は、あらゆる目的において、本契約の適切かつ有効な実行および配信を構成するものとします。

 

セクション11.7分離可能性。 本契約の条項またはその他の規定、または本明細書のスケジュールが裁判所、行政機関、または仲裁人によって無効、違法、または執行不能であると判断された場合、かかる無効または執行不能は、契約全体を無効にしてはなりません。 むしろ、本契約は、特定の無効、違法、または執行不能な規定を含まないかのように解釈されるものとし、それにもかかわらず、本契約の他のすべての規定は、本契約によって企図される取引の経済的または法的実体が存在しない限り、完全な効力を維持します。いかなる当事者に対しても実質的に不利な方法で影響を受ける。 いずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または執行不可能であるとの決定に基づき、両当事者は、本契約を修正するために誠実に交渉し、当事者の本来の意図に可能な限り密接に影響を与えるようにします。ここで検討されている取引は、適用法で許可されている最大限の範囲で履行されます。

 

セクション11.8第三者の受益者。 被補償者の本契約に基づく権利を除き、本契約の規定は、いかなる人物の債権者を含む第三者の利益のため、または第三者によって強制されるものではありません。 そのような第三者は、本契約の規定に基づくいかなる権利も取得せず、そのような規定の理由により、本契約のいずれかの当事者に対する責任（またはその他）に関していかなる請求も行わないものとします。

 

セクション11.9修正と変更。 本契約は、本契約のすべての当事者が署名した書面による合意によってのみ、修正、変更、または補足することができます。

 

セクション11.10対応。 本契約は、それぞれがオリジナルと見なされ、すべてを合わせた場合、XNUMXつの同一の契約を構成する、別個のカウンターパートで実行することができます。 ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段によって配信された本契約の署名付きコピーは、本契約の元の署名済みコピーの配信と同じ法的効力を有すると見なされるものとします。

 

セクション11.11バインド効果。 割り当て。 本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの法定代理人、継承者、許可された譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を有するものとします。 本契約で明示的に規定されている場合を除き、いかなる当事者も、他の当事者の書面による事前の同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。かかる譲渡は無効です。 ただし、 当事者が本契約を後継者に、そのような当事者の別の管轄区域または別のビジネス形態への再編に関連して割り当てることができること。

 

セクション11.12不履行または免責は放棄されません。 救済累積。 本契約に基づくいずれかの権利の行使における本当事者の側の不履行または遅延は、かかる権利を損なうものではなく、本契約の表明、保証または合意の違反、または単一の権利の放棄または黙認であると解釈されるものではありません。またはそのような権利の部分的な行使は、他のまたはそれ以上のその行使または他の任意の権利を排除します。 本契約に基づいて存在するすべての権利と救済は累積的であり、他の方法で利用可能な権利または救済を除外するものではありません。

 

セクション11.13解釈。 本契約に含まれる見出しは参照のみを目的としており、本契約の意味または解釈にいかなる影響も及ぼしません。 本契約で条項またはセクションを参照する場合、そのような参照は、特に明記しない限り、本契約の記事またはセクションを参照するものとします。 「含む」という言葉は、限定することなく含むことを意味するものとする。 本契約における単数形への言及には、複数形も含まれ、その逆も同様です。 本契約は、機器を起草したり、機器を起草したりする当事者に対する解釈または解釈を必要とする推定または規則に関係なく解釈されるものとします。

[署名ページは次のとおりです]

これを証するために、締約国は、本契約を締結したか、または実施日現在、正式に権限を与えられた役員により本契約を締結させた。

	ハイタイム：
	ハイタイムズホールディング株式会社
	投稿者：
	お名前：	アダムE.レビン、
	タイトル：	執行役員

	買い手;
	HIGHTIMES MOUNTAIN、LLC
	投稿者：
	お名前：	アダムE.レビン
	タイトル：	マネージャー
	会社
	マウンテンハイレクリエーション
	投稿者：
	お名前：	ケネスコルドバ
	タイトル：	社長兼CEO

	会社の株主：
	チェルシーコルドバ
	ケネス・コルドバ

 

[資産購入契約の署名ページ]

 

 

別紙A

ライセンス

 

[別紙Aの資産購入契約]

 

別紙B

雇用契約書

ケネスコルドバ
チェルシーコルドバ	_____________、2020

雇用提案書

代表して Hightimes Mountain、LLC、デラウェア州の有限責任会社（「買い手」）の[会長] [副会長]として、継続的な雇用の申し出を延長させていただきます。 Mountain High Recreation、Inc.、カリフォルニア州の法人（「会社」）の条件については、この書簡で以下に記載されています。 以下に署名し、署名されたこの手紙のコピーを会社に返送して、これらの条件への同意を確認し、示してください。

雇用開始日、 あなたの雇用は日付で始まります（「雇用開始日”）購入者による、100年23月2020日付けの株式購入契約に基づく当社株主からの当社株主資本のXNUMX％の買収の完了（「購入契約」）から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）について、貴社を防御、免責し、貴社に損害を与えない。

定義。 本書で特に定義されていない限り、このレター契約で使用されているすべての大文字の用語は、購入契約で定義されているものと同じ意味を持つものとします。

雇用期間。 会社でのあなたの雇用期間は雇用開始日から始まり、下記のようにあなたまたは会社のいずれかにより早期に終了されない限り、雇用開始日から2年後の日付で終了するものとします。

補償。 あなたの役職は給与付きに分類され、年間給与125,000万XNUMXドル（$ XNUMX）に基づいています。

役職と職場。 あなたの肩書きは、会社の[社長] [副社長]であり、バイヤーのマネージャーの取締役会に直接報告します。. あなたは北カリフォルニアのどこに拠点を置くこともできますが、あなたの立場に応じて本社に行くことが期待されます。

従業員給付。 正社員として、あなたはそれぞれのプランの条件に従って、すべての従業員福利厚生に参加する機会があります。 すべての福利厚生プランは変更される可能性があり、当社はいつでもプロバイダーを変更、変更、福利厚生を追加または削除する権利を留保します。

休暇時間、休日、病気休暇。 会社からは、月単位で計算された15日間の年間休暇が提供されます。 この年次有給休暇に加えて、会社は毎年発表される7日間の病気休暇と標準の有給休暇を付与します。

ストックオプション。 あなたはストックオプション（「オプション」）のクラスA普通株式を最大35,000株購入する ハイタイムズホールディングコーポレーション、デラウェア州の法人であり、購入者の親（「オプションシェア」）、すべて当社の現在の株式報酬計画に定められた条件に従う。 オプション株式と行使価格は、ハイタイムズが11対1の株式分割を予定しているため、調整の対象となります。 オプションの行使価格は、（a）現在のレギュレーションA +オファリングに関連して一般に提供されるHightimes普通株式の3株あたりの価格、または（b）取引されているHightimes普通株式の終値あなたの雇用の開始日にOTCQX市場または他の国家証券取引所で。 オプションは、16年間で権利を確定し、従業員には最初の半年に2回、次に隔年に3回、残りの権利確定期間の後にXNUMX年およびXNUMX/XNUMX％の権利が確定します。 ただし、以下に定義する「原因」によりあなたが解雇される場合、権利が確定しているかどうかにかかわらず、すべてのオプションはキャンセルされたものとみなされます。

 

終了。 2年間の雇用期間にもかかわらず、あなたが会社の役員として辞任するか、「原因となる」（以下に示すとおり、あなたの雇用は直ちに終了し、あなたに付与された権利が確定していないオプションは自動的に終了します。ここで使用される「原因」という用語は、以下のいずれかを意味し、含むものとします。

	●	重罪に対するあなたの信念;
	●	弊社が利用できるビジネスチャンスの流用。
	●	会社に対する受託者の義務の重大な違反。
	●	会社に完全なビジネスおよび専門的な時間を提供することの失敗または拒否; または
	●	購入契約書に記載されている表明、保証、および条項の重大な違反/

会社が本契約を理由なく終了した場合、会社は従業員に会社から支払われる基本給を6ヶ月連続で退職金として支払うものとします。

意図的に空白にしたページのバランス–署名ページが続く-

 

[別紙Bの資産購入契約]

 

下記のスペースにあるこの雇用通知に署名して、上記に同意したことを確認してください。

引き続きよろしくお願いいたします。

HIGHTIMES MOUNTAIN、LLC
投稿者：
	Adam E. Levin、最高経営責任者
マウンテンハイレクリエーション
投稿者：
	アダムE.レビン、会長

_____________________________

____________ コルドバ

ストックオプションに関して承認済み：

ハイタイムズホールディング株式会社
投稿者：	アダムE.レビン、会長

[別紙Bの資産購入契約]

資料Cの資産購入契約

 

ロックアップ契約

この契約 2020年_______________に作成

の間に：

__________________________________、個人（「株主"）

- および -

ハイタイムズホールディング株式会社 デラウェア州法（会社概要」）から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）について、貴社を防御、免責し、貴社に損害を与えない。

RECITALS：

一方、、23年2020月XNUMX日付けの株式購入契約に関連して（購入契約））当社、当社の子会社、 Mountain High Recreation、Inc.、カリフォルニアの法人（「マウンテンハイ"）および チェルシーコルドバ および ケネスコルドバ （まとめて、「会社の株主」）、この契約の日付（「閉会日」）当社は、署名された株主およびマウンテンハイのその他の株主（総称して「山岳高株主」）クラスA普通株式2,700,000株、会社の0.0001株当たり額面XNUMXドル（「Hightimesシェア”）および現金; そして

一方、、部分的な検討として、署名された株主は_____________ Hightimes株式の合計を受け取りました。 株主に発行されたそのような______________ Hightimes株式は、以下「サブジェクトシェア;）

一方、、株主を含むすべての企業株主、およびMountain Highは、対象株式をロックし、Transfer 」（以下に定義）、「初回取引日」（以下に定義）に続く期間。 ;

今すぐ、本契約に定められた相互の誓約および合意を考慮し、その他の十分かつ価値のある考慮事項（受領および十分性をここに認める）について、当事者は以下のとおり同意するものとします。

1.

株主はここに、該当する「ロックアップ期間」（以下に定義）、直接的または間接的。

	a.	記録を所有しているかどうかにかかわらず、対象株式の売却、誓約、譲渡、またはその他の方法で売却するオプション、または権利を売却、提供、契約、または付与する。
	b.	対象となる株式の所有権の経済的影響を、全体的または部分的に直接または間接的に移転するスワップまたはその他の合意または取引を締結すること。現金またはその他の株式; または
	c.	上記のいずれかを行う意図を公に発表します（総称して「Transfer 」）から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）について、貴社を防御、免責し、貴社に損害を与えない。

 

[別紙C to Asset Purchase Agreement]

 

 

2.

この契約の目的：

「初回取引日」は、Hightimes株式がOTCQX市場または他の国立証券市場で取引を開始する最初の日付を意味します。

「ロックアップ期間」とは、最初の取引日に始まり、有効期限が切れる期間を意味します。

私。 対象株式の100％に関して、初回取引日から180日より前の任意の時点。

ii。 対象株式の最初の25％に関して、 180 最初の取引日の翌日。

iii。 対象株式の25番目のXNUMX％に関しては、 360 最初の取引日の翌日。

iv。 対象株式の25番目のXNUMX％に関して、 540 最初の取引日の翌日

v。対象株式の残高に関しては、 720 最初の取引日の翌日。

3.

上記の対象株式の譲渡に関する制限にかかわらず、署名者は、該当するロックアップ期間中に、以下の対象株式の譲渡を行うことができます。

	a.	担保または担保による方法。ただし、担保権の質権者または受益者がHightimesと書面で、適用されるロックアップ期間の残りの期間、本契約に拘束されることに同意した場合。
	b.	の配偶者、親、子、孫、または企業、パートナーシップ、有限責任会社、株主が管理するその他のエンティティ、または信託または口座（RRSP、RESP、RRIF、または同様の口座を含む）への譲渡該当するロックアップ期間の残りの間、この契約に拘束されることにHightimesと書面で同意する限り、そのような人またはエンティティ、および企業、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の管理対象エンティティの場合該当するロックアップ期間の残りの期間、そのような事業体が株主によって管理されたままである限り、株主による。
	c.	Hightimeの支配権の変更を含む、当該の対象株式のすべての保有者に対して行われた、正当な第三者による買収、合併、取り決めの計画、またはその他の類似の取引に基づく対象株式の譲渡。ただし、買収、合併、手配計画、またはその他のそのような取引が完了していない場合、署名者が所有する対象株式は、本契約に含まれる制限の対象となります。

4.

株主は、本契約を締結するための完全な権限と権限を有し、要請に応じて、その執行に関連して必要または望ましい追加の文書を実行することを表明し、保証します。

[別紙Dの資産購入契約]

	5.	この契約は取消不能であり、株主およびその後継者を拘束し、それぞれの後継者、譲受人、および該当する場合はその相続人および個人の代理人を拘束します。ただし、署名者は、Hightimesの事前の書面による同意なしにこの契約を譲渡しないものとします。
	6.	この契約は、適用されるカリフォルニア州の法律に準拠し、解釈されるものとします。 これに関するすべての事項は、この合意の目的および関連するすべての手続きのために、カリフォルニア州ロサンゼルス郡の適切な管轄裁判所に提出されるものとします。
	7.	この契約は、最後のロックアップ期間が満了する日にHightimes普通株式の取引が終了すると終了します。
	8.	この契約は任意の数のカウンターパートで実行でき、それぞれが元の形式またはファクシミリ形式で配信された場合、元の形式とみなされ、それらすべてがXNUMXつの同じ文書を構成するものとします。

__________ 2020年の___日の日付です。

	ハイタイムズホールディング株式会社
	投稿者：
	お名前：	アダムE.レビン
	タイトル：	執行役員

株主：
お名前：

[別紙Dの資産購入契約]

展示物15.1

 

High Timesがカリフォルニア大麻を買収する契約を締結

デリバリーサービスマウンテンハイ

大麻のタイトルブランドは、世界のプレミア市場で製品を提供できるようになります

 

ロサンゼルス– 30年2020月XNUMX日—大麻の最も有名なブランドであるHighTimes®の所有者であるHightimes Holding Corp.は、カリフォルニアに拠点を置くMountain High Recreation、Inc.を買収する契約を締結したことを発表しました大麻配達サービス。 主に株式ベースのトランザクションは、最初のHigh Times小売店のブランド変更に先立って、大麻流通インフラストラクチャーと人材をHighTimes®ブランドにもたらします。

契約の締結により、Hightimesは、北カリフォルニアおよび南カリフォルニアの市場にサービスを提供する販売拠点と、自社製品を発売するためのプラットフォームを提供します。

「今年、私たちのチームはXNUMXつの重要な消費者エキスパートを含めるように拡大しています。大規模なマルチストアオペレーションでは見られない顧客との親密さを備えた成功した地元の大麻オペレーターと、 Hightimes Holding Corp.のCEOであるPeter Horvath氏は、小売業界で最も成功した数十億ドル規模のブランドだと語った。

チェルシーとケンコルドバ、およびそれらのマウンテンハイチームは、カリフォルニアに高品質の大麻を提供する長年の経験をもたらし、彼らは本当に顧客と彼らを満足させる最善の方法を知っています。 カリフォルニアで一緒にハイタイムズデリバリーを開始し、最高の品揃えの高品質の大麻製品を安全かつ迅速に、卓越した価値でお客様のそばに届けます。

私たちはこれをかなり長い間計画してきましたが、パンデミックによる最近の影響により、カリフォルニアの消費者向けの高品質の大麻配達ソリューションの必要性が高まっています。 消費者がこれについて私たちの見解を体験できることを楽しみにしています。

「配達は、あなたが私たちの店をどのように買い物するかについての私たちの計画の一部でした。 顧客はどこで取引を完了するかについては不可知論者です」とHightimesHoldingCorp。の社長であるPaulHenderson氏は述べています。 「私たちはカリフォルニア市場全体で5つの営業店舗と7つの新しい店舗の所有権を譲渡する過程にあり、方程式に優れた配信ソリューションがなければ、そのオーディエンスにサービスを提供することは考えられません。」

クロージングは​​30年2020月XNUMX日より前に行われる予定で、その後ハイタイムズブランドのオペレーションが始まります。

 

ハイタイムについて：

 

45年以上にわたり、ハイタイムズは世界で最も有名な大麻ブランドであり、ライフスタイルを擁護し、この自然の花の利点について大衆を教育しています。 控えめな始まりからカウンターカルチャーライフスタイルの出版物として、High Timesは、大麻カップやHigh Times Business Summitなどの業界をリードするイベントを主催するように進化し、デジタルテレビやソーシャルネットワーク、グローバルに配布される商品、国際ライセンス契約、そのコンテンツを提供しています。世界中の何百万ものファンとサポーター。 大麻の世界では、High Timesは品質の調停者です。 ハイタイムの詳細については、次のURLをご覧ください。 http://www.hightimes.com.

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースには、将来の見通しに関する記述を構成する将来の期待、計画、見通しに関するHightimes Holding Corp.の見解に関する情報が含まれている場合があります。 実際の結果は、ビジネスを維持および成長させる能力に関連するリスクと不確実性、業績の変動性を含むがこれらに限定されないさまざまな要因の結果として、過去の結果またはこれらの将来の見通しに関する記述によって示されるものとは大きく異なる場合があります、その新製品およびサービスの開発と導入、とりわけマーケティングおよびその他の事業開発イニシアチブ。 Hightimesの詳細については、Hightimesは1年27月2018日付のフォーム31-Aオファリング回覧、2019年1月20日付けのオファリング回覧補遺、および以下を含むすべてのファイリングを含む、証券取引委員会への提出を確認することをお勧めします。 2020年XNUMX月XNUMX日付けのフォームXNUMX-Uの現在のレポート。

出典：https://cannabislaw.report/surprise-surprise-high-times-extends-regulation-a-public-offering-from-june-30-until-september-30/