Twee nieuwe onafhankelijke bestuurders versterken uitgebreide expertise op het gebied van verzekeringen, financiën, gegevensprivacy en -beveiliging, juridische zaken en bestuur

Een voorlopige volmachtverklaring indienen die voorstellen bevat om de rechten van aandeelhouders verder te verbeteren

BOSTON–(BUSINESS WIRE)–Safety Insurance Group, Inc. (NASDAQ: SAFT) (“Veiligheid” of het “Bedrijf”) heeft vandaag de benoemingen aangekondigd van John D. Farina en Deborah E. Gray in de Raad van Bestuur, met onmiddellijke ingang en verschillende bestuursverbeteringen waarvoor de Raad van Bestuur steun zal vragen voorafgaand aan de komende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering (de "Jaarvergadering").

Wijzigingen in de Raad van Bestuur

De Vennootschap heeft vandaag de benoeming aangekondigd van twee bestuurders, de heer Farina en mevrouw Gray, en de pensionering van een bestuurder.

De heer Farina is onlangs met pensioen gegaan bij PricewaterhouseCoopers (“PwC”) als Northeast Managing Partner en als lid van PwC's Global Board of Directors, waar hij lid was van de Risk & Quality en Operations Committees. Hij heeft meer dan drie decennia ervaring met het adviseren van zowel binnenlandse als multinationale Fortune 500-bedrijven over financiële boekhouding, regelgeving en belastingaangelegenheden, met een diepgaande expertise in de verzekeringssector.

Mevrouw Gray treedt toe tot de Raad van Bestuur met meer dan 30 jaar ervaring als bedrijfsadvocaat en General Counsel voor zowel beursgenoteerde als particuliere entiteiten in een breed scala van industrieën, waaronder hightech, ed tech, Software-as-a-Service (SaaS) , professionele dienstverlening en life sciences. Haar juridische en zakelijke expertise met snelgroeiende bedrijven, variërend van start-ups tot beursgenoteerde miljarden-dollarbedrijven, is gunstig voor Safety, met name met betrekking tot risicobeheer, compliance, gegevensprivacy en -beveiliging, en zaken op het gebied van corporate governance.

Mary C. Moran, voorzitter van het Nominatie- en Bestuurscomité merkte op: "Toen de raad van bestuur met tientallen potentiële bestuurskandidaten in contact kwam sinds onze laatste jaarvergadering, werd het duidelijk dat de heer Farina en mevrouw Gray uitblinkers waren die een geweldige aanvulling zouden zijn op Veiligheidsraad. Het zijn allebei zeer gerespecteerde, onafhankelijke executives met een bewezen staat van dienst op het gebied van zakelijke prestaties. Het bestuur en ik kijken uit naar hun bijdrage.”

"We zijn dankbaar voor de input die we van aandeelhouders hebben ontvangen tijdens ons verfrissingsproces van de Raad", vervolgde mevrouw Moran. "We zijn ervan overtuigd dat het proces heeft geleid tot de benoeming van twee uitstekende kandidaten en zijn van mening dat de raad van bestuur aanzienlijk zal profiteren van hun expertise terwijl we werken aan het creëren van waarde voor alle aandeelhouders."

Een van de huidige bestuurders van Safety, Frederic H. Lindeberg, heeft het bedrijf op de hoogte gebracht van zijn voornemen om met onmiddellijke ingang terug te treden uit de Raad van Bestuur.

“Fred heeft vele jaren waardevolle service en inzicht geleverd aan Safety, en we zijn dankbaar voor zijn belangrijke bijdragen. We wensen hem het beste bij zijn toekomstige inspanningen”, zegt David F. Brussard, voorzitter van Safety.

De benoemingen van vandaag vertegenwoordigen het hoogtepunt van het eerder aangekondigde verfrissingsproces van de Vennootschap dat begon in augustus 2021. Met de toevoeging van deze twee nieuwe bestuurders, zijn vier van de zes onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap de afgelopen vijf jaar toegetreden tot de Raad van Bestuur.

Voorstellen op de jaarvergadering om de governance van veiligheid te verbeteren

Zoals eerder bekendgemaakt, heeft de Raad van Bestuur een uitgebreid proces uitgevoerd om de corporate governance van Safety te herzien en te verbeteren. Als resultaat van deze beoordeling keurde de Raad eerder verschillende wijzigingen goed, waaronder de benoeming van een Lead Independent Director en de rotatie van de leiding van de commissie.

Tijdens de Jaarvergadering zal de Raad de goedkeuring vragen van verschillende wijzigingen in het Handvest van de Vennootschap die gericht zijn op het versterken van de rechten van aandeelhouders en het bevorderen van aansprakelijkheid. Deze wijzigingen omvatten onder meer dat aandeelhouders het recht krijgen om speciale aandeelhoudersvergaderingen bijeen te roepen, schriftelijke toestemming te gebruiken in plaats van een vergadering en om het bedrijfshandvest in de toekomst te wijzigen met een gewone meerderheid van stemmen.

Mevrouw Moran voegde hieraan toe: “De verbeterde bestuursinitiatieven zijn het resultaat van een herziening van de bestuursstructuur van het bedrijf en weerspiegelen de voortdurende inzet van onze Raad voor een sterk ondernemingsbestuur en verantwoording aan aandeelhouders. We hopen dat onze aandeelhouders deze inspanningen zullen steunen en zullen stemmen om de wijzigingen in het Safety's Charter goed te keuren tijdens de komende jaarvergadering.”

Voorlopige volmachtverklaring die moet worden ingediend

Safety zal zijn voorlopige volmachtverklaring indienen bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Aandeelhouders hoeven op dit moment geen actie te ondernemen.

Over John D. Farina

John D. Farina is een gepensioneerde partner van PricewaterhouseCoopers (“PwC”), waar hij 35 jaar lang zowel binnenlandse als multinationale Fortune 500-bedrijven adviseerde over financiële boekhouding, regelgeving en belastingaangelegenheden. Dhr. Farina leidde ook PwC's praktijk op het gebied van verzekeringsbelastingen in de VS en heeft diepgaande expertise in de verzekeringssector. Tijdens zijn tijd bij PwC bekleedde de heer Farina verschillende senior leiderschapsfuncties, waaronder Managing Partner van de Noordoost-regio, waar hij verantwoordelijk was voor ongeveer 3,800 partners en medewerkers in vijf kantoren. In deze rol hield hij toezicht op strategische planning, operaties, financiën, risicobeheer, menselijk kapitaal en marketingfuncties. De heer Farina werd door zijn collega-partners gekozen voor twee termijnen in zowel de Amerikaanse als de wereldwijde raden van bestuur van PwC, waarmee hij 10 jaar toezicht op het bestuur van het bedrijf had.

Nadat hij in 2021 met pensioen ging bij PwC, werd de heer Farina gekozen om lid te worden van het Nationaal Comité van het St. Jude Children's Research Hospital in Memphis, Tennessee, waar hij zitting heeft in de Audit & Compliance Committee. Dhr. Farina heeft ook in verschillende non-profit besturen gezeten, waaronder de Greater Boston Chamber of Commerce. Dhr. Farina behaalde zijn BBA in Accounting aan de Evangel University en is een CPA in Massachusetts en Texas. Dhr. Farina kwalificeert zich als een “Financiële Expert van het Auditcomité” zoals gedefinieerd door de regels van het Amerikaanse Securities and Exchange Committee.

Over Deborah E. Gray

Deborah E. Gray heeft gedurende haar 30-jarige carrière in verschillende General Counsel-functies gediend, waaronder het meest recentelijk het verstrekken van haar expertise aan non-profit- en startende organisaties. Momenteel levert ze General Counsel-diensten aan het Achievement Network, een particuliere non-profit onderwijsorganisatie waar ze leiding geeft aan alle dagelijkse juridische, gegevensprivacy- en beveiligings- en compliance-initiatieven. Voorafgaand aan deze functie was mevrouw Gray van oktober 2011 tot december 2013 Vice President, General Counsel en Secretary bij Acquia, Inc., een Software-as-a-Service (SaaS)-bedrijf, waar ze leiding gaf aan de oprichting en bouw uit zijn wereldwijde juridische, gegevensbeveiligings- en bedrijfscompliancefuncties, waaronder fusies en overnames, commerciële contracten, licenties, onroerend goed, werkgelegenheid, ondernemings- en bestuursbestuur. Van 2002 tot 2011 werkte mevrouw Gray bij Charles River Laboratories International, Inc., een Amerikaans life sciences-bedrijf dat preklinische/klinische laboratoriumdiensten levert aan farmaceutische bedrijven, medische apparatuur en biotechbedrijven. Bij Charles River Laboratories was ze verantwoordelijk voor ondernemingsrecht, licenties, arbeidsrecht, SEC- en NYSE-rapportage en -compliance, corporate governance, fusies en overnames en algemene commerciële contracten. In 2006 nam ze de rol op zich van Chief Employment Counsel voor kantoren in 19 staten en verschillende locaties in Canada, Japan, China, India en Europa. Daarvoor was mevrouw Gray lid van het Executive Team bij Sapient Corporation, een beursgenoteerd technologiebedrijf voor professionele diensten, als Vice President, General Counsel en Assistant Secretary en bij Harcourt General, een beursgenoteerde holding, als Senior Corporate & SEC-advocaat. Mevrouw Gray begon haar juridische loopbaan bij WilmerHale in Boston, waar ze een Junior Partner was, gespecialiseerd in fusies en overnames, beursintroducties en SEC-compliance.

Mevrouw Gray was lid van verschillende non-profitorganisaties, waaronder The Home For Little Wanderers, de grootste kinderwelzijnsorganisatie in het land, waar ze jarenlang medevoorzitter was van de Nominating & Governance Committee en voorzitter van de Risk Management Committee. Voorheen was ze ook een Trustee van Colby College en een Overseer van het Boston Symphony Orchestra. Mevr. Gray studeerde af met een BA van Colby College en een JD van Boston College Law School.

Over veiligheid

Safety Insurance Group, Inc., gevestigd in Boston, MA, is de moedermaatschappij van Safety Insurance Company, Safety Indemnity Insurance Company, Safety Property and Casualty Insurance Company en Safety Northeast Insurance Company. Safety is uitsluitend actief in Massachusetts, New Hampshire en Maine en is een toonaangevende schrijver van eigendoms- en ongevallenverzekeringsproducten, waaronder polissen voor particuliere personenauto's, commerciële auto's, huiseigenaren, woningbranden, paraplu's en bedrijfseigenaren.

Extra informatie: Persberichten, aankondigingen, US Securities and Exchange Commission (“SEC”) Deponeringen en beleggersinformatie zijn beschikbaar onder “Over veiligheid”, “Investor Information” op onze bedrijfswebsite op www.Veiligheidsverzekering.com. Safety heeft op 31 december 2021 Form 10-K bij de SEC ingediend op 28 februari 2022 (“2022 Form 10-K”) en verzoekt aandeelhouders dit document te raadplegen voor meer volledige informatie over de financiële resultaten van Safety. Het bedrijf is voornemens om een ​​volmachtverklaring op Schedule 14A, een begeleidende WITTE volmachtkaart en andere relevante documenten in te dienen bij de SEC in verband met een dergelijk verzoek om volmachten van de aandeelhouders van het bedrijf voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van het bedrijf in 2022.

Bepaalde informatie over deelnemers: Het bedrijf, zijn bestuurders en bepaalde van zijn uitvoerende functionarissen zullen deelnemen aan het vragen om volmachten van de aandeelhouders van het bedrijf in verband met de zaken die moeten worden besproken tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van het bedrijf in 2022. Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van het bedrijf is beschikbaar in het (a) Form 2021-K 10 van het bedrijf en (b) de proxyverklaring met betrekking tot de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van het bedrijf 2021, ingediend bij de SEC. Voor zover het bezit van de effecten van het Bedrijf door dergelijke bestuurders of leidinggevende functionarissen is gewijzigd sinds de bedragen die in de volmachtverklaring zijn afgedrukt, zijn of zullen dergelijke wijzigingen worden weergegeven in de Verklaringen van wijzigingen in de uiteindelijke eigendom op formulier 4, ingediend bij de SEC. Aanvullende informatie over de identiteit van potentiële deelnemers en hun directe of indirecte belangen, door middel van effectenbezit of anderszins, zal worden uiteengezet in de volmachtverklaring en ander materiaal dat bij de SEC moet worden ingediend in verband met de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van het bedrijf in 2022.

Waarschuwingsverklaring onder "Safe Harbor"-bepaling van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995:

Dit persbericht bevat, en Safety kan van tijd tot tijd schriftelijke of mondelinge "toekomstgerichte verklaringen" afleggen in de zin van de Amerikaanse federale effectenwetten. Toekomstgerichte verklaringen kunnen worden herkend aan het feit dat ze niet strikt betrekking hebben op historische of actuele feiten. Ze bevatten vaak woorden als 'geloven', 'verwachten', 'anticiperen', 'van plan zijn', 'plannen', 'schatten', 'streven', 'projecten' of woorden met een vergelijkbare betekenis en uitdrukkingen die wijzen op toekomstige gebeurtenissen en trends, of toekomstige of voorwaardelijke werkwoorden zoals "zal", "zou", "zouden", "zou kunnen" of "kunnen". Alle uitspraken die betrekking hebben op verwachtingen of prognoses over de toekomst, inclusief uitspraken over de strategie van het bedrijf voor groei, productontwikkeling, marktpositie, uitgaven en financiële resultaten, zijn toekomstgerichte uitspraken.

Toekomstgerichte verklaringen zijn geen garantie voor toekomstige prestaties. Door hun aard zijn toekomstgerichte verklaringen onderhevig aan risico's en onzekerheden. Er zijn een aantal factoren, waarvan vele buiten onze controle, die ertoe kunnen leiden dat feitelijke toekomstige omstandigheden, gebeurtenissen, resultaten of trends aanzienlijk en/of wezenlijk verschillen van historische resultaten of die welke in de toekomstgerichte verklaringen worden geprojecteerd. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

• Het competitieve karakter van onze sector en de mogelijke nadelige effecten van dergelijke concurrentie;
• Voorwaarden voor bedrijfsvoering en beperkende regelgeving in Massachusetts;
• De mogelijkheid van verliezen als gevolg van claims als gevolg van zwaar weer;
• De mogelijkheid dat de Commissioner of Insurance toekomstige regelwijzigingen goedkeurt die de werking van de resterende markt veranderen;
• De mogelijkheid dat bestaande verzekeringsgerelateerde wet- en regelgeving in de toekomst verder beperkend wordt;
• Onze eventuele behoefte aan en beschikbaarheid van aanvullende financiering, en onze afhankelijkheid van onder meer strategische relaties;
• De effecten van opkomende claim- en dekkingskwesties op de activiteiten van het bedrijf zijn onzeker, en gerechtelijke beslissingen of wet- of regelgevingswijzigingen die plaatsvinden nadat het bedrijf zijn polissen heeft uitgegeven, inclusief die welke zijn genomen als reactie op COVID-19 (zoals het verplichten van verzekeraars om zakelijke dekking te verlenen) onderbrekingsclaims, ongeacht de voorwaarden of andere voorwaarden die in de polissen zijn opgenomen en die anders dekking zouden uitsluiten), kunnen leiden tot een onverwachte toename van het aantal claims en een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsresultaten van de onderneming;
• De mogelijkheid dat civiele rechtszaken en/of de commissaris aanvullende premieaftrekbetalingen in verband met COVID-19 vereisen;
• De impact van COVID-19 en gerelateerde risico's, inclusief op de werknemers, agenten of andere belangrijke partners van het bedrijf, kan een wezenlijke invloed hebben op de bedrijfsresultaten, financiële positie en/of liquiditeit; en
• Andere risico's en factoren die van tijd tot tijd worden geïdentificeerd in onze rapporten die zijn ingediend bij de SEC, zoals die uiteengezet onder de titel "Risicofactoren" in ons formulier 10-K voor het jaar eindigend op 31 december 2021, ingediend bij de SEC op 28 februari , 2022.

We zijn niet verplicht (en wijzen dergelijke verplichting uitdrukkelijk van de hand) om onze toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te wijzigen, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. U dient zorgvuldig de mogelijkheid te overwegen dat de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van onze toekomstgerichte verklaringen.

Contacten

Veiligheidsverzekeringsgroep, Inc.

Bureau voor Investor Relations

877-951-2522

InvestorRelations@SafetyInsurance.com