Tweede toonaangevend adviesbureau Glass Lewis beveelt aandeelhouders van Q4 Inc. aan om VOOR de voorgestelde overname door Sumeru Equity Partners te stemmen

Beide toonaangevende proxy-adviesbureaus – ISS en Glass Lewis – bevelen nu steun voor de regeling aan
Glass Lewis benadrukt dat de transactie een “zinvolle” premie voor aandeelhouders en een “aantrekkelijke” strategische kans vertegenwoordigt
Q4 dringt er bij aandeelhouders op aan om ruim vóór 22 januari 2024 om 10 uur Toronto Time-deadline VOOR de voorgestelde regeling te stemmen

TORONTO–(BUSINESS WIRE)–Q4 Inc. (TSX:QFOR) (“Q4” of het “Bedrijf”), het toonaangevende toegangsplatform voor kapitaalmarkten, heeft vandaag aangekondigd dat het onafhankelijke proxy-adviesbureau Glass Lewis & Co. (“Glass Lewis” ) beveelt houders (de “Aandeelhouders”) van de gewone aandelen van de Vennootschap (de “Gewone Aandelen”) aan om te stemmen “VOOR” de voorgestelde transactie (de “Regeling”) waarbij Q4 zou worden overgenomen door een nieuw gevormde entiteit die wordt gecontroleerd door Sumeru Equity Partners (“Sumeru”), een toonaangevende op technologie gerichte beleggingsonderneming. Eerder adviseerde het proxy-adviesbureau Institutional Shareholder Services Inc. (“ISS”) ook ten gunste van de regeling. Op 24 januari 2024 om 10 uur (Toronto-tijd) zal een bijzondere vergadering van Aandeelhouders (de “Bijzondere Vergadering”) worden gehouden met betrekking tot de voorgestelde Regeling.

In zijn rapport waarin steun voor de regeling wordt aanbevolen, merkt Glass Lewis op:

“Alles bij elkaar genomen zijn wij van mening dat het bestuur voldoende argumenten heeft aangedragen om zijn standpunt te ondersteunen dat de strategische kans die de koper biedt aantrekkelijk is.”
“In termen van de grondgedachte die ten grondslag ligt aan de transactie, benadrukken we dat het bod in contanten een zekere en onmiddellijke waarde en liquiditeit biedt voor aandeelhouders tegen betekenisvolle marktpremies op de korte en lange termijn...”
“Aangezien wij van mening zijn dat de aannames en methodologieën die door [Stifel Nicolaus Canada Inc.] worden gebruikt in grote lijnen redelijk zijn, beschouwen wij de fairness opinie als een basis om te suggereren dat de fusieoverweging binnen een eerlijk en redelijk bereik ligt, vanuit het oogpunt van Aandeelhouders van het vierde kwartaal.”
“Als reactie op de marktreactie na de aankondiging zijn wij van mening dat de consistent smalle en positieve arbitragespread sinds de aankondiging suggereert dat de markt verwacht dat de transactie zal worden afgerond en dat het onwaarschijnlijk is dat er op dit moment een superieur bod zal verschijnen.”

Eerder benadrukte ISS ook de voordelen van de transactie:¹

“Het bod vertegenwoordigt een aanzienlijke premie ten opzichte van de ongewijzigde prijs en de waardering lijkt geloofwaardig.”
“Het verkoopproces werd uiteindelijk uitgevoerd op een vergelijkbare basis als andere recente opmerkelijke Canadese softwaretransacties en hielp de prijsvorming te vergemakkelijken.”

Julie Silcock, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het Speciaal Comité van de Raad van Bestuur van Q4 zei: “De toetreding van Glass Lewis tot ISS ter ondersteuning van de voorgestelde overeenkomst met Sumeru is een verdere validatie van de eerlijkheid van de transactie. Zoals beide onafhankelijke adviesbureaus concludeerden, weerspiegelt de regeling een aanzienlijke premie, die werd bereikt na een robuust strategisch beoordelingsproces, en biedt zij zekerheid en liquiditeit voor de aandeelhouders van het vierde kwartaal. Wij moedigen aandeelhouders aan om tijdens de Bijzondere Vergadering voor de voorgestelde regeling te stemmen.”

Q4 moedigt alle aandeelhouders aan om de aanbeveling van zowel ISS als Glass Lewis op te volgen en te stemmen “VOOR”de voorgestelde regeling uiterlijk op 22 januari 2024 om 10 uur (Toronto-tijd).

Vanwege de essentie van tijd worden aandeelhouders aangemoedigd om online of telefonisch te stemmen, zoals beschreven in het bijgevoegde stemformulier en op de website van Q4 op: https://investors.q4inc.com/Special-Meeting.

De deadline voor het stemmen bij volmacht is 22 januari 2024 om 10 uur Toronto Time.

Vragen en hulp aan aandeelhouders

Aandeelhouders die vragen hebben over de Regeling of hulp nodig hebben bij het stemmen, kunnen contact opnemen met Laurel Hill Advisory Group, de communicatieadviseur voor aandeelhouders van de Vennootschap en een volmachtverzoekagent op:

Laurel Hill Adviesgroep

Noord-Amerikaans gratis: 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 buiten Noord-Amerika)

E-mail: assistentie@laurelhill.com.

Over Q4 Inc.

Q4 Inc. (TSX: QFOR) is het toonaangevende toegangsplatform voor de kapitaalmarkten dat de manier transformeert waarop emittenten, investeerders en de verkoopzijde op efficiënte wijze verbinding maken, communiceren en met elkaar omgaan.

Het Q4 Platform faciliteert interacties op de kapitaalmarkten via IR-websiteproducten, oplossingen voor virtuele evenementen, betrokkenheidsanalyses, CRM voor beleggersrelaties, aandeelhouders- en marktanalyse, toezicht en ESG-instrumenten. Het Q4 Platform is het enige holistische toegangsplatform voor kapitaalmarkten dat verbindingen digitaal aanstuurt, de impact analyseert en zich richt op de juiste betrokkenheid om overheidsbedrijven te helpen sneller en slimmer te werken.

Het bedrijf is een vertrouwde partner voor meer dan 2,500 beursgenoteerde bedrijven wereldwijd, waaronder veel van de meest gerespecteerde merken ter wereld, en onderhoudt een bekroonde cultuur waarin teamleden groeien en bloeien.

Q4 heeft zijn hoofdkantoor in Toronto, met kantoren in New York en Londen. Meer informatie op investeerders.Q4inc.com.

Over Sumeru aandelenpartners

Sumeru Equity Partners biedt groeikapitaal op het snijvlak van mensen en innovatieve technologie. Sumeru wil innovatieve oprichters en managementteams aanmoedigen met kapitaal- en schaalvergrotingspartnerschappen. Sumeru heeft meer dan 3 miljard dollar geïnvesteerd in meer dan vijftig platform- en add-on-investeringen in zakelijke en verticale SaaS, data-analyse, onderwijstechnologie, infrastructuursoftware en cyberbeveiliging. Het bedrijf investeert doorgaans in bedrijven in Noord-Amerika en Europa. Voor meer informatie kunt u terecht op sumeruequity.com.

Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte informatie

Dit persbericht bevat “toekomstgerichte informatie” en “toekomstgerichte verklaringen” (gezamenlijk “toekomstgerichte verklaringen”) in de zin van de toepasselijke effectenwetten. Toekomstgerichte verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de aankoop door de Koper van alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen, de beweegredenen van de Raad van Bestuur voor het aangaan van de Arrangement Agreement, de verwachte timing en de verschillende stappen die moet worden voltooid in verband met de Regeling, inclusief de ontvangst van goedkeuringen van de Aandeelhouders en de rechtbank, en het verwachte tijdstip voor het sluiten van de Regeling.

In sommige gevallen, maar niet noodzakelijkerwijs in alle gevallen, kunnen toekomstgerichte verklaringen worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte terminologie zoals ‘plannen’, ‘doelstellingen’, ‘verwacht’ of ‘verwacht niet’, ‘wordt verwacht’, “een kans bestaat”, “is gepositioneerd”, “schat”, “is van plan”, “veronderstelt”, “anticipeert” of “anticipeert niet” of “gelooft”, of varianten van dergelijke woorden en zinsneden, of stelt dat bepaalde acties, gebeurtenissen of resultaten ‘kunnen’, ‘zouden kunnen’, ‘zouden’, ‘zouden kunnen’, ‘zullen’ of ‘zullen worden aangenomen’, ‘voorkomen’ of ‘worden bereikt’. Bovendien bevatten alle verklaringen die verwijzen naar verwachtingen, projecties of andere kenmerken van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen zijn geen historische feiten, noch garanties voor toekomstige prestaties, maar vertegenwoordigen in plaats daarvan de huidige overtuigingen, verwachtingen, schattingen en projecties van het management met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en operationele prestaties. Toekomstgerichte verklaringen zijn noodzakelijkerwijs gebaseerd op een aantal meningen, veronderstellingen en schattingen die, hoewel deze door het bedrijf op de datum van dit persbericht als redelijk worden beschouwd, onderhevig zijn aan inherente onzekerheden, risico's en veranderingen in omstandigheden die wezenlijk kunnen verschillen van de beoogde door de toekomstgerichte verklaringen. Belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, mogelijk wezenlijk, afwijken van de resultaten aangegeven in de toekomstgerichte verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de mogelijkheid dat de voorgestelde overeenkomst niet zal worden voltooid op basis van de algemene voorwaarden of de timing. momenteel wordt overwogen, of überhaupt wordt overwogen, de mogelijkheid dat de Arrangement Agreement in bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, het vermogen van de Raad van Bestuur om een Superieur Voorstel voor de Vennootschap te overwegen en goed te keuren, en de andere risicofactoren die zijn geïdentificeerd onder “Risicofactoren” in de jaarrekening van de Vennootschap. het meest recente jaarlijkse informatieformulier en de bespreking en analyse van het management voor het jaar eindigend op 31 december 2022 en in de bespreking en analyse van het management voor de periode eindigend op 30 september 2023, en in andere periodieke documenten die het bedrijf heeft ingediend en in de toekomst zal indienen de effectencommissies of vergelijkbare regelgevende instanties in Canada, die allemaal beschikbaar zijn onder het SEDAR+ profiel van het bedrijf op www.sedarplus.ca. Deze factoren zijn niet bedoeld om een volledige lijst weer te geven van de factoren die van invloed kunnen zijn op het bedrijf. Dergelijke risicofactoren moeten echter zorgvuldig worden overwogen. Er kan geen zekerheid worden geboden dat dergelijke schattingen en veronderstellingen juist zullen blijken te zijn. U mag niet overmatig vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen, die uitsluitend betrekking hebben op de datum van dit persbericht.

Hoewel het bedrijf heeft geprobeerd belangrijke risicofactoren te identificeren die ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten in toekomstgerichte verklaringen, kunnen er andere risicofactoren zijn die ons momenteel niet bekend zijn of waarvan we momenteel denken dat ze niet materieel zijn, die er ook toe kunnen leiden dat feitelijke resultaten of toekomstige gebeurtenissen wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt. Er kan geen garantie worden gegeven dat dergelijke informatie accuraat zal blijken te zijn, aangezien feitelijke resultaten en toekomstige gebeurtenissen wezenlijk kunnen verschillen van de verwachte resultaten in dergelijke informatie. Dienovereenkomstig dient u niet overmatig te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen. De toekomstgerichte verklaringen vertegenwoordigen de verwachtingen van het bedrijf vanaf de datum van dit persbericht (of zoals anderszins vermeld) en kunnen na deze datum worden gewijzigd. Het Bedrijf wijst echter elke intentie af en neemt geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve zoals vereist onder de toepasselijke Canadese effectenwetten. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht worden uitdrukkelijk gekwalificeerd door de voorgaande waarschuwende verklaringen.

_____________________________

¹ Toestemming om ISS te citeren werd niet gevraagd of verkregen.

Contacten

Investeerders
Laurel Hill Adviesgroep

Noord-Amerika gratis: 1-877-452-7184

Verzamel oproepen buiten Noord-Amerika: 1-416-304-0211

assistentie@laurelhill.com

Eduard Miller

Directeur, Investor Relations

(437) 291-1554

ir@q4inc.com

Media
Longacre Square-partners