Onze cannabis-team heeft due diligence uitgevoerd op talloze zakelijke aankopen, investeringen, leningen en vrijwel elke andere soort transactie die u maar kunt bedenken. Zoals je je kunt voorstellen, hebben we door de jaren heen een aantal behoorlijk slechte en zelfs vage dingen gezien. Met een nieuwe planning in het vooruitzicht (zie hier en hier), verwachten we een stijging van het aantal leningen, investeringenen andere transacties. En dus dachten we dat het misschien tijd was om naar vijf van de grootste due diligence-onderzoeken te kijken rode vlaggen.

#1 Geen medewerking aan due diligence

Zonder twijfel is de grootste rode vlag bij due diligence wanneer de verkoper, lener, enz. weigert deel te nemen aan het proces. Ik bedoel niet dat je moe wordt als de advocaten van de koper of de investeerder te veel vragen stellen – ik bedoel het weigeren deel te nemen aan het basisproces. We hebben gezien dat mensen weigerden basisinformatie te verstrekken. Of loop weg van een deal als er fundamentele vragen worden gesteld. Of zeg dat andere mensen soortgelijke deals hebben gesloten zonder informatie, dus dat zou jij ook moeten doen.

Dit is allemaal ongelooflijk verdacht gedrag. Iemand die een bedrijf verkoopt of op zoek is naar een lening of investering, moet volledig open zijn. Uiteraard kunnen zorgvuldigheidsperioden uit de hand lopen en te lang worden, maar het niet verstrekken van basisinformatie is een signaal dat er iets ergs onder de oppervlakte op de loer ligt.

#2 Als het veld niet overeenkomt met de realiteit

Een van de volgende grote waarschuwingssignalen is wanneer due diligence feiten aan het licht brengt die in grote mate in tegenspraak zijn met pitches of vroege onthullingen. Het due diligence-proces begint meestal zodra een cliënt besluit dat een deal de moeite waard is om er advocaten of financieel adviseurs voor te betalen. Dat betekent dat de cliënt mag verwachten dat wat hem in eerste instantie is meegedeeld, waar is. Maar vaak, zodra advocaten onder de motorkap beginnen te kijken, kunnen de zaken snel veranderen. Stel je voor dat een bedrijf zegt dat het een X-aantal licenties heeft, terwijl het in werkelijkheid de helft daarvan heeft en eenvoudigweg meer licenties heeft aangevraagd – dat soort dingen.

Ik kan je niet vertellen hoe boos klanten kunnen worden als ze dit ontdekken. Een deal kan zomaar ter plekke kapot gaan. Als een koper of investeerder er niet in slaagt de juiste zorgvuldigheid te betrachten, zal hij mogelijk pas achter de waarheid komen nadat de deal is gesloten. Terwijl de koper of investeerder een proces kan aanspannen wegens fraude, kan dat geld gewoon verdwijnen. Het is veel beter om dit van tevoren te weten, voordat u tijd en geld verspilt.

#3 Slechte of gekke bedrijfsstructuren

Een ander belangrijk ding waar u bij due diligence op moet letten, is de bedrijfsstructuur, de plannen en het organigram van het doelwit. Onze ervaring is dat hoe ingewikkelder een organigram of bedrijfsstructuur is, hoe groter de kans is dat dingen niet zullen lukken (mijn collega, Vince Sliwoski, schreef een mooi goede post waarin enkele van de gekkere bedrijfsstructuren worden uitgelegd die we door de jaren heen hebben gezien). In sommige gevallen wordt overcomplexiteit gebruikt in een misplaatste poging om de belastingdruk te verminderen of andere problemen te vermijden. Maar het kan ook worden gebruikt om potentiële investeerders in verwarring te brengen en te bedriegen. Nogmaals, due diligence is van cruciaal belang.

Het zijn niet alleen slechte of gekke bedrijfsstructuren waar een koper of investeerder op moet letten. Ze moeten ook fundamenteel begrijpen wat het businessplan van het doelwit is. We hebben meer dan een paar gevallen gezien waarin een doelwit beweerde een verborgen maas in de wet te hebben gevonden, waardoor zijn bedrijf de markt zou kunnen veroveren. Soms krijgt een doelwit zelfs een advocaten- of accountantskantoor zover dat hij een adviesbrief ter ondersteuning geeft. Maar dit soort hemelse beloften komen zelden uit.

#4 Byzantijnse bestuursdocumenten

Investeren in een cannabisbedrijf betekent dat u aandelen (van een bedrijf) of lidmaatschapsbelangen (van een LLC) verkrijgt en eigenaar van het bedrijf wordt. Zelfs een redelijk goed bestuurd bedrijf zal zijn investeerders vragen om zich aan te sluiten bij bestaande bestuursovereenkomsten. In gevallen met kleinere bedrijven kan een investeerder de kans krijgen om over nieuwe bestuursovereenkomsten te onderhandelen, maar dat is geenszins een garantie. Dus een van de belangrijkste dingen investeerder Wat u op het gebied van due diligence kunt doen, is kijken naar de afspraken die het doelwit maakt.

Dit is iets waar veel advocaten en vrijwel iedere leek over kunnen struikelen. Ik heb investeringstransacties gezien waarbij 80, 90 of zelfs meer dan 100 pagina's aan bedrijfsdocumenten in de deal zaten. Als u niet goed bekend bent met het ondernemingsrecht, mist u mogelijk belangrijke bepalingen die grote gevolgen voor u hebben.

Ik heb bijvoorbeeld transacties gezien waarbij een investeerder dacht dat hij dezelfde rechten zou krijgen als andere eigenaren, maar de regerende overeenkomsten gaven hem aandelen zonder stemrecht, geen beheerrechten en een lagere plaats in de distributiewaterval. Dit soort zaken kunnen diep in een operationele overeenkomst worden verborgen en worden vastgelegd in taal die ongelooflijk compact en moeilijk te begrijpen is. Dit is slechts één gebied waarop het werken met goede bedrijfsadvocaten vruchten kan afwerpen (geen woordspeling bedoeld).

#5 Eigendomsgeschillen

Een van de belangrijkste dingen waar u op moet letten, is doorlopend of bedreigd geschil. Het is relatief eenvoudig om erachter te komen of een bedrijf betrokken is bij actieve rechtszaken (rechtszaken zijn immers openbaar, ook al zijn ze misschien niet gemakkelijk doorzoekbaar). Maar het vinden van gegevens over zaken als particuliere arbitrage, bemiddeling of sommatiebrieven kan onmogelijk zijn, tenzij de verkopers of het doelbedrijf die informatie bekendmaken aan de vertegenwoordigers van de koper. Nog een stap verder: soms is er zelfs sprake van een geschil waarvoor geen sommatiebrief is betekend. Ook hier zal een koper erop moeten vertrouwen dat een verkoper deze feiten openbaar maakt.

Dit is een beetje een uitweiding, maar het punt is dat het van cruciaal belang is om due diligence uit te voeren op het procesprofiel van een doelwit. Eén gebied waarop rechtszaken tot rampen kunnen leiden, betreft eigendomsgeschillen bij een fusie- en overnametransactie (bedrijfsaankoop). Stel je voor dat iemand je zijn bedrijf probeert te verkopen, terwijl hij momenteel verwikkeld is in een rechtszaak met een ex-partner die zegt dat hij illegaal is gedwongen te vertrekken en de helft van het bedrijf bezit (we hebben dit gezien!).

Als een koper er niet in slaagt om erachter te komen dat er een eigendomsgeschil is of dreigt te ontstaan, of als hij er toch achter komt en doorgaat met de deal, smeekt hij vrijwel om in die rechtszaak te worden genoemd. Als er geld aan de verkoper werd overhandigd, kan dat geld zo goed als verdwenen zijn.

Hierboven staan ​​vijf van de grootste waarschuwingssignalen die we bij cannabistransacties hebben gezien bij het uitvoeren van due diligence. Deze lijst is zeker niet uitputtend en er zijn talloze andere zaken die een deal in de weg kunnen staan ​​of tot rechtszaken kunnen leiden. We zullen blijven bloggen over allerlei ondernemingsrechtelijke ongelukken voor de cannabisindustrie, dus houd ons in de gaten.

• Door SEO aangedreven content en PR-distributie. Word vandaag nog versterkt.
• PlatoData.Network Verticale generatieve AI. Versterk jezelf. Toegang hier.
• PlatoAiStream. Web3-intelligentie. Kennis versterkt. Toegang hier.
• PlatoESG. carbon, CleanTech, Energie, Milieu, Zonne, Afvalbeheer. Toegang hier.
• Plato Gezondheid. Intelligentie op het gebied van biotech en klinische proeven. Toegang hier.
• Bron: https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/investing-in-cannabis-five-due-diligence-red-flags/