TORONTO en GLIL YAM, Israël — IM Cannabis Corp. (het "Bedrijf" of "IMC") (NASDAQ: IMCC) (CSE: IMCC), een internationaal bedrijf voor medicinale cannabis, is verheugd een niet-bemiddelde onderhandse plaatsing aan te kondigen van minimaal 400,000 eenheden en maximaal van 2,960,000 eenheden van het bedrijf (elk een "eenheid") tegen een prijs van US$ 1.25 per eenheid voor een totale bruto-opbrengst van minimaal US $ 500,000 en maximaal US $ 3,700,000, die te koop zal worden aangeboden aan kopers die woonachtig zijn in Canada ( met uitzondering van Quebec) en/of andere in aanmerking komende jurisdicties krachtens de financieringsvrijstelling van beursgenoteerde emittenten onder Deel 5A van National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions (de "Listed Issuer Financing Exemption Offering" of "LIFE Offering"). Elke Participatie bestaat uit één gewoon aandeel van de Vennootschap (elk een "Gewone Aandeel") en één Koopwarrant voor Gewone Aandelen (elk een "Warrant"). Elke Warrant geeft de houder ervan het recht om één extra gewoon aandeel te kopen tegen een uitoefenprijs van US$ 1.50 voor een periode van 36 maanden vanaf de datum van uitgifte. Het Vrijstellingsaanbod voor financiering door beursgenoteerde emittenten zal worden geleid door Marc Lustig, Executive Chairman van de Vennootschap. Het Aanbod van Vrijstelling voor Financiering van Beursgenoteerde Emittenten zal naar verwachting worden afgerond in meerdere afsluitingen, waarbij de eerste afsluiting naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 16 januari 2023 en de definitieve afsluiting uiterlijk op 2 maart 2023. Uitgiftefinancieringsvrijstellingsaanbiedingen zijn niet onderworpen aan enige wettelijke bewaarperiode in overeenstemming met de toepasselijke Canadese effectenwetgeving.

Er is een aanbiedingsdocument met betrekking tot de beursgenoteerde emissiefinancieringsvrijstelling die kan worden geraadpleegd onder het bedrijfsprofiel op www.sedar.com en op de website van de onderneming op www.imcannabis.com. Potentiële beleggers dienen dit aanbiedingsdocument te lezen alvorens een investeringsbeslissing te nemen.

Gelijktijdig met het Aanbod tot vrijstelling van financiering door beursgenoteerde emittenten, verkoopt IMC, op basis van een niet-bemiddelde onderhandse plaatsing, nog eens 2,000,000 Eenheden onder dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde prijs voor een aanvullende totale bruto-opbrengst van US$ 2,500,000 (het "Gelijktijdig Aanbod") . De gelijktijdige aanbieding zal worden geleid door insiders van het bedrijf, waaronder Oren Shuster, Chief Executive Officer en directeur van het bedrijf. De effecten uitgegeven ingevolge de Gelijktijdige Aanbieding zullen onderworpen zijn aan een wettelijke bewaarperiode van vier maanden en één dag in overeenstemming met de toepasselijke Canadese effectenwetgeving. Afronding van de Gelijktijdige Aanbieding zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 16 januari 2023. De totale bruto-opbrengst van de Aanbieding tot vrijstelling van financiering door beursgenoteerde emittenten en de Gelijktijdige Aanbieding zal maximaal US$ 5,500,000 bedragen.

De Vennootschap is van plan om de netto-opbrengst van elk van de Vrijstellingsaanbiedingen voor financiering door beursgenoteerde emittenten en de Gelijktijdige Aanbiedingen te gebruiken voor algemene werkkapitaaldoeleinden. Voltooiing van het Aanbod van Vrijstelling voor Financiering van een Beursgenoteerde Emittent is niet afhankelijk van de voltooiing van het Gelijktijdige Aanbod of vice versa.

Als gevolg van de verwachte deelname door insiders van de Vennootschap, kan elk van de Aanbiedingen tot vrijstelling van financiering door beursgenoteerde emittenten en de Gelijktijdige Aanbieding worden beschouwd als een "transactie met verbonden partijen" op grond van Multilateraal Instrument 61-101 - Bescherming van houders van minderheidseffecten bij speciale transacties ("MI 61-101"). De Vennootschap verwacht dat zowel het Aanbod tot Vrijstelling van de Financiering van een Beursgenoteerde Emittent als het Gelijktijdige Aanbod zullen worden vrijgesteld van de vereisten om respectievelijk een formele waardering en goedkeuring van de minderheidsaandeelhouder te verkrijgen, omdat de reële marktwaarde van de participatie van de Insiders in elk geval lager zal zijn dan 25 % van de marktkapitalisatie van het bedrijf voor de toepassing van secties 5.5(a) en 5.7(1)(a) van MI 61-101.

Geen van de effecten is geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), of onder effectenwetten van een staat. Dienovereenkomstig mogen de Participaties niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten, hun territoria of bezittingen, enige staat van de Verenigde Staten of het District of Columbia (gezamenlijk de "Verenigde Staten") of aan, of voor rekening of ten gunste van , US persons (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de US Securities Act), tenzij geregistreerd onder de US Securities Act en alle toepasselijke effectenwetten van de staat of er een vrijstelling van dergelijke registratievereisten beschikbaar is. Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van Participaties binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten gunste van, Amerikaanse personen.

Update over Trichome Financial Corp. Insolventieprocedures

Op 9 januari 2023 vaardigde het Superior Court of Justice van Ontario een bevel uit met betrekking tot een motie ingediend door Trichome Financial Corp. (“Trichome”) en enkele van haar volledige dochterondernemingen (gezamenlijk met Trichome, de “Trichome Groep”) om onder andere het volgende goed te keuren: het verkoop- en investeringsverzoekproces (de "SISP") met betrekking tot het bedrijf en de activa van de Trichome Group; en een Stalking Horse-aandelenkoopovereenkomst (de "Stalking Horse-koopovereenkomst") tussen de Trichome Group en L5 Capital Inc. (de "Koper") van 12 december 2022, uitsluitend met het doel op te treden als het stalking horse-bod in de SISP (het "Stalking Horse-bod"). De SISP stelt een proces vast om interesse te wekken voor de verkoop van een of alle bedrijven en activa van de Trichome Group.

Aan het einde van de SISP, en in overeenstemming met de voorwaarden ervan, zal de Trichome Group, als het Stalking Horse-bod wordt geselecteerd als het succesvolle bod, een goedkeurings- en verwervingsbevel (een "AVO") aanvragen bij de rechtbank die de Trichome Group machtigt om door te gaan met de beoogde transactie onder de Stalking Horse-koopovereenkomst. Overeenkomstig de Stalking Horse-koopovereenkomst verkrijgt de Koper alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van Trichome JWC Acquisition Corp. (“TJAC”), MYM Nutraceuticals Inc. (“MYM”) en hun respectieve dochterondernemingen, Trichome Retail Corp., MYM International Brands Inc. (“MYMB”) en Highland Grow Inc. (gezamenlijk de “Aangekochte Entiteiten”). De te betalen vergoeding onder de Stalking Horse-aankoopovereenkomst bedraagt ​​ongeveer C$ 6,300,000 en omvat een basiscontante aankoopprijs van C$ 5,000,000 en een bepaalde uitgestelde vergoeding die moet worden betaald op grond van beveiligde promessen met beperkt verhaal.

De Stalking Horse-koopovereenkomst voorziet in een omgekeerde aankooptransactie waarbij de koper, overeenkomstig de AVO, de gekochte entiteiten en hun respectievelijke activa zal verwerven, vrij en vrij van alle claims en aansprakelijkheden (gezamenlijk de "uitgesloten claims en aansprakelijkheden") anders dan die welke specifiek zijn aangenomen op grond van de Stalking Horse-koopovereenkomst. Op grond van de Stalking Horse-koopovereenkomst en de AVO wordt verwacht dat de Uitgesloten vorderingen en verplichtingen zullen worden overgedragen aan overblijvende entiteiten die zullen worden opgericht door Trichome, TJAC, MYM en MYMB, voor zover van toepassing.

De Stalking Horse-koopovereenkomst vormt een transactie met een verbonden partij, aangezien de koper een entiteit is die wordt gecontroleerd door Marc Lustig, een directeur van Trichome en de uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur van het bedrijf. De Vennootschap verwacht te kunnen vertrouwen op secties 5.5(f) en 5.7(1)(d) van MI 61-101 voor vrijstellingen van de vereisten om respectievelijk een formele waardering en goedkeuring van minderheidsaandeelhouders te verkrijgen, omdat de transactie zal worden afgerond als onderdeel van de CCAA-procedure op grond van een bevel van de rechtbank, op voorwaarde dat de rechtbank op de hoogte wordt gesteld van de vereisten op grond van MI 61-101, en de rechtbank niet verlangt dat wordt voldaan aan sectie 5.4 van MI 61-101.

Over IM Cannabis Corp.

IMC (Nasdaq: IMCC) (CSE: IMCC) is een internationaal cannabisbedrijf dat hoogwaardige cannabisproducten levert aan medische patiënten in Israël en Duitsland, twee van de grootste markten voor medicinale cannabis. Het bedrijf is onlangs begonnen met het beëindigen van activiteiten in Canada om zijn focus en middelen te verleggen om duurzame en winstgevende groei te realiseren in zijn markten met de hoogste waarde, Israël en Duitsland. Het bedrijf maakt gebruik van een transnationaal ecosysteem dat wordt aangedreven door een unieke datagestuurde aanpak en een wereldwijde toeleveringsketen voor producten. Met een niet aflatende inzet voor verantwoorde groei en naleving van de strengste regelgeving, streeft het bedrijf ernaar zijn commerciële en merkkracht te versterken om een ​​wereldwijde hoogwaardige cannabisspeler te worden.

Het IMC-ecosysteem is actief in Israël via zijn commerciële relatie met Focus Medical Herbs Ltd. (“Focus Medical”), dat cannabis importeert en distribueert aan medische patiënten, gebruikmakend van jarenlange eigen gegevens en patiëntinzichten. Het bedrijf exploiteert ook apotheken voor medicinale cannabis, online platforms, distributiecentra en logistieke hubs in Israël die de veilige levering en kwaliteitscontrole van IMC-producten in de hele waardeketen mogelijk maken. In Duitsland werkt het IMC-ecosysteem via Adjupharm GmbH, waar het cannabis distribueert naar apotheken voor medicinale-cannabispatiënten. Tot voor kort was het bedrijf ook actief in Canada via Trichome en zijn volledige dochterondernemingen TJAC en MYM, waar het premium en ultra-premium cannabis kweekte, verwerkte, verpakte en verkocht in zijn eigen faciliteiten onder de merken WAGNERS en Highland Grow voor de markt voor volwassenen in Canada. De Canadese vestiging van het bedrijf blijft premium en ultra-premium medicinale cannabis naar Israël exporteren. De Vennootschap beëindigt haar activiteiten in Canada en beschouwt deze activiteiten als stopgezet. Ga voor meer informatie naar http://www.imcannabis.com.

• Door SEO aangedreven content en PR-distributie. Word vandaag nog versterkt.
• Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligentie. Kennis versterkt. Toegang hier.
• Bron: https://mgmagazine.com/press-releases/im-cannabis-announces-non-brokered-private-placement-offerings-of-up-to-an-aggregate-of-us5500000/