In de annalen van blogposts over dingen waar ik niet om geef, Converteerbare schuld versus eigen vermogen staat hoog in de Top 10 lijst. Het is niet hoger dan How to Have a Great Bored [sic] Meeting, maar het is hoog daarboven. Ik bedoel, wat dan ook, toch? Het enige dat telt, is investeren in geweldige bedrijven tegen een eerlijke prijs die bij het stadium past, toch?

Ja. En als een engel kunnen we daar eindigen en stoppen.

Maar …

Nu ik een VC ben met een paar eenhoorns - en een paar fouten - onder mijn riem, heb ik geleerd dat het niet zo eenvoudig is.

Een tijdje terug kreeg ik een goede herinnering.  Ik had een relatief kleine investering in converteerbare schuld ($ 800k) gedaan in een bedrijf, en de VC die de volgende ronde leidde, herschreef vervolgens veel van de voorwaarden. Hij annuleerde het aandelenoptieplan en de uitstaande subsidies om de effectieve prijs te wijzigen. Hij manipuleerde de manier waarop participeren het liefst werkte om het systeem te bespelen. En hij probeerde de bestaande noten te wijzigen en favorieten te spelen tegen degenen die zich niet voor de wijzigingen hadden aangemeld. En deed het zonder enige kennisgeving, en door alle bestaande aandeelhouders uit te sluiten van alle kennisgevingen, aantekeningen van bestuursvergaderingen en notulen (zelfs degenen met contractuele en/of wettelijke rechten daarop).

En het werkte allemaal. Deze VC kreeg alles wat hij wilde. In feite ging deze startup 1 jaar later voor meer dan $ 5 miljard weg, en de volgende ronde verdiende VC veel meer dan ze zouden hebben gedaan als ze de voorwaarden in de converteerbare schuld niet hadden herschreven.

Hulde, kerel. Ik bedoel, ik zal deze VC nooit aanbevelen. Maar ze doen het gewoon goed. Prima.

Dus zelfs als een VC nu, realiseer ik me dat het dat niet is helemaal een academisch debat, deze kwestie van schuld versus eigen vermogen.  Maar zelfs in dit geval is het dat niet dat groot van een deal. De investering was uiteindelijk nog steeds zeer winstgevend. Alleen niet zo winstgevend als het had moeten zijn.

In een ander bedrijf, een tijdje terug, kreeg ik ook een hoop, uh, agressieve converteerbare schulddocumenten in een andere potentiële deal. De voorwaarden zeiden dat de investeerders (x) geen deel zouden krijgen van eventuele winsten van een acquisitie die plaatsvond vóór de conversie naar aandelen, en (y) erger nog, het bedrijf kon de investeerders op elk moment vóór de conversie voor $ 1 op de $ 1 uitkopen. Op papier betekende dat tenminste dat als ik en anderen voor $ 1 investeerden en in 18 maanden, VC's $ 5 boden in een Serie A of een overnemer $ 10 per 'aandeel' bood om het bedrijf te kopen ... het bedrijf zou ons voor diezelfde $ 1 kunnen uitkopen , zonder winst, en gewoon het kapitaal teruggeven. Ik ben er helemaal voor om oprichtersvriendelijk te zijn, geloof me. Maar dit lijkt nogal oneerlijk als je hier grote risico's neemt. Zelfs Snapchat vroeg hier niet om in zijn laatste ronde van gewone aandelen op $ 16 miljard.

Je kunt lachen en zeggen hé, dat is niet standaard. Je kunt zeggen dat je dat niet ziet in een YCombinator SAFE (wat je niet ziet), enz. Maar Wilson Sonsini heeft de documenten opgesteld, dus die termen kunnen niet ZO niet-standaard zijn. Het kan niet de eerste keer zijn. Net mijn eerste keer.

Dus hoe dan ook, uit dit alles heb ik een eenvoudige set regels gesynthetiseerd (en laat me je dan vertellen waarom de volgende):

• Als mijn investering < $ 1 miljoen is, dan
• Het kan me niet schelen - alle documenten (binnen redelijke grenzen) zijn prima; MAAR
• Zodat je het weet - het kan me niet zoveel schelen alsof het gelijkheid is.
• En als een investering > $ 1 miljoen van mij, en >= $ 2.5 miljoen in totaal, dan werken alleen standaard, oprichtervriendelijke Series Seed equity-documenten voor mij - of ik ben weg.

OK. Waarom is dit de regel?

Hier zijn de voordelen van converteerbare schulden, VEILIGE biljetten en dergelijke, in ieder geval degene die er toe doen, zoals ik het zie:

• Snel & gemakkelijk.  Het is waar. Al is dit niet alleen omdat de documenten eenvoudig zijn. U kunt zeer eenvoudige Series Seed equity-documenten opstellen. Converteerbare schulden / VEILIG zijn ook snel en gemakkelijk omdat niemand juridische (of vaak andere) due diligence doet.
• Elk bedrag is goed.  Je kunt nog een SAFE doen voor $ 50k wanneer je het nodig hebt, geen probleem. Dit is zeer waardevol in de begindagen, wanneer u beperkt kapitaal heeft. Gooi gewoon nog een garnaal op de barbie als je er een nodig hebt.
• goedkopere. Dit is waar - althans voor nu. Juridische kosten zijn veel lager, hoewel ze je op de lange termijn meer zullen kosten (omdat je echt het hoofd moet bieden aan problemen), hoewel dat misschien goed is. Het kost u $ 20k- $ 50k aan juridische kosten om een ​​aandelenronde te doen. Dit doen als u < $ 1.5 miljoen inzamelt, heeft weinig zin.
• Nul controle opgegeven.  Je geeft niets op. De schuld/SAFE-investeerders krijgen niet eens een basisstem over wat dan ook, ongeacht wat ze investeren. Omdat ze niet eens aandeelhouder zijn, nog niet. Niet totdat het later wordt omgezet in aandelen.
• Niemand kent, of zweet, percentage eigendom.  Dit snijdt twee kanten op, maar aangezien je onbeperkt biljetten kunt uitgeven volgens elk schema, weet niemand echt hoeveel ze kopen. Als oprichter geef je misschien veel meer van je bedrijf op dan je je realiseert, maar misschien is dat ook oké als je het kunt negeren. 😉
• Als VC/investeerder kan ik soms op zijn minst een iets betere netto deal op prijs krijgen.  Oprichters begrijpen niet echt hoe dit allemaal werkt. Als ik beleg met een maximum van $ 6 miljoen, en u geeft dan een ton meer aandelen uit en voegt een grote optiepool toe - en dan 18 maanden later eigen vermogen ophaalt en ik krijg nog steeds een voorschot van $ 6 miljoen, dan "win" ik (denk ik ). Omdat ik die verdunning niet hoef te ondergaan. Als alles gelijk is, kunnen een VC en een belegger mogelijk een iets betere deal krijgen met converteerbare schulden. Maar het zijn stuivers en dubbeltjes - persoonlijk kan het me niet schelen.

Dit zijn de CON's voor mij (sommige zijn algemeen, andere zijn voornamelijk van toepassing op mij als VC). Sommige interesseert je misschien niet, maar je weet in ieder geval:

• Het kan me niet zoveel schelen.  Hier gaat het om. Als ik als VC in converteerbare schuld beleg, en ik weet niet wat de voorwaarden zijn (ze worden later vastgesteld), en ik weet niet hoeveel ik bezit (wie weet hoeveel u zult verkopen, en hoeveel ik 'll own), en de Next VC kan toch alle voorwaarden veranderen (zie voorbeeld hierboven) … Het kan me gewoon niet zoveel schelen. Misschien heb ik een goede deal over de prijs gekregen, maar als de investering uiteindelijk niet van belang is ... dan maakt het niet uit. Als ik niet weet wat ik koop of hoeveel, maakt het me niet zoveel uit. Om eerlijk te zijn, heb ik harder gewerkt voor de bedrijven waarin ik aandelen heb gekocht, in tegenstelling tot de bedrijven waarin ik heb geïnvesteerd via converteerbare obligaties of SAFE. Het kan je niet schelen - het hangt af van welke hulp en betrokkenheid je wilt. Maar ik ben het niet alleen. Veel start-ups zijn gevuld met VC's die 1% of 2% of 4% van een bedrijf in een SAFE hebben gekocht en er helemaal nooit bij betrokken zijn geweest, en uiteindelijk dood hout op de cap-tafel belanden, en misschien in de marge - een negatief signaal in de volgende financieringsronde. Als het zo geweldig is, en Andreessen heeft geïnvesteerd, waarom leiden ze dan niet de volgende ronde?
• Beperkt / geen / slecht ondernemingsbestuur.  Ik heb nooit om controle gevraagd, noch wil, noch erom geef. Ik was een 2x oprichter CEO. Kortom, alle VC-termsheets die ik heb geschreven, zeggen gewoon "+1 Board Seat die All The Preferred Stockholders vertegenwoordigt" of iets dergelijks. Maar wat ik heb geleerd, is dat als er niemand in het bestuur zit, er middelmatige dingen gebeuren. Aansprakelijkheid is belangrijk. En uiteindelijk moet het bestuur ongeveer gestructureerd zijn in verhouding tot het eigendom. Als u 20% van het bedrijf verkoopt, kunnen VC's 1 bestuurszetel hebben, u kunt er 4. Of wat dan ook. Maar als er niemand is die de mensen vertegenwoordigt die echt risico hebben genomen om in u te investeren, dan is dat gewoon een slecht recept. Ik ben weg, in ieder geval.
• Geen juridische ijver.  Een ex-oprichter die 20% van het bedrijf bezit waarover je me bent vergeten te vertellen? Heb je 15% van het bedrijf aan iemand beloofd? De juridische entiteit waarmee ik de notities heb ondertekend, is eigenlijk niet het bedrijf waarin ik dacht te investeren, maar een gerelateerde entiteit? U neemt $ 150 van de SAFE-opbrengst om "zichzelf terug te betalen", maar heeft u het aan niemand verteld of openbaar gemaakt?  Dit gebeurt, jongens. En het is niet grappig. Met converteerbare obligaties en SAFE wordt geen juridische due diligence gedaan.  Als er niets anders is, draagt ​​het bij aan mijn stressbelasting, vooral omdat ik graag zaken doe met een handdruk. Ik wil deze ijver niet zelf moeten doen. Ik wil binnen 20 minuten een eerste beslissing nemen. Dus deze Con blijkt High Stress en een Big Bummer te zijn.
• U maakt samen met uw converteerbare schuld een juridische schuld.  Dit is geen groot probleem, maar als je 4 rondes VEILIGE biljetten doet tegen 4 verschillende prijzen, zal er een juridische schuld zijn die later moet worden opgelost. Geen groot probleem, maar uiteindelijk bespaar je geen geld door converteerbare schulden te maken. Hoewel uw kapitaalkosten zullen dalen. Als het geld ongelooflijk krap is, kun je nu beter een opgeruimd bedrijf hebben. Het wordt alleen maar meer en meer in de war naarmate de tijd verstrijkt.
• Ik weet niet wat ik krijg - voorwaarden en eigendom.  Dit hangt samen met het eerste punt. Schuld / VEILIG is gedeeltelijk efficiënt omdat The Next VC alle juridische voorwaarden uitzoekt. Dat komt goed uit als we allemaal de juiste checks and balances hebben. Maar soms doet The Next VC wat het beste voor hem is. En soms gooit dat de vroege jongens, een beetje, onder de bus. Ik zal het niet doen. Maar het gebeurt vrij vaak, hoewel niet de meeste van de tijd.  Dit draagt ​​alleen maar bij aan mijn stress als VC om niet te weten wat er gaat komen. Dus ik koop, misschien zelfs onbewust, niet zo veel. Omdat ik niet echt weet wat we de hand hebben geschud, niet echt. Bijna. Maar niet echt.

Wat ik niet geven om wat andere mensen doen in Convertible Debt vs. Equity (en waar je veel over zult horen op internet):

• Acqui-huurdrama. Er kunnen grote verschillen zijn tussen converteerbare obligaties en aandelen bij overnames, althans in theorie. Maar ik investeer niet in iemand die voor dit resultaat gaat. Dus zo erg is het eigenlijk niet. Als belegger verdient u misschien minder bij een kleine exit of acqui-hire met een converteerbare obligatie dan eigen vermogen. Maar hoe dan ook, het rendement hier zal nominaal zijn.
• U moet converteerbare schuld (naar verluidt) op de vervaldag terugbetalen, rente betalen, enz..  Wat dan ook. Wie kan het wat schelen. Stuivers en dubbeltjes. Misschien zelfs centen en stuivers. Ik doe dit niet voor 5% rente. Houd het.
• M&A voor de volgende / eerste echte venture-ronde. Het enige waar ik om geef is iets eerlijks. Dit is waar VC's zeker, in feite bijna altijd, het "slechter" kunnen doen met converteerbare obligaties versus aandelen. Geen overname maar een reële, maar kleine overname. Wat dan ook, nogmaals. Stuivers en dubbeltjes. Het maakt niet uit of je het bedrijf voor 20 miljoen dollar verkoopt, als dat is wat je wilt doen. Ga ervoor.

Dus netto netto, het internet maakt dit allemaal te veel.

Maar ik wil zaken doen op, en als op, een handdruk. Om dat te doen, is alles wat ik wil:

#1. om X% te bezitten voor $Y, en om om te weten wat Ik bezit X% voor $Y;

#2 . om een ​​basis goed ondernemingsbestuur te hebben - iemand in het bestuur om investeerders te vertegenwoordigen die immers miljoenen dollars hebben geriskeerd op niet veel meer dan vertrouwen in jou en een handdruk; en

#3. Ik wil gewoon weten dat er een basis juridische ijver is gedaan om ervoor te zorgen dat het echt werkt zoals het zou moeten. Dat ik echt X% krijg voor $Y.

>> En ik kan die 3 dingen gewoon niet krijgen (en daarom comfortabel zijn op een handdruk) met Convertible Debt of een SAFE.

Dus als het een investering van $ 250 of $ 500k is of welke investering dan ook, stuur dan gewoon alle documenten die u heeft door. Alles is prima tegen een eerlijke prijs / cap.

Maar wanneer de grootte van de cheque de $ 1 miljoen overschrijdt en/of het totaal geïnvesteerd in de ronde $ 1.5 miljoen overschrijdt, ben ik over het algemeen uit als het converteerbare schuld of VEILIG is.

Het leven is te kort voor dit soort stress, en om geen zaken te kunnen doen op een metaforische handdruk.

Er is echter altijd een andere investeerder.

(opmerking: een bijgewerkte SaaStr Classic-post)

Een gerelateerd bericht hier:

Coinsmart. Beste Bitcoin-beurs in Europa
Bron: https://www.saastr.com/an-insiders-guide-to-convertible-debt-vs-equity/