Gecombineerd bedrijf creëert wereldleider in duurzame landbouwoplossingen

Bioceres verkrijgt toezegging voor een leningsfaciliteit van maximaal $ 45 miljoen en conversie van bestaande converteerbare obligaties in aandelen en een nieuwe termijnleningsfaciliteit

ROSARIO, Argentinië & RALEIGH, NC–(BUSINESS WIRE)–Bioceres Crop Solutions Corp. (NASDAQ: BIOX) (Bioceres) en Marrone Bio Innovations, Inc. (NASDAQ: MBII) (MBI) hebben vandaag aangekondigd dat ze een definitieve overeenkomst zijn aangegaan om de bedrijven te combineren in een volledige aandelentransactie. Volgens de voorwaarden van de transactie, die unaniem is goedgekeurd door de raad van bestuur van beide bedrijven, zal elk aandeel van gewone MBI-aandelen bij sluiting worden ingewisseld voor gewone aandelen van Bioceres tegen een vaste verhouding van 0.088, wat neerkomt op een waarde van ongeveer $ 236. miljoen, gebaseerd op de aandelenkoersen van Bioceres en MBI bij sluiting van de markt op 15 maart 2022 en het aantal huidige uitstaande MBI-aandelen.

Deze transactie combineert de expertise van Bioceres op het gebied van biovoeding en zaadverzorgingsproducten met MBI's leiderschap in de ontwikkeling van biologische gewasbeschermings- en plantgezondheidsoplossingen, waardoor een wereldleider wordt gecreëerd in de ontwikkeling en commercialisering van duurzame landbouwoplossingen. De bedrijven zijn samen actief in 46 landen met ongeveer 640 werknemers, waaronder twee volledige productiefaciliteiten en onderzoeks- en ontwikkelingsfaciliteiten (R&D) in Davis, Californië, en Rosario, Argentinië.

"We zijn erg enthousiast over de waardecreatie die uit deze combinatie zal voortvloeien voor klanten, medewerkers en investeerders.” zei Federico Trucco, Chief Executive Officer van Bioceres. "Door onze huidige gecommercialiseerde producten en pijpleidingen te combineren, zullen we in staat zijn om alle belangrijke landbouwinputcategorieën te bedienen met een lage milieu-impact, zeer effectieve, biologische oplossingen.”

Trucco heeft toegevoegd, "De commerciële aanwezigheid van MBI in Noord-Amerika en Europa zal een sterke aanvulling zijn op onze bestaande inspanningen in deze regio's, terwijl het leiderschap van Bioceres in Latijns-Amerika een uitstekend kanaal zal zijn voor MBI's portfolio in deze belangrijke markten voor rijgewassen. Samen zullen we een winnend platform creëren in een van de meest dynamische segmenten van de landbouw.”

"Onze fusie heeft het potentieel om het wereldwijde bereik te vergroten, ons productaanbod te verbreden en onze R&D-programma's uit te breiden,” zei Kevin Helash, Chief Executive Officer van Marrone Bio. "De vraag van consumenten en telers neemt toe naar landbouwproducten die helpen om op een duurzame manier veilig en betaalbaar voedsel te produceren. We zullen die marktkans verder kunnen bedienen en onze distributiepartners en onze telers een groter investeringsrendement kunnen bieden." Helash merkte op dat de fusie naar verwachting $ 8 miljoen aan jaarlijkse kostensynergieën zal opleveren, waarvan de meeste betrekking hebben op de eliminatie van dubbele openbare bedrijfskosten en advieskosten.

"MBI en Bioceres hebben een gedeelde cultuur van innovatie en ondernemersgeest. Met complementaire R&D-mogelijkheden ontsluit de combinatie veel extra mogelijkheden voor verdere baanbrekende commerciële oplossingen.” Helash concludeerde.

"Bioceres heeft een bewezen staat van dienst in het succesvol integreren en opschalen van bedrijven met een cultuur die gericht is op de commercialisering van innovatie. Sinds we iets meer dan vijf jaar geleden Rizobacter integreerden, is de omzet bijna verdrievoudigd en zijn de marges toegenomen, waardoor de EBITDA met ~4x is gestegen. Rizobacter had het team, de producten, de industriële capaciteiten en sterke klantrelaties die nodig waren om groei te realiseren, en we gingen een partnerschap aan met hun leiderschap om de kans te ontsluiten.” zei Enrique Lopez Lecube, CFO van Bioceres.

"Gelijktijdig met de overname van Rizobacter onderhandelde Bioceres over een langlopende lening van $45 miljoen, die vandaag volledig is terugbetaald, die de financiële middelen opleverde om onze ambitieuze plannen uit te voeren. Evenzo kondigen we vandaag aan dat we in verband met de fusie hebben ingestemd met voorwaarden voor maximaal $ 45 miljoen aan toegezegd kapitaal op lange termijn in de vorm van een converteerbare lening. Naast de bestaande kaspositie van elk bedrijf, schatten we dat pro forma contanten ongeveer $ 100 miljoen zullen bedragen. Ten slotte kondigen we ook de conversie naar eigen vermogen van 75% van de converteerbare lening van 2023 aan, waarbij de overige 25% wordt geherstructureerd in een nieuwe lening op 4 jaar.” voegde Lopez Lecube toe.

"We zijn verheugd dat de schaal die door deze combinatie met Bioceres wordt gecreëerd, de commercialisering van de bestaande producten van Marrone kan versnellen en uitbreiden. De gecombineerde bedrijven zullen de kwaliteit, ervaring en diepgang van het management hebben, evenals de financiële middelen om het volledige potentieel van Marrone's pijplijn te realiseren," zei Dwight Anderson, Managing Partner bij Ospraie Ag Science LLC, de grootste aandeelhouder van MBI.

Het gecombineerde bedrijf zal een divers klantenbestand, productportfolio en geografisch bereik hebben voor een breed scala aan gewassen, gepositioneerd om de enorme marktkansen te benutten die voortkomen uit de bioreductie en vervanging van chemische landbouwinputs. Belangrijke producten in de R&D-pijplijnen van de gecombineerde bedrijven zijn onder meer het HB4-programma voor droogtetolerantie van Bioceres in tarwe en sojabonen en het baanbrekende onderzoek van MBI naar bioherbiciden. Bovendien heeft MBI onlangs regelgevingspakketten voor zijn nieuwe bio-insecticide/bionematicideproducten MBI-306 en MBI-206 ter goedkeuring voorgelegd aan respectievelijk de US Environmental Protection Agency en de Braziliaanse autoriteiten.

transactie details

De transactie zal naar verwachting worden afgerond in het derde kwartaal van kalender 2022, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van MBI, goedkeuring van de regelgevende instanties en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Aandeelhouders die ongeveer 49% van de uitstaande gewone aandelen van MBI vertegenwoordigen, zijn de gebruikelijke overeenkomsten ter ondersteuning van transacties aangegaan, waarbij zij ermee instemmen hun aandelen vóór de fusieovereenkomst en de daarbij overwogen transacties te stemmen. Na sluiting zullen de aandeelhouders van MBI ongeveer 16 miljoen aandelen van Bioceres bezitten, met ten minste twee personen die door MBI zijn aangewezen om te worden benoemd tot lid van de raad van bestuur van Bioceres.

Linklaters LLP treedt op als juridisch adviseur van Bioceres. Roth Capital Partners is financieel adviseur van MBI en Morrison & Foerster LLP is juridisch adviseur van MBI.

Update voor financiering en kapitalisatie van Bioceres

In verband met de transactie is Bioceres akkoord gegaan met voorwaarden voor een kapitaalverbintenis met een hoofdsom tussen $ 37.5 miljoen en $ 45 miljoen in de vorm van een converteerbare lening. De lening heeft een looptijd van vier jaar na afsluiting en genereert een jaarlijkse rente van 9%, waarvan 5% in contanten en 4% in natura. Op elk moment tot de vervaldag hebben de kredietverstrekkers de mogelijkheid om de lening om te zetten in gewone aandelen van Bioceres tegen een uitoefenprijs van $ 18 per aandeel. Bioceres heeft de mogelijkheid tot een vrijwillige vooruitbetaling vanaf 30 maanden na de datum waarop de lening is aangegaan.

Bioceres is ook een overeenkomst aangegaan met houders van converteerbare obligaties met een uitstaande hoofdsom van $ 49.1 miljoen die vervalt in maart 2023. Onder een dergelijke overeenkomst, en in overeenstemming met de voorwaarden van de converteerbare obligatie, hebben de houders van de converteerbare obligatie zich ertoe verbonden om 75% van de uitstaande hoofdsom omzetten in gewone aandelen van Bioceres. De resterende 25% van de uitstaande hoofdsom zal worden opgenomen in een nieuwe leningsfaciliteit met een looptijd van 4 jaar en zonder recht op omzetting in eigen vermogen.

Volgens de voorgestelde voorwaarden zal de afsluiting van de conversie van de bestaande converteerbare obligaties en de afsluiting van de gerelateerde nieuwe termijnlening naar verwachting plaatsvinden binnen zes weken, en de afsluiting van de nieuwe converteerbare lening is afhankelijk van en zal gelijktijdig plaatsvinden met de afsluiting van de transactie.

De voorwaarden van de hierboven beschreven conversie, nieuwe termijnlening en nieuwe converteerbare lening zijn onderhevig aan onderhandelingen en uitvoering van de gebruikelijke definitieve documentatie.

Gezamenlijke telefonische vergadering

Bioceres Chairman & Chief Executive Officer Federico Trucco, Chief Financial Officer Enrique Lopez Lecube en Head of Investor Relations Rodrigo Krause, samen met MBI Chief Executive Officer Kevin Helash, zullen een telefonische vergadering houden om de aankondiging te bespreken, gevolgd door een vraag-en-antwoordsessie . De telefonische vergadering gaat vergezeld van een presentatie, die kan worden bekeken tijdens de webcast of die toegankelijk is via de sectie Investor Relations van de website van elk bedrijf hier, voor Bioceres, en hier, voor MBI.

Gebruik de volgende informatie om toegang te krijgen tot de oproep:

Bel 5-10 minuten voor aanvang het conferentietelefoonnummer. Een telefoniste registreert uw naam en organisatie. Als u problemen heeft met de telefonische vergadering, neem dan contact op met MZ Group op +1 (949) 491-8235.

De telefonische vergadering wordt live uitgezonden en kan opnieuw worden afgespeeld hier en via het gedeelte Investor Relations van de website van het bedrijf hier.

Een herhaling van de oproep is beschikbaar tot 24 maart 2022 na de conferentie.

Over Bioceres Crop Solutions Corp.

Bioceres Crop Solutions Corp. (NASDAQ: BIOX) is een volledig geïntegreerde leverancier van technologieën voor gewasproductiviteit die zijn ontworpen om de overgang van de landbouw naar koolstofneutraliteit mogelijk te maken. Om dit te doen, creëren de oplossingen van Bioceres economische prikkels voor boeren en andere belanghebbenden om milieuvriendelijkere productiepraktijken toe te passen. Het bedrijf heeft een uniek biotechnologisch platform met krachtige, gepatenteerde technologieën voor zaden en microbiële ag-inputs, evenals de volgende generatie oplossingen voor gewasvoeding en -bescherming. Via haar HB4®-programma brengt het bedrijf digitale oplossingen om de beslissingen van telers te ondersteunen en end-to-end traceerbaarheid voor productie-output te bieden. Voor meer informatie bezoek hier.

Over Marrone Bio Innovations

Marrone Bio Innovations Inc. (NASDAQ: MBII) is een op groei gericht landbouwbedrijf dat de beweging leidt naar ecologisch duurzame landbouwpraktijken door de ontdekking, ontwikkeling en verkoop van innovatieve biologische producten voor gewasbescherming, gewasgezondheid en gewasvoeding. Het portfolio van 18 producten helpt klanten om duurzamer te werken en tegelijkertijd hun investeringsrendement te verhogen. De commerciële producten van het bedrijf worden wereldwijd verkocht en ondersteund door een robuust portfolio van meer dan 500 uitgegeven en aangevraagde patenten. Eindmarkten zijn onder meer rijgewassen; fruit en groenten; bomen, noten en wijnstokken; en kasproductie. Het onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma van Marrone Bio maakt gebruik van gepatenteerde technologieën om natuurlijk voorkomende micro-organismen en plantenextracten te isoleren en te screenen om nieuwe, milieuvriendelijke oplossingen in de landbouw te creëren. Voor meer informatie bezoek hier.

Forward-Looking Statements

Deze mededeling bevat bepaalde "toekomstgerichte" verklaringen in de zin van Sectie 27A van de VS Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") en Sectie 21E van de VS Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, betreffende Bioceres, MBI en de voorgenomen transactie tussen Bioceres en MBI. Alle verklaringen behalve feitelijke verklaringen, inclusief informatie over toekomstige resultaten, zijn toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen worden over het algemeen geïdentificeerd door de woorden "anticiperen", "geloven", "schatten", "verwachten", "zoeken", "van plan zijn", "kunnen", "zou kunnen" of soortgelijke uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen over de voordelen van de voorgestelde transactie, inclusief verwachte toekomstige financiële en operationele resultaten, synergieën, aanwas en groeipercentages, de plannen, doelstellingen, verwachtingen van Bioceres, MBI en het gecombineerde bedrijf en intenties, en de verwachte timing van voltooiing van de voorgestelde transacties, met inbegrip van de overname van MBI en de financieringstransacties van Bioceres. Er zijn verschillende factoren die kunnen leiden tot werkelijke plannen en resultaten die verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd in toekomstgerichte verklaringen. www.sec.gov en www.biocerescrops.com, en in het jaarverslag van MBI op formulier 10-K voor het fiscale jaar eindigend op 31 december 2020 en in de daaropvolgende rapporten op formulier 10-Q, inclusief in de secties daarvan met als titel "Risicofactoren" en "Speciale opmerking met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen en handelsnamen”, evenals in de daaropvolgende rapporten op formulier 8-K, die allemaal zijn ingediend bij de SEC en beschikbaar zijn op www.sec.gov en www.marronebio.com. Toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op huidige verwachtingen en veronderstellingen, die onderhevig zijn aan risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten en de timing van gebeurtenissen wezenlijk verschillen van die uitgedrukt in of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze risico's en onzekerheden, worden personen die deze mededeling lezen gewaarschuwd niet overmatig te vertrouwen op dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Bioceres en MBI nemen geen verplichting op zich om de informatie in deze mededeling bij te werken of te herzien (hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen, veranderingen in haar verwachtingen, andere omstandigheden die bestaan ​​na de datum waarop de toekomstgerichte verklaringen werden gedaan of anderszins), behalve zoals vereist door de toepasselijke wetgeving.

Belangrijke aanvullende informatie

In verband met de voorgestelde transactie zal Bioceres Crop Solutions Corp. (“Bioceres”) een registratieverklaring indienen op formulier F-4 (de "registratieverklaring") bij de Securities and Exchange Commission ("SEC"), die een proxyverklaring van Marrone Bio Innovations, Inc. (“MBI”), die ook een prospectus van Bioceres vormt (de “proxyverklaring/prospectus”), en elke partij zal van tijd tot tijd andere documenten met betrekking tot de voorgestelde transactie indienen bij de SEC . Beleggers en effectenhouders worden dringend verzocht de volmachtverklaring/prospectus te lezen, evenals alle wijzigingen of aanvullingen op die documenten en andere relevante documenten die bij de sec zijn ingediend wanneer ze beschikbaar komen, omdat ze belangrijke informatie zullen bevatten. Wanneer deze definitief is, wordt een definitieve kopie van de volmachtverklaring/prospectus naar de aandeelhouders van MBI gestuurd. Beleggers en houders van effecten kunnen de registratieverklaring en de proxyverklaring/prospectus gratis verkrijgen van de website van de SEC of van Bioceres of MBI. De documenten die door Bioceres bij de SEC zijn ingediend, kunnen gratis worden verkregen op de website van Bioceres, op: www.biocerescrops.com, of op de website van de SEC, op www.sec.gov. Deze documenten kunnen ook gratis worden verkregen bij Bioceres door ze per post op te vragen bij Bioceres Crop Solutions Corp., Investor Relations, Ocampo 210 bis, Predio CCT, Rosario Province of Santa Fe, Argentinië. De documenten die door MBI bij de SEC zijn ingediend, kunnen gratis worden verkregen op de website van MBI, op: www.marronebio.com, of op de website van de SEC, op www.sec.gov. Deze documenten kunnen ook gratis worden verkregen bij MBI door ze per post op te vragen bij Marrone Bio Innovations, Inc., Investor Relations, 7780-420 Briar Creek Parkway, Raleigh, NC 27617, of telefonisch op (530) 750-2800.

Deelnemers aan de uitnodiging

Bioceres en MBI en hun respectievelijke directeuren en uitvoerende functionarissen en andere leden van het management en werknemers kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om toestemming met betrekking tot de voorgestelde transactie. Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van Bioceres is beschikbaar in het jaarverslag van Bioceres op formulier 20-F, ingediend bij de SEC op 29 oktober 2021. Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van MBI is beschikbaar in de volmachtverklaring van MBI van 26 april 2021, voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2021 en de huidige rapporten van MBI op formulier 8-K, ingediend bij de SEC op 30 augustus 2021 en 22 februari 2022. Overige informatie over de deelnemers aan het verzoek om volmacht en een beschrijving van hun directe en indirecte belangen, door effectenbezit of anderszins, zullen worden opgenomen in de registratieverklaring, de volmachtverklaring/prospectus en ander relevant materiaal dat bij de SEC moet worden ingediend met betrekking tot de voorgestelde transactie wanneer deze beschikbaar komen. Beleggers dienen de proxyverklaring/prospectus zorgvuldig te lezen wanneer deze beschikbaar komt voordat ze stemmen of investeringsbeslissingen nemen. U kunt gratis kopieën van deze documenten verkrijgen bij Bioceres of MBI met gebruikmaking van de hierboven aangegeven bronnen.

Geen aanbod of uitnodiging

Deze mededeling vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effecten wetten van een dergelijke jurisdictie. Er mogen geen effecten worden aangeboden, behalve door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van artikel 10 van de Securities Act.

Contacten

Bioceres Crop Solutions Investeerdersrelaties Contact
chris tyson

Executive Vice President

MZ Group - MZ Noord-Amerika

(949) 491-8235

BIOX@mzgroup.us
www.mzgroup.us

Bioceres gewasoplossingen:

Rodrigo Krause

Hoofd Investor Relations

investorrelations@biocerescrops.com

MBI Investor Relations-contactpersoon
530-750-2800

info@marronebio.com