Overname zal een krachtige groeimotor voor BevCanna zijn en zal haar toch al sterke groeitraject versnellen

VANCOUVER, British Columbia–(BUSINESS WIRE)–Innovatief bedrijf voor gezondheids- en welzijnsdranken en -producten, BevCanna Enterprises Inc. (CSE:BEV, Vraag: BVNNF, FSE:7BC) ("BevCanna" of het "Bedrijf") kondigt vandaag de afronding aan van de overname van Embark Health Inc., leverancier van oplosmiddelvrije technologie voor extractie en levering van cannabis, zonder oplosmiddel ("Embark").

Deze overname was in overeenstemming met de overeenkomst van 19 september 2021, zoals gewijzigd op 12 november 2021 (de "Overeenkomst"), door en tussen Embark, 1323977 BC Ltd. ("Subco"), een volledige dochteronderneming van BevCanna, Bruce Dawson-Scully, in zijn hoedanigheid van vertegenwoordiger van aandeelhouders en niet in zijn persoonlijke hoedanigheid, en bepaalde aandeelhouders van Embark, op grond waarvan BevCanna alle uitgegeven en uitstaande effecten van Embark (elk een “Embark Security”) heeft verworven door middel van een drie -in het nauw gedreven samensmelting (de "Transactie") zoals eerder aangekondigd op 20 september 2021.

"De voltooiing van de overname van Embark Health is een belangrijke mijlpaal in BevCanna's strategische transformatie naar een gediversifieerd gezondheids- en welzijnsbedrijf", zegt John Campbell, CFO en Chief Strategic Officer van BevCanna. "Embark's oplosmiddelvrije cannabisextractie en verbeterde leveringstechnologie zullen een krachtige groeimotor voor het bedrijf zijn, onze unieke merkenportfolio verder diversifiëren en waardevol intellectueel eigendom en vier innovatieve cannabismerken voor volwassenen aan ons aanbod toevoegen."

"De overname versterkt ook de balans van BevCanna", merkte dhr. Campbell op. “Embark brengt $ 17 miljoen aan materiële en immateriële activa, inclusief direct eigendom van $ 11 miljoen aan apparatuur en het gebruik van een moderne productiefaciliteit in Delta, BC.¹ Deze overname brengt BevCanna op meer dan $ 100 miljoen aan niet-gecontroleerde activa op de balans en $ 2.9 miljoen aan langlopende schulden.”

Hoogtepunten van de deal:

• De gecombineerde entiteit zal meer dan $ 100 miljoen aan activa op de balans hebben en $ 2.9 miljoen aan langlopende schulden.
• Voegt een unieke reeks waardevolle merken toe, verdeeld over alle drie de cannabis 2.0-categorieën, waardoor BevCanna gedifferentieerde en aanvullende producten voor gebruik door volwassenen en wellnessproducten kan verkopen
  • bevat de "Hazel" Hash Stick, waarvoor BevCanna nu de exclusieve wereldwijde licentie heeft, en is de eerste in zijn soort op de Canadese markt.
• Voegt een ultramoderne productiefaciliteit toe in Delta, BC, met $ 17 miljoen¹ in materiële en immateriële activa inclusief direct eigendom van $ 11 miljoen¹ in apparatuur.
• De veronderstelde prijs van de BevCanna-aandelen die in de transactie worden uitgegeven aan voormalige houders van effecten van Embark is $ 0.45 per aandeel, wat een premie van 146 procent vertegenwoordigt op de naar volume gewogen gemiddelde handelsprijs van de BevCanna-aandelen op de CSE gedurende de vijf handelsdagen voorafgaand aan de datum van deze aankondiging.
• Versterkt het drankenportfolio met de toevoeging van gepatenteerde nanotechnologie en snelle leveringstechnologie voor dranken, actuele en eetbare producten, waardoor BevCanna haar aanbod voor geselecteerde interne en white-label klanten verticaal kan integreren.
• Voegt innovatieve extractietechnologie zonder oplosmiddel toe waarmee BevCanna hasj, bubble hash, live rosin en andere cannabisproducten voor volwassenen kan aanbieden.
• Voegt ervaren management- en operationele teamleden toe die pioniers zijn op het gebied van cannabis-, extractie- en medicijnafgiftetechnologie, waaronder:
  • Bruce Dawson-Scully, oprichter en Chief Executive Officer van WeedMD (TSXV:ENTG)
  • Marcus "Bubbleman" Richardson, vooral bekend als de grondlegger van bubble hash
  • Michael West, wereldwijde extractie-expert die meer dan een dozijn extractiefaciliteiten van wereldklasse heeft ontwikkeld, ontworpen en gebouwd voor bedrijven zoals Cresco Labs (CSE:CL)
• Diversifieert de business tussen cannabis en wellness met de nadruk op nieuwe technologie en snelgroeiende productcategorieën.
• Maakt kruisgebruik van bestaande licenties mogelijk, waaronder:
  • Door Health Canada uitgegeven verkooplicentie voor volwassenen die BevCanna de mogelijkheid geeft om haar producten rechtstreeks te verkopen aan provinciale distributieborden in heel Canada.
  • Door Health Canada uitgegeven medische verkooplicentie die uitgebreide distributie van direct-to-customer mogelijk maakt.
• Blootstelling aan de eiwitversterkte en functionele voedingsindustrie met meerderheidsbelang in ProteinQuest, dat een breed scala aan eigen van hennepzaad afgeleide eiwitpoeders, bakoliën en dranken produceert.

¹ Niet geauditeerd

Over Embark Health Inc.

Embark heeft uitgebreide productie- en intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot hoogwaardige, oplosmiddelvrije cannabisextracten, waaronder bubble hasj, traditioneel geperste hasj, hars, droog zeven en de innovatieve en bestverkochte Hazel Hash Stick. Embark is ook uitgerust om een ​​reeks cannabisconcentraten, vloeibare en poedervormige drankmixen, topicals en eetbare producten te produceren.

Met vier merken voor volwassenen op de Canadese markt, verdeeld over alle drie de productcategorieën van cannabis 2.0 met de oplosmiddelvrije en verbeterde levering, biedt Embark een compleet productaanbod voor volwassenen dat dranken, topicals, oplosmiddelvrije extracten en hasj omvat. Embark is ook de meerderheidsaandeelhouder van ProteinQuest, dat de innovatieve en gepatenteerde technologie van Embark toepast op de eiwitversterkte en functionele voedingsindustrie met aanvankelijke commerciële producten die hennepzaad gebruiken, waardoor het wordt gepositioneerd voor verdere groei in de gezondheids- en welzijnsindustrie.

transactie details

Overeenkomstig de Overeenkomst verwierf BevCanna alle uitgegeven en uitstaande Embark Securities door middel van een “three-cornered” fusie (de “Amalgamation”) waarbij Subco, een volledige dochteronderneming van BevCanna, en Embark zijn samengesmolten overeenkomstig de bepalingen van de Wet op zakelijke ondernemingen (British Columbia) om één bedrijf te vormen.

Overeenkomstig de Fusie heeft BevCanna aan houders (elk een "Embark Aandeelhouder") gewone aandelen van Embark (elk een "Embark Aandeel") uitgegeven in totaal 54,926,021 gewone aandelen van BevCanna (elk een "BevCanna Aandeel", en dergelijke BevCanna Aandelen die zijn uitgegeven als vergoeding voor de Transactie, de "Aandelen in overweging") als vergoeding voor de aankoopprijs van $ 21 miljoen, plus een geschatte aanpassing van het werkkapitaal aan het einde van $ 3,716,705. De koopprijs is onderhevig aan een definitieve aanpassing van het werkkapitaal, te bepalen binnen 90 dagen na afsluiting. De Vergoedingsaandelen zijn onderworpen aan vrijwillige doorverkoopbeperkingen, met 1/12^th van de Vergoedingsaandelen die worden vrijgegeven van de doorverkoopbeperking op de laatste dag van elke maand na de afsluiting van de Fusie (de "Afsluiting") voor een periode van één jaar.

De fusie voorzag ook in de uitgifte van preferente aandelen van BevCanna aan elke aandeelhouder van Embark, die de houders recht geven op earn-out betalingen van in totaal maximaal $ 9,199,442, op voorwaarde dat Embark een EBITDA van maximaal $ 92,178,280 behaalt gedurende de volgende drie volledige boekjaren die volgen de afsluiting. De earn-outbetalingen zullen worden gedaan door de uitgifte van BevCanna-aandelen ingevolge conversie van de preferente aandelen (tegen een koers gelijk aan de dan geldende 5-daagse VWAP), aflossing van preferente aandelen in contanten, of een combinatie van zowel conversie als naar eigen goeddunken van BevCanna inwisselen.

In verband met de Closing werd elke warrant van Inscheping (elk een “Inschepingsbevel”) die onmiddellijk voorafgaand aan de Closing was uitgegeven en uitstaand, geannuleerd en ontving de houder ervan, in ruil daarvoor, een aantal warrants (elk een “Vervangingsbevel” Warrant”) om één BevCanna-aandeel te kopen afhankelijk van de uitoefenprijs van de Embark Warrant. Elke Vervangingswarrant geeft de houder het recht om een ​​BevCanna Aandeel (elk een "Warrantaandeel") te verwerven tegen een prijs van $1.47 per Warrantaandeel voor een periode van twee jaar vanaf de Afsluiting.

Alle effecten die in de Transactie zijn uitgegeven, zijn uitgegeven op grond van een vrijstelling van de toepasselijke effectenwetgeving. Er is geen vindersvergoeding betaald in verband met de Transactie. Er is geen wijziging geweest in het management van BevCanna bij de sluiting.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om de hierin beschreven effecten in de Verenigde Staten te kopen. De hierin beschreven effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Act"), of enige staatswetten inzake effecten en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of op de rekening of voordeel van een Amerikaanse persoon zonder vrijstelling van de registratievereisten van een dergelijke wet.

Over BevCanna Enterprises Inc.

BevCanna Enterprises Inc. (CSE:BEV, Vraag: BVNNF, FSE:7BC) is een gediversifieerd bedrijf op het gebied van gezondheids- en welzijnsdranken en natuurlijke producten. BevCanna ontwikkelt en produceert een reeks alkalische, plantaardige en cannabinoïde dranken en supplementen voor zowel eigen merken als white-label klanten.

BevCanna, gevestigd in British Columbia, Canada, bezit een ongerepte alkalische bronwateraquifer en een HACCP-gecertificeerde productiefaciliteit met een hoge capaciteit van 40,000 vierkante voet, met een bottelcapaciteit van maximaal 210 miljoen flessen per jaar. Het uitgebreide distributienetwerk van BevCanna omvat meer dan 3,000 distributiepunten voor de detailhandel via het marktleidende merk TRACE, het Pure Therapy-platform voor natuurlijke gezondheid en welzijn, het Canadese cannabisproductie- en distributienetwerk met volledige licentie en een partnerschap met #1 Amerikaanse cannabis drankenbedrijf Keef Brands.

Toekomstgerichte disclaimer

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen. Alle verklaringen, met uitzondering van verklaringen van historische feiten die betrekking hebben op activiteiten, gebeurtenissen of ontwikkelingen waarvan het bedrijf denkt, verwacht of anticipeert dat deze in de toekomst zullen of kunnen plaatsvinden, zijn toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht omvatten verklaringen met betrekking tot: de positieve impact van de Transactie op BevCanna's drankenportfolio; de mogelijke synergieën tussen de activiteiten van BevCanna en Embark; de integratie van de technologie van Embark in de toeleveringsketen van BevCanna; de verwachte groei van BevCanna als gevolg van de Transactie; en de groei van Embark in de gezondheids- en welzijnsindustrie. De toekomstgerichte verklaringen weerspiegelen de huidige verwachtingen van het management op basis van de momenteel beschikbare informatie en zijn onderhevig aan een aantal risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die in de toekomstgerichte verklaringen worden besproken.

Hoewel het bedrijf van mening is dat de veronderstellingen die inherent zijn aan de toekomstgerichte verklaringen redelijk zijn, zijn toekomstgerichte verklaringen geen garantie voor toekomstige prestaties en dientengevolge mag er niet overmatig worden vertrouwd op dergelijke verklaringen vanwege hun inherente onzekerheid. Factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of gebeurtenissen wezenlijk verschillen van de huidige verwachtingen, zijn onder meer: ​​veranderingen in de perceptie van de consument over de cannabisindustrie; algemene marktvoorwaarden; risico's in verband met de COVID-19-pandemie; en andere factoren buiten de macht van de partijen. BevCanna wijst uitdrukkelijk elke intentie of verplichting af om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve zoals vereist door de toepasselijke wetgeving, en het bedrijf aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor openbaarmaking met betrekking tot andere hierin genoemd bedrijf.

Dit persbericht bevat toekomstgerichte financiële informatie en financiële vooruitzichten (gezamenlijk "FOFI") over BevCanna's verwachte toename van activa op post-Closing-basis, die allemaal onderhevig zijn aan dezelfde veronderstellingen, risicofactoren, beperkingen en kwalificaties zoals uiteengezet in de bovenstaande paragrafen. De werkelijke financiële resultaten van BevCanna op post-Closing-basis kunnen afwijken van de hierin uiteengezette bedragen en dergelijke variaties kunnen materieel zijn. BevCanna en haar management zijn van mening dat de FOFI op een redelijke basis is opgesteld en de beste schattingen en beoordelingen van het management weerspiegelt. Omdat deze informatie echter subjectief is en aan tal van risico's onderhevig is, mag er niet op worden vertrouwd als noodzakelijkerwijs indicatief voor toekomstige resultaten. Behalve zoals vereist door toepasselijke effectenwetten, neemt BevCanna geen verplichting op zich om dergelijke FOFI bij te werken. De FOFI in dit persbericht is opgesteld op de datum van dit persbericht en werd verstrekt met het doel om na de sluiting meer informatie te verstrekken over de verwachte toekomstige bedrijfsactiviteiten van BevCanna. Lezers worden gewaarschuwd dat de FOFI in dit persbericht niet mag worden gebruikt voor andere doeleinden dan waarvoor het hierin wordt vermeld.

Contacten

Namens de Raad van Bestuur:

John Campbell, Chief Financial Officer en Chief Strategy Officer

Directeur, BevCanna Enterprises Inc.

Neem voor vragen van investeerders contact op met:

Shannon Devine, MZ Noord-Amerika

203-741-8811

BVNNF@mzgroup.us

Voor mediavragen of interviews kunt u contact opnemen met:
Wynn Theriault, Thirty Dash Communications Inc.

416-710-3370

wynn@thirtydash.ca

• Coinsmart. Europa's beste Bitcoin- en crypto-uitwisseling.
• Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligentie. Kennis versterkt. GRATIS TOEGANG.
• CryptoHawk. Altcoin-radar. Gratis proefversie.
• Bron: https://www.fintechnews.org/bevcanna-closes-acquisition-of-solventless-cannabis-extraction-and-delivery-technology-provider-embark-health-inc/