모델 시리즈 A에 묻혀 있는 법인 설립 증명서 National Venture Capital Association 다음 표기법은 다음과 같습니다.
수정 및 재진술된 이 법인 설립 증명서에는 우선주 투자자가 향후 특정 자금 조달 라운드에서 특정 범위까지 투자하지 못하는 경우 처벌을 받는 샘플 "지불 후 플레이" 조항이 포함되어 있습니다. 여기에 포함된 조항은 비참여 투자자가 보유한 시리즈 A 우선주 일부 또는 전체를 보통주로 전환하는 것을 규정합니다. 비참여 투자자가 보유한 시리즈 A 우선주 중 일부 또는 전부를 시리즈 A 우선주와 동일하지만 별도의 규정이 없는 새로운 우선주 시리즈(예: 시리즈 A-1 우선주)로 전환하는 대체 조항입니다. 희석 방지 보호 및 추가 지불금 조항이 때때로 사용되지 않습니다. 이 후자의 조항은 자주 볼 수 없으므로 이 수정 및 재작성된 법인 설립 증명서에서 의도적으로 생략되었다는 것이 초안 작성자의 견해입니다.
Pay-to-play 조항은 모금된 자금 중 정의된 비례 지분에 자금을 지원하지 않는 사람들에 대한 "벌금"을 생성하여 기존 투자자가 향후 라운드에서 회사에 계속 투자하도록 보장하기 위해 주로 설계되었습니다. 이러한 조항은 초기 단계 자금 조달 문서에 항상 포함되는 것은 아닙니다. 코로나19로 끝이 난 것처럼 보이는 유동성의 시대에는 이러한 조항이 후기 자금 조달 문서에 포함되어 있어도 논란의 여지가 거의 없었습니다.
실제 가정은 대부분의 경우 다른 투자자(기존 또는 신규)가 자금 격차를 메우기 위해 개입할 것이며 유료 플레이 조항이 "활성화"되지 않을 것이라는 것이었습니다. 향후 자금 조달에 대한 선제적 참여권 확보에 훨씬 더 중점을 두었습니다. 실제로 일부 대규모 후기 단계 펀드는 주로 초기 단계 기업에 대한 미래 투자 옵션을 얻기 위해 초기 단계 기업에 투자하기도 했습니다.
참여 vs. 비참여 투자자
이번 경제위기는 벤처산업에도 큰 영향을 미칠 것이다. 가치 평가가 하락하고 자금 조달 조건이 훨씬 더 투자자 친화적으로 변할 가능성이 높습니다. 예상되는 영향에 대한 더 광범위한 분석은 최근 기사에서 찾을 수 있습니다.코로나바이러스 생존을 위한 기업가 가이드. "
기사에서 논의된 영향 중 하나는 벤처 투자자에 대한 "마차 순환" 효과입니다. 새로운 출처로부터의 자금 조달이 부족할 것이라는 가정하에 VC는 최고의 포트폴리오 회사의 생존을 보장하는 데 집중할 것입니다. 기업이 자금을 조달해야 할 경우 대부분의 경우 기존 투자자들 사이에서 "모자 전달"을 통해 자금을 조달하게 됩니다. 많은 경우, 이로 인해 참여 투자자와 비참여 투자자 사이에 격차가 발생합니다. 이러한 구분은 소급적인 Pay-to-Play 금융 조건을 구현하는 원동력이 될 수 있습니다.
이번 경제위기는 벤처산업에도 큰 영향을 미칠 것이다. 가치 평가가 하락하고 자금 조달 조건이 훨씬 더 투자자 친화적이 될 가능성이 높습니다.
소급적 Pay-to-Play 조항이란 무엇입니까?
소급 Pay-to-Play는 제안된 자금조달의 일부로 추가된 자금조달 조건으로, 기존 투자자가 정의된 참여 수준(대부분의 경우, 반드시 그런 것은 아니지만 투자자의 투자 수준에 따라)을 기반으로 새로운 자금조달에 참여하는지 여부에 따라 결과를 구별합니다. 회사 지분의 비례 지분).
소급적 Pay-to-Play(“RP2P”)는 “일반” Pay-to-Play(“P2P”)와 어떻게 다릅니까?
- RP2P 조항의 중요한 구별 특징은 참여 투자자가 도입한 새로운 용어라는 것입니다. 이는 기존 문서에 P2P 조항이 없는 회사나 그러한 조항이 있지만 참여 투자자가 조항을 수정하려는 회사에서 발생할 수 있습니다.
- P2P와 RP2P는 모두 참여하지 않는 투자자에게 부정적인 결과를 지정합니다. 예를 들어, 두 회사 모두 비참여 주주의 지분을 보통주로 전환하는 경우가 많습니다. 이러한 결과는 거래마다 다르지만 RP2P의 맥락에서는 결과가 더 가혹할 것입니다.
- RP2P는 비참여자에게 "불이익을 줄" 뿐만 아니라 참여 투자자의 수익을 향상시킴으로써 P2P를 뛰어넘는 경우가 많습니다. 잠재적인 거래 조건은 다음과 같습니다:
- 풀스루를 공유하세요. 참여 투자자는 새로운 자금 조달 라운드에서 기존 주식을 모두 주식으로 재분류하여 모든 주식에 보다 유리한 거래 조건의 혜택을 제공합니다.
- 향후 라운드에서 선점권이 강화됩니다.
- 주니어 클래스에 부여된 보호 조항을 제거합니다.
- 비참가자는 자신의 주식에 적용되는 희석 방지 보호에 대한 영구 포기입니다.
- 참여 주주에게 영장 부여.
- 참여 투자자가 보유한 주식에 대한 의무적 환매 요건 도입.
- P2P는 일반적으로 창업자, 임원 및 직원에게 부정적인 영향을 미치지 않지만, RP2P는 보통주의 경제적 가치를 손상시켜 보통주로 전환된 비참여 투자자는 물론 창업자, 임원 및 직원 모두에게 영향을 미칩니다.
비참여 투자자가 소급적 Pay-to-Play를 방지할 수 있습니까?
아이러니하게도 참여하지 않는 투자자가 이전 자금 조달 라운드의 보호 조항에 대한 집단 투표로 인해 RP2P 도입을 차단할 수 있는 경우가 매우 많습니다. 대부분의 RP2P는 이러한 보호 조항을 촉발하는 기업 문서의 수정을 요구합니다.
그렇다면 비참여 투자자가 소급 Pay-to-Play를 승인하는 이유는 무엇입니까?
많은 경우 RP2P가 포함된 투자자 약관이 유일한 게임일 수 있습니다. 현재 진행 중인 사업에서 덜 가치 있는 주식을 소유하는 것이 죽은 회사에서 우선주를 소유하는 것보다 여전히 낫습니다.
소급적 Pay-to-Play가 Bite Ventures와 보드에 다시 돌아올 수 있습니까?
참여하는 내부투자자가 투자조건으로 RP2P 도입을 요구할 경우 경영에 어려운 상황이 발생합니다.
위에서 언급했듯이 이는 종종 부정적인 영향을 미치기도 합니다. 그러나 이들은 RP2P를 받아들일 수밖에 없는 기업을 방치한 기업의 상태에 대한 책임이 있다는 비난에 취약하다.
또한 참여 투자자가 이사회 의석을 보유하고 있는 경우 그러한 자금 조달을 승인하면 이사회는 이해 상충으로 인한 신탁 의무 위반에 따른 청구를 받을 수 있습니다. 또한, 신중한 비참여 투자자는 즉시 어떠한 조치도 취하지 않을 수 있습니다. 오히려 해당 공소시효에 따라 회사가 성장하고 가치를 추가하는지 확인하고 퇴출이나 대규모 자금 조달 전에 청구를 제기할 때까지 기다릴 수 있습니다. 그 시점에서 그들은 상당한 영향력을 가질 수 있습니다.
역지불방식을 고려할 때 투자자와 이사회가 취할 수 있는 위험 완화 단계는 무엇입니까?
- 대안 탐색 – 이사회는 자금 조달의 필요성이 명확해지는 즉시 다른 자금 조달 대안을 적극적으로 모색해야 합니다. 이사회의 합리적인 노력에도 불구하고 더 나은 금융 옵션을 찾지 못한 후 RP2P가 승인된다면 이사회의 법적 입장은 훨씬 더 강해질 것입니다. 즉, 내부 투자자들이 진정으로 유일한 게임이었습니다.
- 상세한 정보 공개 제공 – 참여 투자자가 얻을 수 있는 추가 혜택을 포함하여 자금 조달에 대한 자세한 정보를 모든 주주에게 제공하십시오.
- 모든 법적 요구 사항을 꼼꼼하게 준수합니다. – 변호사와 협력하여 필요한 모든 통지, 정보 공개 및 승인을 확인하고 면밀히 따르십시오. 필요한 통지 기간이 짧은 경우, 가능하다면 더 일찍 통지하십시오. 당신이 만들고 싶은 마지막 것은 자금 조달이 성급했거나 "철저하게 이루어졌다"는 인상을 주는 것입니다.
- 무관심한 이사회 구성원의 승인을 얻습니다. – 가능하다면 자금 조달로 이익을 얻을 수 있는 경우 참여 투자자 및 경영진의 대표가 포함되지 않은 이사회 구성원 위원회의 자금 조달 승인을 받으십시오.
- 비참여 주주 과반수의 승인을 얻으려는 시도 – 이는 회사에 무관심한 투자자가 없는 경우 특히 중요합니다. 승인한 주주가 자금조달의 공정성에 이의를 제기할 권리를 포기한 것으로 간주될 가능성이 있다는 점은 추가적인 이점입니다.
- 권리 제안 실시 – 계약상 우선매수권이 없는 주주라도 모든 주주에게 참여할 권리를 부여합니다. 여기서의 목표는 자금을 극대화하는 것이므로 이는 참여 투자자가 수용할 수 있어야 합니다.
- 시장 조사 – 유사한 최근 거래의 자금조달 조건을 조사하여 제안된 거래의 상대적 공정성을 확립합니다. "시장"에서 크게 벗어나면 거래의 공정성에 대한 의문이 제기될 가능성이 높습니다. 비록 그것이 마을에서 유일한 게임이라 할지라도 말이죠.
평판 위험을 무시하지 마십시오
거래 조건으로 RP2P 도입을 고려하고 있는 VC라면 벤처 커뮤니티가 상대적으로 작고 불합리한 행동이 오랫동안 기억될 가능성이 높다는 점을 항상 기억하세요. 이때 투자하는 것은 경제 위기뿐만 아니라 이러한 자금 조달의 결과로 벤처 기업이 이제 더 작은 그룹에 더 의존하게 되었기 때문에 많은 위험을 수반합니다. 투자자 향상된 경제적 조건을 추구하는 것은 무리한 일이 아닙니다. 당신이 "마을의 유일한 게임"일 때의 비결은 욕심을 부리지 않는 것입니다.
드로르 퍼터 파트너입니다 PC 법률 회사 Rimon. Dror의 실무는 자금 조달 및 합병 및 인수 거래와 지적 재산권, IT 및 인터넷 계약에서 스타트 업 회사를 대표하는 데 중점을 둡니다. 그는 또한 초기 코인 오퍼링 및 기타 블록 체인 법적 문제와 관련하여 회사에 조언합니다. Dror는 PLI VC Law 프로그램의 공동 창립자였으며 최초의 블록 체인 법률 프로그램을 주최했습니다. 그는 블록 체인 법적 주제에 관해 자주 연설자와 작가로 활동하고 있습니다. 그는 모델 양식 작성 그룹의 구성원입니다. National Venture Capital Association의 법률 자문위원회 엔젤 캐피탈 협회 그리고 합법적 인 실무 그룹 월스트리트 블록 체인 얼라이언스 그리고 디지털 상공 회의소. Dror에 연락 할 수 있습니다 [이메일 보호]
