特別目的の買収会社の略記であるSPACは、民間企業が公的資本市場にアクセスして上場するための今年最も人気のある代替オプションになりました。 今年の初めに、資本市場の専門家は宣言しました 2020年はSPACの旗印の年。 DealPointDataからの最新の数字が主張を裏付けています。 30年2020月64.35日の時点で、SPACは203のIPOで12億ドル以上を調達しました。これは、38年全体でSPACが調達した金額の2019倍以上（XNUMX件のリストでXNUMX億ドル）であり、これも記録的な年です。
テクノロジーからヘルスケア、宇宙旅行に至るまで、業界全体でSPACの取引量と価値が高まっていることと、ドラフトキングスやヴァージンギャラクティックホールディングスが完了した取引などの注目を集める取引のリストが相まって、投資家やターゲットの間で前例のない関心が高まっています。同様に。 いくつかの兆候が指摘し始めていますが 可能なレベリング 今後数か月のうちに、流動性を生み出したり公開したりしたい企業は、SPAC取引を従来のIPOや直接上場の戦略的代替手段と見なし続けています。
公的市場へのアクセスを求める民間企業として、または出口戦略や投資機会を求める投資家として、SPACが自分に適しているかどうかを判断するために、SPACについて何を知る必要がありますか？ Fenwickチームは、考慮すべきいくつかのFAQを作成しました。
SPACはどのように機能しますか？
SPACは、民間企業の買収または合併を目的として、IPOを通じてブラインドプールを調達するために厳密に形成されています。 これらのペーパーカンパニーは当初、投資家または「スポンサー」のグループによって形成されています。
以下は、SPACの典型的な構造です。
- 創設者の株式：スポンサーは、額面価格で初期株式（創設者株式またはプロモートと呼ばれることが多い）を購入し、追加のワラントを購入して、初期費用と手数料の資金を調達します。 創設者の株式は通常、そのような株式がIPO後および企業結合前の会社の少なくとも20％に転換されることを保証するように設計された希薄化防止保護で構成されています。
- Units：IPO投資家は、通常、普通株式1株とワラントの一部（ワラントの2/1または3/10など）で構成される「ユニット」を受け取ります。 ユニット、普通株、ワラントはすべて上場されており、投資家はユニットをアンバンドルして株式とワラントを別々に取引することができます。 一般的に、ユニットのIPOでの価格は11.50ドルで、ワラントの行使価格は10ドルです。 普通株は通常、買収を発表または完了する前の期間中、約XNUMXドルの狭い範囲内で取引されます。
- ワラント：スポンサーワラントとパブリックワラント（ユニットからのワラント）はほぼ同じ条件であり、事業会社との企業結合取引が完了するまで行使することはできません。 スポンサーワラントは通常、ネットで行使することができ（公的ワラントは通常できません）、公式ベースで現金または株式と引き換えることができます。 公開ワラント、スポンサーワラント、またはその両方は、公開会社の上限テーブルをクリーンアップするために、現金または株式の公式償還の対象となる可能性があります。
- 信頼できるアカウント：IPOプロセスを通じて調達された資本の大部分（90％以上）は、SPACの検索/組み合わせ期間中に利息を得る信託口座に入れられます。 SPACは通常、買収が完了する前に、信託基金がいかなる目的にも使用されないように保護するために、すべての契約における信託に対する請求に対する免除について交渉する必要があります。 スポンサーは、運転資金の資金調達を支援するために、信託によって得られた利息に対して引き出す能力が限られています。
- 目標サイズ：最終的なターゲット企業結合の価値は、通常、信託資産の少なくとも80％を表す必要があります。 その結果、ほとんどの目標値は手元現金を上回り（平均でXNUMX〜XNUMX倍）、取引対価の形式は現金とSPAC株の両方です。
- 検索期間：通常、SPACは、ターゲットを特定して株主に投票のために提出するために、IPO後21〜24か月に制限されています。 SPACは通常、予定外の日付の前に提案された取引について株主投票を行う必要があります。そうしないと、SPACの株主が期限の延長を承認しない限り、その管理文書ではSPACと信託口座の自動巻き戻しが必要になります。 フォームS-4または一般的な代理勧誘を準備して有効と宣言するには、ある程度のリードタイムが必要であるため、契約に署名するための有効な期限は数か月短いことに注意してください。 検索期間内にターゲットが見つからない場合、スポンサーは投資を失います。
- 株主の償還：SPACの重要な特徴は、株主が企業結合や管理文書の修正（検索期間の延長など）に投票するときに株式を償還する権利を持っていることです。 株主は通常、株主総会で企業結合を承認して、株式を効果的に償還する必要があります。 償還株主は、IPO価格に未収利息を加えた額に等しい現金を信託口座から受け取りますが、ワラントを保持することができます。 特定のSPACには、大量の株式（たとえば、発行済み株式の15％）を償還する個々の株主に対する制限が含まれています。
SPACを公開するための理想的な候補/ターゲットはどのような会社ですか？
2020年のSPAC目標の範囲は拡大しており、さまざまなセクターで取引が行われています。 DealPointDataによると、今年から30月14日までのこれまでのところ、2013件のテクノロジー取引と13件のビジネスサービス取引があり、昨年は14件の取引しか記録せず、XNUMX年以降SPACの買収は見られませんでした。 また、XNUMX件の産業取引、XNUMX件の消費者買収、XNUMX件の金融サービス取引、XNUMX件のヘルスケア取引、XNUMX件のエネルギー取引がありました。 これらの数値には、完了したトランザクションと保留中のトランザクションが含まれます。
現在、SPACはほぼすべての業界で共通しているように見えますが、合併を成功させるための理想的なターゲットには、一般的に次のような共通点があります。
- 実行可能なIPO候補者は、通常は高成長産業で、長期投資家が魅力的な機会と見なす説得力のある長期的な見通しを持ち、上場企業であることに伴う義務をサポートするインフラストラクチャおよび管理チーム;
- 限られた市場またはタイミングリスク、複雑な構造を処理する柔軟性、およびスポンサーチームへのアクセスを伴う、公開市場への迅速なアクセスを求める企業。
- 困難な債務および株式市場においても、流動性ルートと資本へのアクセスを通常求めているターゲット。その可能性と長さはどちらも不確実です。 そして
- 後継者問題を抱えている、またはレバレッジが高すぎる可能性がある企業、または単に大多数の関心と上向きの可能性を維持したい場合があります。これは、収益を通じて構築できます。
SPACの合併と従来のIPOの違いは何ですか？
どちらの取引も、全体的な戦略目標は同じです。つまり、公開して通貨と公開評価を確立することです。 さらに、ほとんどのIPOとSPACからわかるように、ほとんどの場合、創設株主グループまたは経営陣は、IPOまたはSPACの合併後も、これらのエンティティの過半数を引き続き管理します。 しかし、SPACと従来のIPOは、評価の決定方法が異なります。前者では、単一のカウンターパーティとの交渉（PIPEプロセスでテスト済み）、後者では、引受人との評価範囲の設定、および機関投資家とのブックビルディングプロセスを通じてロードショー。
SPACと提携することの利点は何ですか？
ターゲット企業の観点から、ここにいくつかの利点があります：
- 公開：従来のIPOとは対照的に、SPACトランザクションは、フォームS-4の登録届出書または代理人による将来の見通しの予測の公開を容易にし、スポンサーおよび経営陣が一定期間にわたって投資家と直接話し合うことを可能にします。これは、企業が投資論文の観点からより徹底的なストーリーを語る機会を生み出す可能性があります。
- 固定評価：SPACはすでに必要な資本を調達しているため、投資家のセンチメントや市況の変化が価格設定に影響を与えることが多い従来のIPOプロセスと比較して、価格設定のボラティリティは低くなります。
- 一流の才能：SPAC構造により、投資家は、最適な投資収益率を生み出すために非常にインセンティブを与えられた一流の管理にアクセスできます。
- 柔軟な取引：売り手は、ニーズを満たすためにトランザクションを構造化する柔軟性を備えており、SPACのマーケティングと構造化の能力に基づいて、IPOよりも魅力的である可能性があります。 たとえば、民間企業は、少量の資本を調達するために公になりたいと考えているだけで、投資銀行を引き付けてそのプロセスを引き受ける費用をかけたくない場合があります。 または、初期段階の企業が、堅実な収益や短期的な収益性の計画がまだないためにIPOの資格を得ることができないが、説得力のある成長の可能性を秘めている場合。 両社は、IPOプロセスの評価と投資家のストーリーの落とし穴を回避しながら、迅速かつ潜在的に低コストで公開できるため、SPACの構造から恩恵を受けるでしょう。
- 経験豊富なSPACスポンサーへのアクセス：SPACのスポンサーは、多くの場合、実績と業界に関する深い洞察を備えた経験豊富な投資家であり、同様の専門的で評判の高い株主を引き付けることができます。
SPACの潜在的な欠点、リスク、および責任は何ですか？
SPACと提携することの潜在的な欠点のいくつかには、スポンサーの宣伝、ワラントの希薄化、および手数料による資本コストの上昇の可能性が含まれます。 見出しの評価は、希薄化のために必ずしも真の株式価値を示すとは限りません。 償還の可能性による取引および資本リスク。 合併後の数か月で、かなりの株主が張り出し、解約しました。
さらに、従来のIPOのフォームS-4またはフォームS-1登録届出書の登録届出書に適用される会社情報の開示に関連する責任基準は多少異なりますが、予測を含むこれらの開示に関しては依然として責任が伴います。適切な注意書きが添付されていない。 さらに、市場は、SPACによって投資家に提供される予測に対応する責任を発行者に負わせる可能性があります。
SPACのSECプロセスとは何ですか？
フォームS-4の登録届出書または代理人におけるターゲットの開示に関する要件は、ターゲットの事業、過去の財務実績、および役員報酬や関連するリスクなどの他のトピックに関する開示を含め、S-1と同様です（同一ではありません）。運営事業。
S-1とは異なり、SPACターゲットには、S-4のXNUMX年間の財務予測とKPIを開示する裁量があります。 ターゲットに関する財務要件はIPOとほぼ同じであるため、該当するPCAOBおよびSEC基準に基づく独立登録会計事務所は、ターゲットの財務諸表を監査する必要があります。 また、SPACの提出状況と対象によっては、さらにXNUMX年間の監査済み財務情報が必要になる場合があります。 一般的に、対象会社は、その開示の完全性および正確性について全責任を負います。 取引終了時の取締役は、その内容に対する責任を負い、登録届出書にそのように記載されることに同意します。 しかし、SPACプロセスを通じて公開する企業の数が増えるにつれ、そのような予測は、株主主導の証券訴訟の焦点となる可能性が高くなります。 Fenwickの「SPAC取引における財務予測：集団訴訟訴訟リスクの軽減に設立された地域オフィスに加えて、さらにローカルカスタマーサポートを提供できるようになります。」
SPAC取引におけるPIPE融資の役割は何ですか？
パブリックエクイティ（PIPE）への民間投資は、SPAC取引の成功に重要な役割を果たします。 PIPE投資家のマーキーリストを引き付けることは、償還に対するリスク軽減を提供したり、評価の検証を支援したりするなど、いくつかの目的に役立ちます。 その構造の性質上、SPACの株式とワラントは分離されており、自由に取引できます。 取引プロセス中に株主の解約が大きくなる可能性があり、PIPEの資金調達がない場合、過剰な償還のリスクが予想される現金残高なしでSPACを離れる可能性があります。 確立されたPIPE投資家または他のより安定した資金源を確保することは、しばしば公的市場の感情に影響を与える可能性があります。
金融機関や仲介業者の役割は何ですか？
IPOでは、金融機関と仲介業者がストーリーのマーケティングを支援し、責任を負う目論見書を作成し、提供を引き受け、調査範囲を提供します。 対照的に、de-SPACトランザクションの金融機関は、トランザクションの構造化とPIPEトランザクションによるストーリーのマーケティングを支援するアドバイザーとして機能します。
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適切な状況では、SPACは民間企業に実行可能な代替出口戦略と公的市場に到達するための非常に魅力的な方法を提供します。 他の複雑な企業取引と同様に、SPAC取引を正常に実行するには、慎重な検討と実行、および適切な弁護士や他のアドバイザーとの緊密な調整が必要です。 SPACの詳細については、KPMGおよびバンクオブアメリカとの最近の共同ウェビナーをご覧ください。SPAC：「空白チェック」のロックを解除する」と、この記事のフェンウィックの著者に連絡してください。
出典：フェンウィック– SPAC 101 FAQ：今日の最もホットな出口戦略の入門書
