ミンツの最近の記事では、「公益法人が上場」—特別目的買収会社（「SPAC」）が新規株式公開（「IPO」）の代替として再登場すると、公益法人（「PBC」）がSPACプロセスを通じて公開を開始すると予測しました。 当然のことながら、最近XNUMXつのPBCがまさにそれを実行し、さらに多くのPBCが続くことは確実のようです。 ただし、米国証券取引委員会（「SEC」）SPACの監視にますます焦点が当てられており、規制当局が新しいガイダンスと施行措置を発行するため、SPAC取引の頻度が遅くなる可能性があります。

ミンツの以前の記事で説明されているように、「ベンチャーキャピタルをPBCとして調達できますか？"と"PBCとしての私の終了オプションは何ですか？」—PBCは、2013年にデラウェア州によって作成された合法的な企業形態であり、とりわけ、企業の社会的使命を成文化しています。^【1] PBCにより、取締役会は、企業の株主の経済的利益（従来のC-Corporationの企業形態で要求される）だけでなく、PBCの使命にも基づいてビジネス上の決定を下すことができます。従業員、顧客、地域社会、環境など、企業の行動によって重大な影響を受けるもの。 社会や市場が企業が利益とともにプラスの社会的影響を生み出すことをますます主張するにつれて、PBCは主流の受け入れを得ています。

ミッション主導型PBCの台頭と並行して、資本へのアクセスに関心のある多くの企業の代替IPO戦略として過去XNUMX年間市場を支配してきたSPACの新たな人気があります。 PitchBookと共同で作成されたミンツの包括的なレポート、 SPACサージの内訳：現象を定義する主要な傾向と問題のレビュー （「ミンツSPACレポート」）は、この傾向を強調しています。 たとえば、2020年には、数百のSPACで125億ドル近くが調達され、123のSPAC合併が発表または終了し、合計で59.3億ドルになりました。

SPACトランザクションを通じて公開するプロセスは、従来のIPOよりも高速ですが、それほど複雑ではありません。 プロセスは次のように機能します。

• 第一に、設立投資家（「スポンサー」）は、IPO（「SPACエンティティ」）を通じて資金を調達するために設立された商業活動のないシェル会社を設立し、管理します。 SPACエンティティの目的は、ターゲットが公開会社になることを可能にする既存の運営会社（「ターゲット」）を買収または合併することです。 スポンサーはSPACエンティティの創設者株式をわずかな金額で購入します。これにより、IPO後の株式所有権は約20％になります。
• 第二に、SPAC事業体は、普通株式とワラントで構成されるユニットを投資家に発行することによりIPOを通じて資本を調達し、その収益は、ターゲットが買収されるかSPACの期限が切れるまで信託に保持されます。 これらのXNUMXつのステップの後、結果として生じる公的機関は、XNUMXつ以上のターゲットの取得に資金を提供するために信託された資金のプールを持つ持ち株会社になります。
• 第三に、SPAC IPOプロセスの後、SPACエンティティは「脱SPAC トランザクション。" 従来のM＆Aプロセスと同様に、スポンサーは潜在的なターゲットを精査し、ターゲットが特定されると、合併を完了するために、終了条件では、伝統的にPIPEとして知られるパブリックエクイティへの同時民間投資が必要になることがよくあります。
• 第四に、SPACエンティティのスポンサーと株主は取引に賛成票を投じます。
• 1番目、そして最後に、ターゲットとSPACエンティティが統合され、企業結合が完了します。 最後の2つのステップは、上場SPACエンティティと民間企業との間の合併取引が非SPAC取引であり、その結果、（XNUMX）民間企業の株主がSPACエンティティの株式および/または現金を対価として受け取ることを示しています。 （XNUMX）民間企業が上場企業になる。

PBCは、SPAC IPOおよび非SPAC取引に従事することにより、公的市場におけるミッション主導型企業の需要を満たし始めています。 たとえば、 インパクトアルファ、2021年31月中旬の時点で、未処理のSPACの1％（取引額に基づく）は、（2）社会的および環境的テーマを含む持続可能な投資戦略と部分的または完全に整合するビジネス戦略を追求しています。 （3）影響の達成。 （1）環境、社会、およびコーポレートガバナンス（「ESG」）の統合。 コーネル大学の持続可能なグローバルエンタープライズのサミュエルC.ジョンソン教授であるクリストファーマーキス教授は、2021年XNUMX月XNUMX日、SPACと持続可能性の関係について論じています。 フォーブス 記事、 "新しいSPACは、利害関係者志向の企業と投資家にとって成長する市場機会を見ています」と彼は主張し、SPAC IPOとde-SPACトランザクションの両方のプロセスは、PBCの影響目標を補完することができます。

「ESGの需要と公共市場への影響は、いくつかの点で高まっています。 パブリックエクイティインパクト戦略は、2014年から2018年までのすべての資産クラスで最も重要な成長率の2020つを経験し、持続可能性に焦点を当てたファンドは、特にCovid-19パンデミックのリスクを軽減するために、XNUMX年の第XNUMX四半期に記録的な流入を記録しました。 。 。 しかし、グローバルな課題に取り組むESGに焦点を当てた企業の可用性は、この需要を満たすために増加していません。　

PBCであるAppHarvestInc。（「AppHarvest」）は、公開SPACエンティティとの合併を通じて公開することにより、非SPAC取引に従事しました。 ノーバスキャピタル株式会社、1年2021月XNUMX日、AppHarvestはde-SPACトランザクションに従事する最初のPBCになりました。 アプリハーベスト は、「ハイテク屋内農場の建設と運営に焦点を当てた農業技術企業であり、従来の野外農業よりも90％少ない水を使用し、100％リサイクルされた、手頃な価格で栄養価の高い、化学農薬を含まない非GMOの果物と野菜を大規模に持続的に栽培します。雨水。」 AppHarvestとNovusCapital Corp.が2021年XNUMX月に合併を完了した後、統合されたエンティティはAppHarvestに名前が変更され、現在は ナスダック グローバルセレクトマーケット。 取引の結果、AppHarvestは約 475億435万ドルの総収入とXNUMX億XNUMX万ドル以上の無制限の現金 運営に資金を提供する。 2021年38.21月の合併の完了以来、AppHarvestの取引価格は、この記事の公開時点で12.61ドルと高く、19ドルと低くなっています。 2021年XNUMX月XNUMX日、 AppHarvestが売られ過ぎの領域に入った、28.3のRSI測定値を打ちます。

また、Sustainable Development Acquisition ICorp。（「SDAC」）SPACエンティティとして設立され、 国連持続可能な開発目標、水中でのビジネスを含む、 フード、農業、再生可能エネルギー、および環境資源管理業界であり、9年2021月XNUMX日にSPAC IPOを通じて公開され、最初のPBCSPACエンティティになりました。 SDAC、Renewable Resources Group、Capricorn Investment Groupのスポンサーは、それぞれの専門知識とリソースを「経済的価値の創出、環境的および社会的利益の創出、環境、労働、または天然資源の課題への取り組み」への投資に捧げてきました。上げられた SDACの316ユニットの大規模な新規株式公開の終了時に約31,625,000億10.00万ドル、XNUMXユニットあたりXNUMXドルの価格。 SDACは現在、合併してde-SPACトランザクションを開始するターゲットを探しています。 SDACのユニットは現在、ナスダックキャピタルマーケットで取引されています。 11.45月以降、SDACの単価は最高値が9.74ドル、最低値が10.12ドルで、この記事の公開時点でXNUMXドルで取引を終えました。

SDACのようなSPACIPOまたはAppHarvestのようなde-SPACトランザクションのいずれかを介して公開されるPBCが増えるにつれ、関連するリスクに注意深く対処する必要があります。 たとえば、SPACを通じて公開されるPBCは、SECへの公開書類を注意深く明確に起草して、PBCの企業形態に与えられる機会だけでなく、潜在的な株主などのPBCに関連するリスク要因も説明する必要があります。 PBCの社会的使命を執行するための株主代表訴訟。 さらに、ミンツのメンバーであり、エネルギーと持続可能性の実践の議長であるトム・バートンは、「SPACチャットエピソード3：SPACサージの傾向の追跡" エッジから：イノベーション経済に関する洞察 ポッドキャスト、「SECは、この市場を調査し、追加の開示要件があるべきかどうかを判断しようとしていることを示しています。」

当然のことながら、SEC 明記 12年2021月XNUMX日、SPACがワラントを分類するために使用した会計原則の調査を開始する予定です。 SPACは通常、資金調達プロセス中に投資家に発行されたワラントをSPACの貸借対照表のエクイティとして分類しています。 ただし、特定の状況下では、SECは、一部のワラントは負債として分類されるべきであると述べており、SPACはワラントの価値の変化を定期的に会計処理する必要があります。 SECの発表に考えられる悪影響のXNUMXつは、変動が重大である場合、影響を受けるSPACが財務結果を再表示する必要があることです。 SECの声明の結果として、 ウォール街 ジャーナル 16年2021月XNUMX日の記事「規制当局からの[c]批判的なコメントが一部の投資家や新製品を怖がらせているように見える」ため、SPAC取引の頻度が減少し始めていると警告した。規制警告により氷上に置かれたSPACホットストリークに設立された地域オフィスに加えて、さらにローカルカスタマーサポートを提供できるようになります。」

SPAC取引と進化する規制監督に関連する課題とリスクがあるかもしれませんが、SPACを通じて公開されるPBCにとっても刺激的な機会があります。 たとえば、SPACを使用すると、企業は従来のIPOほどの公的な監視なしに公開できるようになると同時に、PBCは運用や拡張のために資本にすばやくアクセスできるようになります。 さらに、SPACを通じて公開されるPBCは、公共投資家が社会的および環境にプラスの影響を与える企業を支援することを熱望しているため、幅広い新規投資家および資本に迅速に到達できます。 さらに、PBCは、彼らのより大きな社会的使命に対する宣伝と認識の高まりを見ることができます。 しかし、この複雑でエキサイティングな市場では、SPAC取引または従来のIPOプロセスを通じて公開することを望んでいるミッション主導のリーダーは、経験豊富な弁護士と法的助言を求める必要があります。

^【1] デラウェアに加えて、35の州とコロンビア特別区がPBCの形成を許可する法律を可決しました。 見る https://benefitcorp.net/policymakers/state-by-state-status.

出典：The National Review – 公益法人とSPACサージ

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