概要

2000 年 10 月、証券取引委員会 (「SEC」) は、5 年証券取引法 (「証券取引法」) に基づく規則 1b1934-10 を採択し、これにより、とりわけ、告発に対する積極的な抗弁が確立されました。ある人が証券の発行者に関する重要な非公開情報を所有していなかったときに締結された拘束力のある取り決めに従って実行された取引の重要な非公開情報（「MNPI」）に基づいて証券を取引すること、またはセキュリティそのもの。 これらの取り決めは、5b1-14 プランとして知られるようになりました。 2022 年 XNUMX 月 XNUMX 日、SEC は 採択 10b5-1 プランに基づく MNPI の日和見取引に関する懸念に対処するための規則 10b5-1 の修正。 要するに、修正は次のとおりです。 (ii) 発行者のインサイダー取引のポリシーと手順、および取締役と役員による 10b5-1 プランの採用と終了に関する新しい開示要件を作成する。 (iii) 発行体による MNPI の開示に間に合うように取締役および執行役員に対して行われる株式報酬報奨に関する新しい開示要件を作成する。 (iv) フォーム 10 および 5 を更新して、報告された取引が 1b4-5 プランに従って行われたかどうかを確認し、(フォーム 10 の代わりに) フォーム 5 で有価証券のすべての善意の贈与を開示することを申告者に要求します。

経歴

証券取引法のセクション 10(b) およびその下の規則 10b-5 は、証券の発行者、その発行者の株主、または証券の発行者に対して負っている義務に違反して、MNPI に基づいて証券を売買することを禁止しています。 MNPI のソースです。 ルール 10b5-1 は、取引を完了したときに MNPI を認識していた場合、MNPI に基づいて取引したとみなされることを明確にしました。 ルール 10b5-1(c) は、10b5-1 プランに従って締結された取引について、MNPI に基づく取引の責任に対する積極的な防御を規定しています。 積極的抗弁を確立するには、10b5-1 計画が次のことを証明する必要があります。(i) MNPI を知らなかったときに採用された。 (ii) 購入または売却する各証券の金額、価格、および日付を指定する。 各購入または販売の金額、価格、および日付を決定するための書面による式、アルゴリズム、またはコンピューター プログラムが含まれています。 または、取引を行う方法、時期、または行うかどうかについて、その人がその後影響を与えることを許可しませんでした。 (iii) 拘束力のある契約、指示、または書面による計画であった。 (iv) 規則 10b-5 の禁止事項を回避するための計画またはスキームの一部としてではなく、善意で締結されたもの。

規則 10b5-1 の修正

クーリングオフ期間

• 取締役および役員 (取引所法に基づく規則 16a-1(f) で定義されているように) 10b5-1 プランを採用することは、規則 10b5-1 の積極的抗弁に依存することはできません。 1) 計画の採用または変更から 90 日後。 または (2) 特定の定期報告書 (フォーム 10-Q、10-K、20-F、または 6-K) で、計画が採用または変更された会計四半期の発行者の財務結果が開示されてから 120 営業日後 (ただし、プランの採用または変更後 XNUMX 日を超えないこと)。
• 発行者、取締役または役員以外の者 10b5-1 プランの採用は、プランの採用または変更から 10 日後まで取引が開始されないとプランが規定していない限り、規則 5b1-30 の積極的抗弁に頼ることはできません。
• 10b5-1 プランの修正または変更 証券の購入または売却の金額、価格、またはタイミングに影響を与えるもの (または、証券の購入または売却の金額、価格、またはタイミングに影響を与える書面による式またはアルゴリズム、またはコンピューター プログラムの修正または変更) ) に基づくと、元のプランの終了と新しいプランの採用とみなされ、新しいクーリング オフ期間が適用されます。
• 規則 10b5-1 の修正は、改訂された規則の発効日前に締結された 10b5-1 プランの下で利用可能な積極的抗弁に影響を与えません。改訂された規則の発効日。 その場合、修正または変更は、新しい 10b5-1 プランを採用することと同等であり、修正された規則が適用されます。

取締役および役員の資格

• 取締役および役員 新規または変更された計画の採用時に、(10) 発行者またはその証券に関する MNPI を認識していないこと、および (5) 彼らが規則 1b-1 の禁止を回避するための計画またはスキームの一部としてではなく、誠実に計画を採用している。

複数の重複する 10b5-1 プランおよび単一取引の取り決めに関する制限

• 発行者以外の方 同じ期間に公開市場で証券のクラスを売却する目的で、複数の未払いの 10b5-1 プランを保有することはできません (セル トゥ カバー取引を除く)。
• 発行者以外の方 は、10 か月の期間中の 5 回の取引計画についてのみ、ルール 1b1-12(c)(XNUMX) の積極的抗弁に頼ることができます (Sell-to-cover 取引を除く)。

修正された善意の条件

• すべての人 10b5-1 プランを締結する場合は、そのプランに関して誠実に行動しなければなりません (たとえば、そのようなプランに関して日和見的な取引に関与したり、そのようなプランに基づく取引に利益をもたらすために企業の開示のタイミングに不適切な影響を与えたりしないでください)。

追加の開示事項: 10b5-1 取引協定

ルール 10b5-1 および非 10b5-1 取引協定の四半期報告

• レギュレーション SK の新しい項目 408(a) では、以下が要求されます。
  • 10b5-1 プランの使用に関する発行者による四半期ごとの開示、および新しい項目 10(c) (「非規則 5b1-408 取引取決め」) で定義される非規則 10b5-1 取引取決めの要件を満たす書面による取決め) 証券の取引のために発行者の取締役および役員によって。 必要な開示には以下が含まれます。
    • 取締役または役員が (i) 10b5-1 プランおよび/または (ii) 非規則 10b5-1 取引協定を採用または終了したかどうか。 と
    • 10b5-1 プランまたは非規則 10b5-1 取引取決めの重要な条件の説明。それぞれの取引取決めを実行する個人が取引を許可されている価格に関する条件以外。
      • 取締役または役員の名前と役職。
      • 取引協定の採用日または終了日。
      • 取引協定の期間; と
      • 取引協定の下で販売または購入される証券の総数。
  • 取締役または役員による 10b5-1 プランの修正または変更により、上記の新しい「クーリングオフ」期間が開始される場合も、既存のプランの終了と見なされるため、開示する必要があります。新プランの採用。

インサイダー取引のポリシーと手順の年次開示

• 新しい項目 408(b) には次の要件があります。
  • 発行者がインサイダー取引の方針と手順を採用しているかどうか、または発行者がそのようなインサイダー取引の方針と手順を採用していない場合は、説明する必要があるかどうかについて、フォーム 10-K と 20-F、およびスケジュール 14A と 14C の委任状/情報説明書での年次開示なぜそうしなかったのか。
• レギュレーション SK の項目 601 は、発行者がインサイダー取引のポリシーと手順をフォーム 10-K および 20-F の別紙として毎年提出することを要求しています。

フォーム 10/5 での規則 1b10-5 および非 1b4-5 トランザクションの識別

• フォーム 4 および 5 の提出者は、報告された取引が規則 10b5-1(c) の肯定的防御条件を満たすことを意図したものであるかどうかをチェックボックスで示す必要があります。

Disclosure re: MNPI のリリースに間近に行われた特定のエクイティ アワード

• 新しいアイテム 402(x) には以下が必要です。
  • 説明による開示 発行者による重要な非公開情報の開示に関連して、ストック オプション、株式評価益 (「SAR」) および/または同様のオプションのような手段の付与のタイミングに関する発行者のポリシーおよび慣行に関するもの。そのような賞を授与するため (たとえば、そのような賞が所定のスケジュールで授与されるかどうか); 取締役会または報酬委員会が報奨のタイミングと条件を決定する際に、重要な非公開情報を考慮に入れるかどうか、もしそうなら、どのように考慮に入れるか、また、発行者が経営幹部の価値に影響を与える目的で重要な非公開情報の開示のタイミングを計ったかどうか補償。
  • 表形式の開示 最後の完了した会計年度中に、株式オプション、SAR、および/または同様のオプションのような商品が、指名された執行役員 (「NEO」) に授与される前の 10 営業日以内に授与された場合、そのような各授与についての以下の情報を含みます。フォーム 10-Q またはフォーム 8-K による定期報告書の提出、またはフォーム 8-K による最新報告書以外の重要な非公開情報 (収益情報を含む) を開示するフォーム 5.02-K による最新報告書の提出または提出- K は、アイテム XNUMX(e) に​​基づいて重要な新規オプション付与を開示し、トリガー イベントの XNUMX 営業日後に終了します。
    • NEOの名前;
    • 賞の付与日。
    • 報奨の対象となる証券の数。
    • XNUMX 株当たりの行使価格。
    • 一般に公正妥当と認められた会計原則に基づいて発行者の財務諸表に使用されたものと同じ方法を使用して計算された各報奨の付与日における公正価値。 と
    • 重要な非公開情報の開示の XNUMX 取引日前と XNUMX 取引日後の証券の終値間の原証券の市場価格の変化率。

必要な開示の XBRL タグ付け

• 発行者は、レギュレーション SK の新しいアイテム 402(x)、408(a)、および 408(b)(1)、およびフォーム 16-F の新しいアイテム 20J(a) で指定された情報をインライン XBRL でタグ付けする必要があります。 Rule 405 および EDGAR Filer Manual に従います。

様式 4 贈答品の報告

• セクション 16 の報告担当者は、フォーム 4 の提出期限に従って (つまり、翌営業日の終わりまでに) フォーム 5 (以前は許可されていたフォーム 4 ではなく) で株式証券の善意の贈与の処分を報告する必要があります。取引の実行日）。

有効日

最終規則は、連邦官報で採用リリースが公開された日から 60 日後に発効します。

セクション 16 の報告担当者は、4 年 5 月 1 日以降に提出される受益所有者の報告について、フォーム 2023 および XNUMX の修正に従う必要があります。

小規模報告会社である発行者は、フォーム 10-Q、10-K、および 20-F による米国証券取引所法の定期報告書、および対象となる最初の提出から始まるすべての委任状または情報説明書における新しい開示およびタグ付けの要件を遵守する必要があります。 1 年 2023 月 XNUMX 日以降に始まる最初の全会計期間。

他のすべての発行体は、フォーム 10-Q、10-K、および 20-F による米国証券取引所法の定期報告書、および最初の完全版をカバーする最初の提出から始まるすべての委任状または情報ステートメントで、新しい開示およびタグ付けの要件を遵守する必要があります。 1年2023月XNUMX日以降に開始する会計期間。