カリフォルニア州における大麻のM&A（合併・買収の略）は他の州に比べてはるかに複雑で問題が多い。その最大の理由は、ライセンスが譲渡できないため、資産売却の可能性がほとんどなくなることです。これは、買い手と売り手の両方にとって取引がはるかに複雑になり、おそらく多くの潜在的な取引が開始前に無効になることを意味します。州がライセンス譲渡を認める法案を検討しているため、状況はすぐに変わるかもしれない。

大麻のM&Aにおいて資産売却がなぜそれほど重要なのでしょうか?

私は最近書いた 役職 当社の姉妹ブログの 5 つでは、規制産業の企業を買収する際に買い手が直面するトップ XNUMX の問題について取り上げられています。 M&Aにおける「資産売却」と「事業売却」の違いについては以下のように書きました。

M&A について話すとき、多くの場合、企業の買収 (「事業売却」) を思い浮かべます。ただし、通常は、単に新しい事業体からビジネスの資産を購入する (「資産売却」) 方が良い方法です。資産売却では、通常、買い手は物理的な資産だけでなく、IP、名前、リースなどのすべての資産を取得します。この方法で売却する利点は、買い手は事業を継続できるものの、事業は継続できないことです。資産を売却した実際の事業体に関連する負債を継承します。

これをもう少し具体的に説明しましょう。企業（法人やLLCなど）には負債があります。これらの負債には、税金、借金、訴訟、買掛金などが含まれる場合があります。これらの責任は企業にとって「個人的な」ものであり、企業の義務であることを意味します。ビジネス自体が買収された場合でも、前の所有者 (売り手) は魔法のようにそれらの負債を保持せず、自由かつ明確にビジネスを引き継ぎます。たとえ売り手がそれに同意したとしても、買い手は事業の債権者の同意を得る必要があります。幸運を祈ります。

事業売却の買い手が持つツールとしては、売り手に責任がないことを表明させたり、開示または非公開の負債について売り手に買い手に補償を要求したり、さらには売却後の一定期間、購入価格の一部を差し押さえたりするなどのツールがあります。潜在的な負債に対処するため閉鎖する。ただし、明確にしておきますが、これらは完璧な解決策ではなく、クロージング後に売り手が見つからず、6桁、さらには7桁の負債が判明するケースも見てきました。

一方、資産販売では、買い手はライセンスを含む元のビジネスの資産の一部またはすべてを購入します (詳細は後述)。これは、元のビジネスにとって「個人的な」責任は追従されず、売り手は独自にそれらの責任に対処する必要があることを意味します。これは明らかな理由から、購入者にとって非常に有利です。

資産売却は重要です。デフォルトとして使用してみてはいかがでしょうか?

答えは非常に簡単です、それは規制です。上にリンクした投稿で私が書いたことは次のとおりです。

規制されたビジネスに関しては、資産売却が選択肢にない場合があります。規制されている企業は、規制されていない事業​​体に売却できないライセンス、許可、またはその他の資産を持っている場合があります。たとえば、カリフォルニアの大麻産業では、ライセンスはライセンスを取得した企業にとって「個人的なもの」であり、販売することはできません。そして、企業が所有する製品を無許可の購入者に譲渡することはできません。この種の規制された業界では、資産の売却は議論の対象外です。

オレゴン州のような州では、 企業チーム は数え切れないほどの M&A 取引を成立させてきましたが、売却は資産売却として構成される傾向があります。それは、これらの州には、ライセンスを基本的に別の企業、場合によっては別の場所に移すことを許可するプロセスが整備されているためです。

一方、カリフォルニアではそんなことはしません。何らかの理由で、州の大麻法の起草者はライセンス譲渡のプロセスを作成しないことを選択しました。そして、大麻取締局（DCC）の州規制当局も同様だった。実際、DCC 規制は企業の販売に簡単な道筋を作るものでもありません。 規制 所有権の変更に関しては、元の所有者が閉鎖後も一定期間ビジネスに留まることが義務付けられています。

この同じ規制は、「ライセンスは他の人または所有者に譲渡または譲渡できない」こと、および非常に特殊な場合を除き、「ライセンス取得者をある施設から別の施設に移転することはできない」ことを明確にしています。これは、資産売却が計画外であることを意味します。

ここで、カリフォルニア州はデュアルライセンス管轄区域であることにも言及しておく必要があります。つまり、ライセンシーは現地のライセンスも持っている必要があります。一部の（多くはありませんが）地方自治体では、ライセンスまたは所在地の移転を許可する規定を設けていますが、DCC の規則を考慮すると、それは不可能ではないにしても困難です。

ライセンスの譲渡は許可されますか?

今週初め、カリフォルニア州議会議員フィリップ・チェン氏は提案した。 AB 2540。提案された法案は非常に短く、実質的な変更は、以下の現行法に青字の斜体の文言を追加することです。

「これは州全体の関心事であるため、本部門で別段の権限が与えられている場合を除き、同省は作成、発令、拒否、更新、規律、条件付け、一時停止などを行う唯一の権限を有するものとする。 転送、割り当て、再割り当て、 あるいは商業大麻活動のライセンスを取り消す。」

これは文字通り、現在の形式の法案に記載されているすべてであり、法案が議会を通過すれば、ほぼ確実に補足されることになる。 AB 2540 に関する多くの情報はまだありませんが、実質的に同一の法案を提案するチェンによる 2023 年の取り組みから、その目的についていくつかの情報が得られています。 AB 351、委員会で亡くなりました。 18 年 2023 月 XNUMX 日の実質的に同一の法案に関する委員会の分析では、次のように述べられています。

現行法では、DCC には州発行のライセンスを譲渡、譲渡、または再譲渡する明示的な権限がありません。現在、ライセンスを取得するには、ライセンスを保有する会社全体 (LLC など) を取得し、そのすべての責任を負う必要があります。その後、買収される会社の所有者は、ライセンスに購入者を追加する必要があります。承認されてライセンスに追加されると、購入者は販売者をライセンスからオフロードできます。著者とスポンサーは、このプロセスは非常に負担がかかり、ライセンスを譲渡できる機能があれば業務の継続性が向上すると主張しています。

これが AB 2540 の背後にあるのと同じロジックであると仮定します。もしそうなら、それは的を射ています。事業売却には次の理由から問題があります。(1) 負債の引き受けが必要となる（その多くは売り手によって非開示である可能性がある）。 未知の (2) DCC は不合理で不必要に複雑な所有権変更プロセスを採用しており、売却後も少なくとも XNUMX 人の元の所有者が一定期間ビジネスと関係を維持する必要があります。

将来に何が起こるか

昨年同様の法案を可決しようとしたチェン氏の試みが失敗に終わったことを考えると、AB 2450 の今後の道のりは比較的厳しいものになると思います。とはいえ、この法案が可決されれば、業界を完全に変える可能性のある多数の大麻M&A取引に州が開放される可能性がある。資産売却が許可されれば、大麻のM&A取引はおそらく大幅に増加するだろう。これは、ライセンスをオフロードしたり、退職したり、単に業界から撤退しようとしている中小企業の経営者にとって、大きな安心となるでしょう。

前述したように、この法案はまだ初期段階にあり、長い道のりが待っており、その間に、ほぼ別の法案になるまで修正または補足される可能性があります。それが実現するかどうかに関係なく、この法案が可決したとしても、現時点では法案では対処されていない現地法の問題が依然として残ります。市や郡が追随しない限り、州の変更はほとんど役に立たない。

AB 2450 で何が起こっても、業界が明らかに破綻しており、大規模な規制の見直しが必要であるという事実に議会が目覚め始めていることは明らかです。ほんの一例として、数日前、私は 役職 ヘンプと大麻産業の統合を可能にする取り組みについてであり、これは現状に対する大きな変化となるだろう。ご期待ください カンナ法ブログ カリフォルニアの大麻産業の変化に関する最新情報については、こちらをご覧ください。

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• 情報源： https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/cannabis-ma-will-california-allow-license-transfers/