大麻契約は、最も単純な意味で、二者間の拘束力のある合意です。しかし、何かを「拘束」する方法は複雑になる場合があります。そして、物事が秒速1マイルで進み、人々が基本的な契約要件を見落とすことが多い大麻業界では、悲惨な結果が生じる可能性があります。今日は「権威」として知られる概念に焦点を当て、それが大麻業界にとってなぜそれほど重要であると私が考えるのかを説明したいと思います。

大麻契約における当局との取り決めは何ですか?

(a) 成人し、(b) 強迫を受けておらず、(c) 健全な精神を持った個人が契約を結ぶ場合、それが拘束力を持つことはほぼ疑いの余地がありません。 [はい、私たちは大麻契約について話しています。 連邦違法 が問題ですが、それはちょっと横に置いておきましょう。]

しかし、との契約はどうなるでしょうか エンティティ パーティーとして？おそらく法人格などについて聞いたことがあるでしょうし、契約書の「個人」の定義に実体も含まれるのを見たことがあるでしょうが、実際には実体は法的に創造されたものであり、物理的に契約に署名したり、その他のことを行うことはできません。企業は、従業員または一般に「エージェント」と呼ばれるその他の権限を与えられた人物を通じて行動します。

エージェントについて重要なのは、次のことを行う必要があるということです。 許可 会社に代わって特定の行動を起こすこと。彼らがそれほど権限を持っていない場合、彼らは会社を拘束する法的能力を持たず、契約書への署名には拘束力がありません。ただし、以下で説明するいくつかの重要な「落とし穴」があります。

エージェントはどのようにして権限を取得するのでしょうか?

エージェントに会社を代表して行動する権限を与える方法はいくつかあります。企業の役員は、定款などの管理文書に関して株主から権限を与えられています。たとえば、社長や CEO は通常、会社を代表して契約に署名する広範な権限を持っています。従業員や請負業者などの他の人々には、雇用またはその他の契約において（権限がある場合）権限が与えられます。

一般に、企業の階層内で下位になるほど権限は低くなります。調達に携わる者には、購入契約を締結する権限が与えられる場合がありますが、合併契約を結ぶ権限は与えられません。したがって、適切な雇用契約は、従業員または代理人の実際の権限を明らかに制限します。

CEO や社長であっても、実行できる内容が制限されていることがよくあります。たとえば、会社の株主や取締役は、CEO が会社の資金でランボルギーニを購入することを望まない場合があるため、X ドルを超える購入を行う前に CEO が株主や取締役の同意を得るように要求する場合があります。株主は、CEO が 1 つまたは (通常は) 多くの種類の契約の引き金を引く権限を与える前に取得する必要がある同意の階層を設けるために、取締役会に追加の制限を設けることもできます。

「見かけの」権限についてはどうですか

多くの場合、問題が発生する可能性があるのは、会社の従業員または代理人が権限を持たない取引に参加した場合です。たとえば、ある会社の CEO が 75,000 ドルの物流バンの購入契約を結んだが、その会社の管理協定では 50,000 ドルを超える購入には取締役会の承認が必要だったとします。 CEO が取締役会の承認を得られず、取締役会が取引を解除したいと考えているとします。バンの売り手は取引を解消したくないのは当然であり、おそらく訴訟が起こるだろう。

では、これらの場合、誰が勝つのでしょうか？答えは、「見かけの権威」として知られる概念に依存します。この概念では、第三者が合理的に (キーワード)、その人物が拘束しようとしている団体の権限のある代理人であると推論されます。上記の例では、バンの販売者は、会社の CEO がバンを購入する権限を持っていたと推測されると主張します。そして売り手は、CEO は企業の最高責任者であり、通常そのような権限を持っているため、その推論は合理的であると主張するでしょう。そして、売主が会社の管理文書（民間企業の場合、公的記録ではない）におけるCEOの制限を知らなかった限り、売主が勝つ可能性はかなり高いだろう。

見かけ上の権威の背後にある政策は自明です。私たちは、他の署名者に権限がないと信じる理由のない取引当事者が、突然取引の巻き戻しを強制されるようなシステムを望んでいません。

明らかな権限の問題を避けるために企業は何ができるでしょうか?

トランザクションの両側は、上記の問題を回避するための措置を講じることができます。企業は、代理店が自らの権限の限界を十分に認識し、理解していることを確認できます。もちろん、これで高レベルの将校のリスクが完全に排除されるわけではありませんが、少なくとも助けにはなります。

一方、契約の相手側は次のことができます。

• 会社の署名者が本人であることを確認してください。一部の会社役員は州の国務長官データベースに掲載されます。
• 契約書にはその人が権限を持っているという表明を含め、その肩書が明確に特定されるようにしてください。
• より大規模な取引の場合は、会社の管理文書や署名者に署名を許可する取締役会の決議を要求します。そして
• 状況に応じて、権限を有していないと思われる者との契約を拒否すること。この最後の点に関して、事業を買収したい企業は、たとえば、署名者が郵便室の従業員ではなく、CEO、社長、またはそれに類する人物であることを確認したいと考えるでしょう。

これらの問題はどれも絶対的なものではありませんが、将来の厄介な問題を回避するのに役立ちます。

批准についてはどうですか？

最後のポイントに言及すると、権限のない人が会社を代表して契約書に署名し、署名者に権限がないにもかかわらず会社が契約に「残っている」ことを望んだ場合はどうなるでしょうか?その場合、会社の取締役会、株主、またはその他の権限を有する者が協定を「批准」することができます。これは通常、書面による決議または会議によって行われます。

これは本当に必要なのか、それとも単なるやりすぎなのか、つまり、なぜ会社は現状をそのままにして、さらに別の紙を持たずに先に進むことができないのかと疑問に思われるかもしれません。適切な批准はコーポレートガバナンスプロセスにおける重要なステップであり、将来の多くの落とし穴を回避できます。批准はまた、署名した従業員または代理人ができることとできないことを明確にし、権限の制限を強化するのにも役立ちます。

まとめ

誰が会社と契約を結ぶべきかといった単純なことでも、非常に複雑になる場合があります。しかし、これらの問題について批判的に考えることで、出費や時間の無駄、さらには訴訟を避けることができます。

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• 情報源： https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/cannabis-contracts-101-authority-and-why-it-matters/