本サイトの 大麻チーム は、数え切れないほどの企業の買収、投資、融資、その他想像できるあらゆる種類の取引に対してデューデリジェンスを実施してきました。ご想像のとおり、私たちは長年にわたり、かなりひどいもの、さらには大ざっぱなものをいくつか見てきました。スケジュールの変更が目前に迫っています（を参照） こちら & こちら）、融資の増加が見込まれます。 投資、その他の取引。そこで私たちは、5 つの最大のデューデリジェンスを検討する時期が来たのではないかと考えました。 赤旗.
#1 デューデリジェンスに協力しない
デューデリジェンスにおける最大の危険信号は、売り手や借り手がプロセスへの参加を拒否した場合であることは間違いありません。買い手や投資家の弁護士が質問しすぎると疲れるという意味ではありません。基本的なプロセスへの参加を拒否するという意味です。基本的な情報の提供を拒否する人も見てきました。または、基本的な質問をされたときに取引から立ち去ります。あるいは、他の人が情報なしで同様の取引をしたから、あなたもそうすべきだと言います。
これはすべて信じられないほど疑わしい行為です。事業を売却したり、融資や投資を求めたりする人は、完全にオープンである必要があります。当然、勤勉期間が常軌を逸して長すぎる可能性がありますが、基本的な情報を提供しない場合は、何か悪いことが水面下に潜んでいるという危険信号です。
#2 ピッチが現実と一致しない場合
次に大きな危険信号の 1 つは、デューデリジェンスによって売り込みや早期開示と大きく矛盾する事実が明らかになった場合です。デューデリジェンスのプロセスは通常、顧客が弁護士や財務アドバイザーに支払うほどの取引を進める価値があると判断した時点で開始されます。これは、クライアントが最初に開示された内容が真実であると期待することを意味します。しかし、多くの場合、弁護士が内部調査を開始すると、状況は急速に変化する可能性があります。企業が X 個のライセンスを持っていると言っているのに、実際には半分しかなく、単に追加を申請しただけだと想像してみてください。
クライアントがこれを知ったときにどれほど動揺するかわかりません。取引はその場で消滅する可能性があります。買い手や投資家が適切な注意を怠ると、取引が完了するまで真実を知ることができない可能性があります。買い手や投資家が詐欺罪で訴訟を起こす可能性はあるが、そのお金が消えてしまう可能性もある。時間とお金を無駄にする前に、これを事前に知っておく方がはるかに良いです。
#3 悪いまたは狂ったビジネス構造
デューデリジェンスで探すべきもう 1 つの大きな点は、ターゲットの事業構造、計画、組織図です。私たちの経験では、組織図やビジネス構造が複雑であればあるほど、物事がうまくいかない可能性が高くなります (私の同僚の Vince Sliwoski は、かなり良い記事を書きました) 良い投稿 私たちが長年見てきた奇妙なビジネス構造のいくつかについて説明します)。場合によっては、税負担を軽減したり、その他の問題を回避したりするために、過度の複雑さが誤った目的で利用されることがあります。しかし、潜在的な投資家を直接混乱させたり、騙したりするためにも使用される可能性があります。繰り返しますが、デューデリジェンスは重要です。
買い手や投資家が注意すべきなのは、悪いまたは狂ったビジネス構造だけではありません。また、ターゲットの事業計画が何であるかを根本的に理解する必要もあります。私たちは、ターゲットが、自社のビジネスが市場を追い詰めることを意味する法律の隠れた抜け穴を見つけたと主張するケースを数多く見てきました。場合によっては、ターゲットが法律事務所や会計事務所に支持の意見書を提出してもらうこともあります。しかし、このような絵に描いたような約束が実現することはめったにありません。
#4 ビザンチンの統治文書
大麻会社に投資するということは、（企業の）株式または（LLCの）会員権を取得し、会社の所有者になることを意味します。ある程度適切に統治されている企業であっても、投資家に既存の統治協定への署名を求めるでしょう。小規模企業の場合、投資家は新たな統治協定について交渉する機会があるかもしれないが、それが保証されるわけではない。したがって、最も重要なことの 1 つは、 投資家 デューデリジェンスに関してできることは、ターゲットの統治協定を調べることです。
これは、多くの弁護士やほぼすべての一般人がつまずく可能性のある問題です。私は、80ページや90ページ、場合によっては100ページを超える企業文書が取引に紛れ込まれている投資取引を見てきました。会社法に詳しくない場合は、重大な影響を与える重要な規定を見逃してしまう可能性があります。
たとえば、ある投資家が他の所有者と同じ権利を持っていると考えていたにもかかわらず、管理協定により管理権のない無議決権株式が与えられ、分配ウォーターフォール内でより低い位置に置かれた取引を私は見たことがあります。この種のことは、運営契約の奥深くに埋もれ、信じられないほど分厚く理解するのが難しい言葉で説明される可能性があります。これは、優れた企業顧問と協力することで成果が得られる領域の 1 つにすぎません (冗談ではありません)。
#5 所有権紛争
探すべき最も重要なことの 1 つは継続的です または脅迫された 訴訟。企業が現在進行中の訴訟に関与しているかどうかを調べるのは比較的簡単です (簡単に検索できない場合でも、裁判所の記録は結局のところ公開されます)。しかし、私的な仲裁、調停、督促状などの記録を見つけることは、売主または対象会社がその情報を買主の代表者に開示しない限り、不可能な場合があります。さらに一歩進んで、督促状が送達されていない紛争が発生する可能性さえあるかもしれません。ここでも、買い手は売り手にそれらの事実の開示を依頼する必要があります。
これは少し余談ですが、要点は、ターゲットの訴訟プロファイルについてデューデリジェンスを実行することが重要であるということです。訴訟が惨事につながる可能性のある分野の 1 つに、M&A (企業買収) 取引における所有権紛争が含まれます。ある人が、現在、不法に追い出されて事業の半分を所有していると主張する元パートナーとの訴訟に巻き込まれているときに、自分の事業をあなたに売ろうとしていると想像してみてください（私たちはこれを見てきました！）。
買主が所有権に関する紛争が発生している、あるいは発生する可能性があることを理解できていない場合、またはいずれにせよ知って取引を進めた場合、事実上、訴訟に名を連ねることを懇願していることになる。売主にお金が渡された場合、そのお金はなくなったも同然となる可能性があります。
上記は、デューデリジェンスを実施する際に大麻取引で確認された最大の危険信号のうちの 5 つです。このリストは決して網羅的なものではなく、取引を妨げたり、訴訟につながる可能性のあるものは他にも無数にあります。私たちは今後も大麻業界におけるあらゆる種類の企業法上の事故についてブログを書いていきますので、お楽しみに。
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- 情報源： https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/investing-in-cannabis-five-due-diligence-red-flags/
