少し前に、証券取引委員会（SEC）は、免除オファリングエコシステムに関連するルールを更新し、できれば改善するという提案のコメントフェーズを終了しました。 これには、Reg A +、Reg CF、およびReg D（506c）が含まれ、それぞれオンライン資本形成（クラウドファンディング）のバリアントです。
実際に提案されたルール変更、民間市場における資本へのアクセスを改善することにより、資本形成を促進し、投資機会を拡大する" 昨年XNUMX月に最初に公開されました。
発表時のSEC会長 ジェイクレイトン 新興企業は、シードキャピタルを求める初期段階の新興企業から、公的報告企業になる道を歩んでいる企業まで、これらの免除を使用して、「雇用の創出とビジネスの拡大に必要な重要な資本にアクセスする」と述べました。 しかし、時間が経つにつれ、ルールは非常に複雑になり、利用するのが困難になりました。特に、より確立された企業が活用できるリソースが不足している小規模企業にとっては特にそうです。
誰もが知っているように、中小企業や起業家は経済に不可欠であり、したがって資本へのアクセスを促進することは主要な政策目標です。
提案された変更には、現在の貧血の1.07万ドルからより実行可能な5万ドルの資金調達上限へのReg CFの非常に必要な増加が含まれます。 Reg A +は、現在の最大50万ドルから75万ドルに拡大する可能性があります。 施行された場合に資本形成に重大な影響を与える他の提案されたルール変更があります。 これらの提案の多くは非常に優れていますが、すべてを実行可能なパッケージにまとめるには、いくつかの調整が必要になります。
提案が公開されてから数か月後に、クラウドファンディングプラットフォームは何を言わなければならなかったのでしょうか。
FINRAが規制する資金調達ポータルと免除証券を提供するブローカーディーラーは、資金調達のエコシステムを改善するために何をしなければならないかに関して、おそらく最高の見解を持っています。 これらのプラットフォームは、成功したエコシステムが、構成要素であるすべての参加者（発行者、投資家、および提供プラットフォーム）に利益をもたらすものであることを認識しています。 SECは、堅牢なクラウドファンディング業界を育成するために、これらの重要な変数のそれぞれの利益を調整する必要があります。
以下、 Crowdfund Insider は、貴重な現実世界の経験に基づいて意見を提出したさまざまなオンライン投資プラットフォームによって提供されるコメントと視点のほんの一部を統合しました。
クリスチャン・ビルガー、最高執行責任者 ハニカムクレジット、マイクロ免除に代わって提唱された、銀行の代替プラットフォームのように機能する資金調達ポータル：
「数千の事業主と話をし、ほぼXNUMXのレギュレーションクラウドファンディング[Reg CF]キャンペーンを主催した私たちの経験を通して、委員会の提案された変更により、特に他の金融サービスプロバイダーによって最もしばしば無視されている中小企業の資本へのアクセスが改善されると確信しています。 。 しかし、これらの提案された変更は正しい方向への主要なステップですが、クラウドファンディングを企業にとってより普遍的な資本源にし、投資家にとってより親しみやすい資産クラスにするためには、さらなる修正が必要になります。 特に、認定されていない投資家が利用できるマイクロオファーティアを作成することは、メインストリートビジネスで投資クラウドファンディングを実行可能なツールにするために重要です。」
ビルガーは、250,000万ドル未満の債務証券の「マイクロオファー」を許可することを支持し、Reg CFが「小規模ビジネスに意味のあるレベルの資本形成を生み出す」可能性を解き放つと信じています。
ライアン・フェイト、 CEO兼共同創設者 SeedInvest、委員会に、Reg CFに関する資金調達の上限が低すぎると語った。
「スタートアップや中小企業のために広範に資金を調達しようとする起業家は、レギュレーションクラウドファンディング[Reg CF]を利用して最初の1万ドルを調達することができます。 これらの企業が成長するにつれ、レギュレーションA +は20万ドル以上を調達するための優れたツールになる可能性がありますが、それを下回る調達には、費用がかかり、時間がかかり、面倒な提案です。 監査済みの財務諸表を取得し、フォーム1Aに記入し、長いSEC認定プロセスを経て、継続的な半年ごとの公開報告に同意することは、2万ドルまたは5万ドルの調達を検討している企業にとっては非常に困難です。 17年2016月2016日に、この正確な問題について1 SEC政府ビジネスフォーラム（中小企業資本形成フォーラム）で発表しました。現在、20億ドルから1千万ドルを調達する必要のある起業家は、既存の証券免除を受けられません。 これは、$ 5から$ XNUMX万を調達する必要がある新興企業や中小企業に特に当てはまります。 過去XNUMX年間で、これはSeedInvestが資本を必要とするほとんどの企業を見た範囲であり、規制A +の利用のコストと負担が正当化するのが最も難しい範囲でもあります。」
一部の業界関係者は、Reg CFをさらに実行可能にするために、その20万ドルにまで押し上げる必要があると考えています。
の創設会長 オンライン投資プラットフォーム協会 （AOIP）およびCEO NextSeed イ・ヨンロ、弁護士とともに ビビアン・キム、Reg D（506c）オファリングの認定投資家検証を削除する必要があると述べました：
「SECが506（c）オファリングには506（b）オファリングよりも高額の認定投資家検証の負担を要求するという事実は、発行者の506（c）利用意欲に最も確実に影響します。 規則506（c）オファリングの認定投資家として確認される情報を提出する投資家から、506（b）の下でより高い最小投資に参加する場合よりもプロセスが煩雑であると一般的に考えられている多くの苦情を受け取りましたより複雑な製品。 多くの投資家は506（c）オファリングに投資する必要がないため、506（c）オファリングに投資するために収入や純資産情報などの個人情報を提供することを拒否します。 506（b）オファリングと506（c）オファリングの間で検証基準に違いはありません。 SECは、506（b）オファリングと比較して、506（c）オファリングにおける「合理的な検証」の意味について明確なガイダンスを提供していないため、506（c）オファリングを促進する発行体およびブローカーディーラーは、狭義のセーフハーバー要件。 このコンテキストでは、有効期間を短くする（3か月）とともに、正味資産を検証するために必要な正味資産要件とドキュメントの量は、そのような個人情報の提供に投資家が躊躇しているという事実と、 506（c）のオファリングは、完了までに3か月以上かかることがよくあります。 3か月の期間とは、投資家が最初のコミットメントの時点（クローズがまだ行われていない場合）で、次に実際の投資ラウンドのクローズ時に情報を提出する必要があることを意味します。」
Reg D（506c）、「一般的な勧誘」、またはクラウドファンディングを許可する免除は、期待を下回っています。 ほとんどの人はこれを検証の負担に起因すると考えています。 検証を必要としないがプロモーションを許可しない免除であるReg D（506b）は、現在利用されている最も成功した免除であり、年間市場は1兆ドル以上と推定されています。
マクスウェルR.リッチ、次席顧問 共和国、Reg CFを5万ドルに増やすことを支持する他の人たちと同意しましたが、それがもっと高くなることを望んでいました–おそらく10万ドルに。 リッチ氏は、委員会が提供オプションとしてSAFEを削除しようとした際に誤った方向に進んだと述べた。 SAFEは、今日の資金調達ポータルで広く利用されています。
リッチはまた、Reg CF発行者による特別目的車両（SPV）を許可する提案の欠点を強調しました。 SPVはプラットフォームから長い間要求されてきましたが、インクルードには最終的なルールに関して多少のニュアンスが必要です。 リッチ氏は、現在のSPVの提案は不十分で高すぎると述べた。
「提案の下では、SPVは実用性に制限があり、したがって、（1）提案は取得、保持、および廃棄の唯一の目的のために組織化および運用されることを要求するため、多くの発行者にとって高額で費用がかかります。単一の発行者による証券、（2）SPVがお金を借りたり、売り上げを使って単一のクラスの証券を単一のクラウドファンディング発行者から購入したりすることを妨げ、（3）SPVが発行できるのはXNUMXつだけであるセキュリティのクラス。」
続くラウンドとSPVへの投資家の参加能力に関する質問が残っています。
「さらに、提案された変更は、（1）SPVの作成と運用の費用を賄うために発行者に前払いを提供することを要求し、（2）SPVを要求することにより、規制クラウドファンディング[Reg CF]の下でのオファリングのコストを増加させるでしょう。クラウドファンディング発行者の証券に投票し、入札または交換オファーに参加すること、（3）SPVにすべての開示を投資家および潜在的な投資家に直接配信することを強制する39、および（4）税法により、K-1の配信を数千人に潜在的に要求する毎年数千ドルの発行者の費用がかかる可能性のある投資家が得た利益に関係なく、毎年投資家の。 提案されたように、SPVは、課される困難と投資家に提供される限定された利益のために、多くの発行体にとって実行可能な代替と見なされるべきではなく、したがって、SAFEと他の代替手段の提供と販売を制限することによって引き起こされる害を軽減しません。 SAFEの使用を中止する、またはその使用を特定の種類のビジネスに制限するという委員会の提案は、規制クラウドクラウドファンディングに基づく資金調達を発行者に阻止し、既存の強力な開示フレームワークを超えて投資家保護を強化しないと考えています。」
デビッド・ドゥッチーニの代表取締役社長 シリコンプレーリー、委員会にレビュー状態のBlue Skyルールを取得するよう依頼しました。
米国では、証券の募集について連邦政府による監視と州による監視の両方があります。 時々、この状態の監視（Blue Skyルール）は重複し、発行者/投資家に追加のコストを発生させ、利点はほとんどありません。
ドゥッチーニは述べた：
「私たちは委員会に、その権限の範囲内であれば、基本的にすべてのBlue Sky法の廃止である「Clear Skyes」と呼ばれるものについて調査を行うことを求めています。 ポストインターネット時代において、情報の非対称性によってかつて享受されていたあらゆるレバレッジが大幅に解消されました。 さらに、統一証券法（「米国」）の適用には一貫性がなく、不必要な遅延、コスト、摩擦が発生する可能性があり、私たちの場合、実際には資本形成に害を及ぼしました。 私たち自身のミネソタ州では、管理者である商務省による恣意的で気まぐれな扱いを受けています。商務省は、今でも登録を「承認」する権限があると信じています。 「効果的」かどうか。 これはおそらく、権威のある立場にある人々が、証券業務における実際の知識、経験、またはトレーニングをほとんど持っていないように見えるという事実が原因であると考えられます。 私達はそれらの多くが彼らがこの状態で作動しているエージェントとブローカーディーラーを必要とするシリーズ63に合格さえしていないことを疑います。 さらに、彼らは彼らの注意を「武器にする」ことができるという意見のようであり、MNvest免除の下で資本コストを下げるために私たちが部分的に形成した州内ブローカーディーラーに関する計画された行政審問までの間に、提出された展示を通じて、部門のスタッフがソーシャルメディアのスクリーンショットを500〜600枚撮っていたことを発見しました。 どのような目的または目的のために私たちが知ることは決してないかもしれませんが、彼らが私たちを脅迫しようとしていたと推測することができるだけです。」
ネットキャピタル 最高経営責任者 ジェイソン・フリッシュマン 年次報告書を提出するためのReg CF発行者の要件に対処しました。 現在の規則によれば、Reg CFオファリングで証券を販売した発行者は、会計年度の終了後120日以内に年次報告書を提出しなければなりません。 レポートはEDGARに提出し、発行者のWebサイトに投稿して、一般に公開する必要があります。 フリッシュマン氏は、年次報告書は要件の変更を主張する多くの小規模発行体にとっては面倒すぎると考えています。
「この提案の下では、投資家は最新の財務報告の恩恵を受けることはできませんが、年次報告書で対処しなければならない規則202（a）に規定されているその他すべての情報の更新を受け取ります。 発行者は、現在進行中の年次報告書の作成に対する主要な抑止力として現在機能している可能性がある最も機密性の高い情報を提供することから解放されます。 この提案の下では、規則202（b）（l）、（4）、または（5）の条件を満たす発行体の投資家を除き、Reg CFオファリングのすべての投資家は、発行者からの年次報告書。」
注目すべきことに、Frishmanは提案されているReg CFの5万ドルへの引き上げを歓迎しましたが、明らかに上限の引き上げを望んでいます。 フリッシュマン氏は、委員会が制限がより高くなる可能性がある他の法域と競合する制限を促進するよう求めた。
ニコラス・トマレロの代表取締役社長 Wefunder 免除オファリングエコシステムを改善するための彼の要求を打ち消しました。
- SAFEが規制クラウドファンディングサービスに重要な理由
- SPVを改善し、カストディアンガイダンスを発行する
- 投資家を保護するためにリード投資家に報酬を与えることを許可する
- 銀行が資金を保有できるようにすることで、水上試験を改善する
- 財務諸表のしきい値を最大5万オファリングの上限まで引き上げる
- VI。 投資制限を簡素化して投資家の理解を深める
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Tommarelloは、投資家だけでなく多様な発行体の機会へのアクセスを長年提唱しており、委員会に、利益を調整するためにベンチャータイプのモデルが必要であると述べました。
「現時点では、レギュレーションクラウドファンディング[Reg CF]エコシステム全体に明確なインセンティブがあります。「資金を調達できる可能性のあるすべての企業をポンプでダンプし、それらの企業の成功を支援することを忘れてください。」 これは、主に先行取引手数料で収益を上げる業界の結果であり、最終的に成功することはほとんどありません。 ベンチャーキャピタルモデルの要素を組み込むことで、業界はより良いサービスを提供できます。ベンチャーキャピタルモデルは、スタートアップの成長を支援するための優れた資産創造エンジンであることが証明されています。 私たちは管理手数料を禁止しますが（Reg CF投資家のすべての資本は会社に投資する必要があります）、個人投資家が投資を成功させるために事業体を雇うことを決定できるようにすることは公共の利益になることを強く主張し、キャリーインタレストのように機能するパフォーマンスベースの料金：投資家は、リターンを獲得した場合にのみ支払います。」
クラウドファンディングプラットフォームからの推奨事項のほとんどは、各コメントレターに高度な重複がありました。 これらは、初期段階の企業のオンライン資本形成セクターで最も経験のある構成当事者であるため、委員会が彼らの勧告に追加の重みを与えることが期待されます。 SECは、承認された変更を年末までに発表する予定です。
今後数日でもっと。
