経済学の父であるアダム・スミスに劣らず著名な資本家は、企業に対して懐疑的でした。 ビジネスのオーナーを日常の管理者から切り離すことは、必然的に「怠慢と多忙」につながるだろうと彼は考えた。 しかし、現代の企業には、この「本人代理人」問題に対するいくつかの解決策があり、その XNUMX つがストック オプションです。
ストックオプションで主要な従業員に報酬を与える目的は、その従業員の金銭的インセンティブを、日々事業を運営していないオーナーの金銭的インセンティブと一致させることです。 しかし、知識のある人でも、特にプライベート・エクイティの世界では、オプション契約の微妙なニュアンスを完全には理解できないかもしれません（プライベートエクイティ専門家 | シンプルなモデル）、公開市場とは異なり、オプション株式の信頼できる流通市場が存在しないことが多く、オプションの条件は特注の、通常は比較的複雑な契約によって管理されます。
心配しないでください。この投稿では、あなたが比較的上級の従業員 (大企業では N-2 または N-3) である場合、ストック オプション契約について知っておくべきこと、その仕組み、およびその理由について説明します。ビジネスの独立取締役である場合は、報酬パッケージの一部として交渉するために最善を尽くす必要があります。
ストックオプションとは何か、そして何ではないのか
ストック・オプションは、特定の目的を達成したときに従業員に株式が単に与えられる制限付株式単位（RSU）などの「スウェット・エクイティ」の形態とは異なります。 簡単に言えば、ストック オプションとは、一定期間後に固定価格 (行使価格と呼ばれる) で自社の株式を購入する権利 (義務ではありません) です。 合併または買収中またはその直後に非公開企業に雇用された場合、提供されるストックオプションにはおそらく、買収企業が支払う株価に基づいた権利行使価格が設定されるでしょう。 それ以外の場合、オプションには最新の内部評価による「時価」価格に基づいた権利行使価格が設定される可能性があります。 いずれにせよ、時間の経過とともに株式の価値が（できれば）権利行使価格を上回るにつれて、オプションを行使する価値は増大します。 これは、オプションの保有者にとって、企業の成功を支援する強力なインセンティブを生み出します。 ただし、RSU とは異なり、オプション契約を「行使」する (または権利行使価格を支払う) には、依然として現金へのアクセスが必要であることを忘れないでください。
次に、詳細について説明します。 オプションは権利が確定しない限り行使することができず、この権利確定のスケジュールはすべての標準オプション契約に含まれています。 たとえば、スケジュールでは、20 ～ 30 年の期間にわたり、オプションの 3 ～ 5% を毎年権利確定できるようにする場合があります。 これにより、少なくともオプションが行使されるまでは会社に留まる動機になります。 特に暫定的な役割に就いている場合、前倒しのスケジュールは交渉する価値があります。ただし、ご想像のとおり、ほとんどの PE オーナーは、主要な幹部を引き留めるために、権利確定スケジュールを自分の予想される保有期間 (3 ～ 5 年以上) に結び付けたいと考えています。その期間中。 ただし、ほとんどのPEオプション契約では、事業の売却または「支配権の変更」があった場合、売却がXNUMX日後かXNUMX年後に行われるかに関係なく、すべてのオプションの早期権利確定が認められている点は注目に値します。協定が発効した元の日。 もちろん、オプションが「イン・ザ・マネー」ではなく、株価が権利行使価格を上回っている場合、権利確定したとしてもオプションには価値がないため、権利確定スケジュールは主に学術的な演習になります。
多くのオプションは時間ベースであり、厳密にカレンダーによって権利が確定しますが、その他のオプションはパフォーマンスベースです。 あなた、あなたのチーム、会社が合意した目標を達成しない限り、権利は確定しません。 これらは通常、必ずしもではありませんが、財務目標 (売上高、EBITDA など) の形であり、あなたが会社に在籍している間にオーナーが可能な限り最高の財務結果を達成できるよう支援するよう奨励することを目的としています。 定められた期間内に目標が達成されなかった場合、たとえ会社の業績が好調であったとしても、あるいは会社の売却などの成功した撤退イベントがあったとしても、これらのオプションは権利確定しません。
退職イベントについて言えば、別の場所で機会を得るために会社を辞めることに決めた場合はどうなるでしょうか? 権利確定されていないオプションは、存在しなかったかのように消滅する可能性があります。 既得オプションに関しては、一部の契約では、退職後に行使するための期間（多くの場合 1 ～ 3 か月）が認められていますが、通常、退職する従業員または取締役として行使するには、行使価格の合計を支払う必要があります（これは多くの場合、多額の現金支出が必要になります）。 また、企業が上場していない場合は、既得オプションの購入によって取得した株式をいつ売却できるか、また売却できるかどうかにも制約が生じる可能性があります。 一部の契約ではこれに対処し、例えば、民間の流通市場を利用できるかどうか、また企業自体が株式購入の優先拒否権を有するかどうかなどを規定している。
ボトムライン
全体として、ストック オプションは、ある程度の不確実性を伴う気の遠くなるような報酬形態です (特に、直接の現金支払いに対して) が、それでも報酬交渉で追求する価値はありますか? 絶対に。 PE企業は多くの場合、保証された給与や手数料よりも、この種の長期的なインセンティブベースの報酬を好み、物事がうまくいけば非常に有利になる可能性のある取引を喜んで提案します。
主要な従業員にとって、オプションは PE 支援会社で働きながら多額の個人資産を生み出す方法です。 たとえば、PE からの撤退に成功し、オプションの支払いで年収の 5 倍以上を稼いだ複数の経営幹部を私は知っています (詳細はこちらをご覧ください: インセンティブ株式報酬）。 ただし、多くのことと同様、悪魔は細部に宿ります。そのため、提供されるオプションベースの報酬を十分に理解するようにしてください。 このような契約に詳しい弁護士または信頼できるアドバイザーに相談することは常に良い選択です。 ただし、自分自身でも必ず細字部分を読んで (そしてさらに重要なことに、理解しようと努めて)、楽しく交渉してください。
関連: インセンティブ株式報酬 (詳細については、下の画像をクリックしてください)。
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- 情報源： https://www.asimplemodel.com/insights/private-equity-stock-options-primer
