この投稿では、契約を検討する際に多くの人が理解する非常に重要なこと、つまり競業避止条項について調べたいと思います。 競業避止条項は、まさにそのように聞こえます。つまり、ある当事者が別の当事者と競争することを禁じています。 競業避止義務の一般的な例は、大麻会社の幹部が退職後一定期間会社と競争することを禁じられる幹部雇用契約です。 これらの条項は、コーポレートガバナンス文書からM＆A契約まですべてに見られます。
大きな問題は、非競争条項が実際に強制可能かどうかです。 多くの州では、非競争者の期間と範囲が妥当であれば、答えは「はい」です。 それらの州では、非競争者が都市または郡に制限され、妥当な期間、強制される可能性が高くなります。 たとえば、元従業員が地球上のどこでも同じ業界で働くことを禁じた非競争者は、ほぼ確実に法的強制力がないでしょう。
とはいえ、カリフォルニアは、ほぼすべての非競争条項の使用を禁止しているという点で注目すべき例外です。 カリフォルニア州法 「この章で規定されている場合を除き、合法的な職業、貿易、またはビジネスに従事することをだれかが禁止されているすべての契約は、その範囲では無効である」と述べています。
いくつかの例外に言及することにより、法律がどのように始まったかに注目してください。 法律は、事業利益の買い手と売り手の間のいくつかの限定された非競争者、最も重要なことには非競争者を許可しているため、売り手は振り向かず、販売を下回りません。 たとえば、有名な耕作者が事業全体を買い手に売り渡した場合、買い手は、元の事業本が明らかに耕作者に続くので、耕作者が通りを下って店を開くことを禁止する非競争者を欲しがるでしょう。
これを超えて、特に雇用の状況では、一般的に非競争者は許可されません。 これはかなり簡単に見えるかもしれませんが、複雑な法的問題につながる可能性があります。 たとえば、大麻会社はカリフォルニアで事業を行っているが、デラウェア州またはカナダ（または他のどこか）で法人化されている場合があります。 その場合、会社の雇用契約で非カリフォルニア州法が適用されることを指定することは珍しくありません。 とはいえ、カリフォルニア州の法律では、外国の州法が適用されるとしても、カリフォルニア州の従業員の非競争は強制されないことが明らかになっています。
非競争を超えて、大麻企業は競争を制限する他の多くの方法を見つけます。 例えば：
- 人が大麻会社の取締役または役員である場合、彼らは会社に損害を与えるために競合ベンチャーを助けることをおそらく禁止する会社に義務を負います。
- 企業は多くの場合、機密保持条項または機密保持契約を使用して、従業員またはベンダーが会社情報を使用して会社に損害を与えるのを防ぎます。 これらの契約は一般に強制力がありますが、費用のかかる企業秘密訴訟で企業によって簡単に悪用される可能性があります。 私は多くの企業秘密訴訟を起こしており、それらは信じられないほど複雑で費用がかかると言えます。
- 大麻企業は、従業員が他の従業員を離れて新しいベンチャーに参加するように勧誘することを防ぐ非勧誘契約を使用する場合もあります。 だが、 私たちが書いたように 以前は、雇用の文脈で非勧誘を強制することはできません。
企業間コンテキストではどうですか？ 大麻ビジネスは、ベンダーやサプライヤーと競合することはできませんか？ これも複雑な問題であり、上記のカリフォルニア州法では真正面から触れていません。 実際、問題は非常に複雑で、第XNUMX巡回区控訴裁判所（カリフォルニアが所在する連邦控訴裁判所）です。 最近尋ねられた カリフォルニア最高裁判所はそれに答える。
カリフォルニア最高裁判所のプロセスは まだ進行中、しかし裁判所は法律が ありません B2B非競争を禁止します。 カリフォルニア最高裁判所への第2巡回裁判所の紹介ブリーフでさえ、少なくとも第XNUMX巡回裁判所は法律がBXNUMXB取引に適用されるべきであると信じていると示唆しました：
カリフォルニア州最高裁判所も私たちも、第16600条が雇用設定を超えて、事業活動の契約上の制約に完全に及ぶかどうかを検討していません。 イクシェルが指摘しているように、法令の平易な言葉では、雇用環境への適用を制限するものは何もありません。 その条件により、それは「誰でも」があらゆる種類の合法的なビジネスに従事することを抑制する契約に適用されます。 Cal。 バス。 ＆Prof。Code§16600。「誰でも」という用語は定義されていませんが、「すべての人」を意味する範囲で 誰でも、ウェブスターの New Int'l Dictionary（3d ed.2002）、同じ章の競争を規制する他の法令は、「人」を「企業、パートナーシップ、または他の協会」を含むように定義しています。 バス。 ＆Prof.Code§16604; idも参照してください。§16605（同じ）。
第XNUMXサーキットのブリーフでも、カリフォルニア州の法律の幅広さが強調されています。 ほぼすべての形態の非競争相手に反対するという州の方針を考えると、カリフォルニア最高裁判所がこの問題にどこに上陸するかを想定するのは安全です。
非競争者に関する一般法を振り返ると、ほとんどの非競争者に対する州の禁止にもかかわらず、私たちのカリフォルニア大麻弁護士は、反対者が非競争者条項の追加を主張する契約を定期的に交渉しています。 私は多くの弁護士が言うのを聞いたことがあります。「それで、それが法的強制力がない場合、なぜ私たちがそれを書いても構わないのですか？ 気にせずそのまま置いてみませんか？」 弁護士がさまざまな州に準拠法を設定しようとするのを見てきました。
これをすることの問題は、人々が理由もなく非競争者を契約に投げ込むだけではないということです。 これらは、従業員が会社を辞めた場合、またはその他の理由で契約に参加している場合に、一方の当事者が後でそれらを強制することを試みることができるように存在します。 企業が訴訟を介して非競争を強制しようとする場合、カリフォルニア州の法律に違反しているという理由でその主張を弁護し、却下する責任は元従業員にあります。 それらの従業員が勝つ可能性が高い状況であっても、そこに到達するにはかなりの変更が必要になる場合があります。 したがって、可能な限り、カリフォルニア大麻の契約は非競争相手を捨てるべきです。
