/INTE FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL USA:S NYHETER TJÄNSTER ELLER SPRIDNING I FÖRENTA STATERNA ELLER TILL EN PERSON I USA, ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR DET SKA GÖRA SKULLE UTGA BROTT MOT RELEVANTA LAGAR I SÅDAN JURISDIKTION/

VANCOUVER, B.C, November 7, 2022 / CNW / - Vext Science, Inc. ("Vext" eller "Företaget") (CSE: VEXT) (OTCQX: VEXTF), en cannabinoid varumärkesledare baserad i Arizona, som utnyttjar sin kärnexpertis inom utvinning, tillverkning, odling och marknadsföring för att bygga ett lönsamt fotavtryck i flera stater, tillkännager refinansieringen (”Refinansieringen”) av företagets befintliga US $ 4,400,000 kapitalbelopp på 10 % säkrade icke-konvertibla skuldebrev (”Befintliga skuldebrev”) utgivna av bolaget den December 31, 2019 och mognar December 31, 2022.

I samband med Refinansieringen bytte innehavarna (tillsammans "Skuldebrevsinnehavarna") av de Befintliga Skuldebreven ut alla förpliktelser under de Befintliga Skuldebreven mot emission av: (i) ett sammanlagt av US $ 4,600,000 kapitalbeloppet på 11.25 % av bolagets efterställda icke-konvertibla skuldebrev (”Nya skuldebreven”) som förfaller December 31, 2027, inklusive en extra US $ 200,000 kapitalbeloppet för Nya skuldebrev köpta av en av skuldebrevsinnehavarna; och (ii) sammanlagt 365,909 XNUMX teckningsoptioner (“Optioner”) för att köpa stamaktier i Bolaget (“Underställda röstande aktier”). Varje teckningsoption berättigar innehavaren därav att köpa en förlagd röstande aktie till ett lösenpris av CAD $ 0.50 under 30 månader från datumet för utfärdandet av sådana teckningsoptioner, med förbehåll för den påskyndade lösenperioden (enligt definitionen nedan).

De nya skuldebreven löper på ränta med 11.25 % per år, som betalas kvartalsvis med början Januari 1, 2023, är säkrade över all befintlig och efter förvärvad personlig egendom som tillhör företaget och dess dotterbolag belägna i Arizona or Ohio eller på annat sätt används av företaget eller dess dotterbolag för affärsverksamhet i Arizona or Ohio, och är underordnade Vexts seniora säkrade långivare.

Om, vid något tillfälle före utgångsdatumet för teckningsoptionerna, den volymvägda genomsnittliga handelskursen för de efterställda röstande aktierna på den kanadensiska värdepappersbörsen är större än eller lika med $1.50 under en period av fem på varandra följande handelsdagar kan bolaget, efter eget gottfinnande, lämna skriftligt meddelande till innehavarna av teckningsoptionerna genom ett pressmeddelande som meddelar att teckningsoptionerna kommer att förfalla den 30:e dagen efter datumet för sådant meddelande om inte utövas av innehavarna före detta datum (den "Accelererade motionsperioden").

Nettointäkterna från Refinansieringen förväntas användas av Bolaget för rörelsekapital och allmänna företagsändamål.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning till ett erbjudande att köpa något av de värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande i Förenta staterna eller någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara olagligt. Sådana värdepapper har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse ("US Securities Act"), eller någon statlig värdepapperslagstiftning, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i Förenta staterna eller till, eller för räkning eller förmån för, "amerikanska personer" (som dessa termer definieras i Regulation S under US Securities Act) frånvarande registrering eller ett tillämpligt undantag från registreringskraven i US Securities Act och tillämpliga statliga värdepapperslagar .

Sopica Special Opportunities Fund Limited ("SSOFL") är en skuldebrevsinnehavare kan betraktas som en "närstående part" som en sådan term definieras i Multilateral Instrument 61-101 – Skydd av minoritetssäkerhetsinnehavare vid särskilda transaktioner ("MI 61-101"). Följaktligen kan Refinansieringen vara en "transaktion med närstående" enligt definitionen i MI 61-101. Bolaget förlitade sig på undantaget från det formella värderingskravet i avsnitt 5.5(a) i MI 61-101 och undantaget från kravet på minoritetsgodkännande i avsnitt 5.7(1)(a) i MI 61-101, med avseende på SSOFL:s deltagande i Refinansieringen, eftersom varken det verkliga marknadsvärdet på de värdepapper som emitterats till närstående eller vederlaget för sådana värdepapper överstiger 25 % av Bolagets börsvärde. Bolaget lämnade inte in en väsentlig förändringsrapport 21 dagar före det förväntade avslutandet av Refinansieringen eftersom transaktionens struktur inte hade bekräftats vid den tidpunkten.

Om VEXT Science, Inc.

Vext Science, Inc. är ett USA-baserat Cannabis THC och hampa cannabinoid-produktföretag som tillverkar THC-patroner, koncentrat, ätbara varor och tillbehör under varumärket Vapen™, och hampabaserade produkter under varumärket Pure Touch Botanicals samt varumärket Vapen CBD. Baserat i Arizona, Vext Science, Inc. har ett av de ledande varumärkena för THC-koncentrat, ätbara produkter och destillatpatroner som säljs i de flesta av statens 100+ apotek. Herbal Wellness Center är en av Arizona ledande apotek och vi utför alla aspekter av odling, extraktion, infusion av matvaror och tillverkningsprocesser som säkerställer en produkt av högsta kvalitet och renhet. Produktkvalitet och renhet är kärnan i vår marknadsföringsstrategi. Vext Science, Inc. genomför sin affärstillväxt genom att utnyttja erfarenhet och expertis inom extraktion, produkttillverkning och marknadsföring för att expandera i USA genom intäkts- och vinstdelningssamföretagspartnerskap. För mer information besök vår hemsida på www.VextScience.com Eller anslut med oss ​​på LinkedIn och Twitter.

För mer information om varumärket Vapen: 

Vapen hemsida: VapenBrands.com

Instagram: @vapen



Facebook: @vapenbrands

Framåtblickande uttalanden

Uttalanden i det här pressmeddelandet som är framåtblickande uttalanden är föremål för olika risker och osäkerheter beträffande de specifika faktorer som avslöjas här och på andra ställen i Vexts periodiska anmälningar till kanadensiska värdepapperstillsynsmyndigheter. När de används i det här pressmeddelandet är ord som "kommer, kunde, planerar, uppskattar, förväntar, avser, kan, potentiellt, tror, ​​borde" och liknande uttryck framåtblickande uttalanden.

Framåtriktade uttalanden kan inkludera, utan begränsning, uttalanden relaterade till användningen av nettointäkterna från Refinansieringen, utnyttjande av teckningsoptioner och till framtida utvecklingar och Vexts verksamhet och verksamhet.

Även om Vext har försökt identifiera viktiga faktorer som kan orsaka att faktiska resultat, prestationer eller prestationer skiljer sig väsentligt från de som finns i de framåtblickande uttalandena, kan det finnas andra faktorer som gör att resultat, prestationer eller prestationer inte blir som förväntat, uppskattat eller avsett, inklusive, men inte begränsat till: beroende av att erhålla myndighetsgodkännanden; vara engagerad i aktiviteter som för närvarande anses olagliga enligt amerikanska federala lagar; förändring i lagar; beroende av ledning; krav på ytterligare finansiering; konkurrens; hindrade marknadstillväxt och statlig adoption på grund av inkonsekvent allmän opinion och uppfattning om den medicinska och vuxna marijuanaindustrin och; regelverk eller politisk förändring.

Det finns ingen garanti för att sådan information kommer att visa sig vara korrekt eller att ledningens förväntningar eller uppskattningar av framtida utvecklingar, omständigheter eller resultat kommer att realiseras. På grund av dessa risker och osäkerheter kan de resultat eller händelser som förutspås i dessa framåtriktade uttalanden skilja sig väsentligt från faktiska resultat eller händelser.

Följaktligen bör läsare inte lita onödigt på framtidsinriktade uttalanden. De framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande görs från och med datumet för detta meddelande. Vext frånsäger sig alla avsikter eller skyldigheter att uppdatera eller revidera sådan information, förutom vad som krävs enligt tillämplig lag, och Vext tar inte på sig något ansvar för avslöjande avseende något annat företag som nämns här.

Canadian Securities Exchange har inte granskat, godkänt eller inte godkänt innehållet i detta pressmeddelande.

Eric Offenberger

Verkställande direktör

844-211-3725

SOURCE VEXT Science, Inc.