Två nya oberoende styrelseledamöter förbättrar omfattande expertis inom försäkring, finans, datasekretess och säkerhet, juridik och styrelse i styrelsen

Att lämna in preliminärt fullmaktsförklaring som inkluderar förslag för att ytterligare stärka aktieägarnas rättigheter

BOSTON–(BUSINESS WIRE)–Safety Insurance Group, Inc. (NASDAQ: SAFT) ("Safety" eller "Bolaget") tillkännagav idag att John D. Farina och Deborah E. Gray utsetts till dess styrelse, med omedelbar verkan och flera förbättringar av styrningen för vilka styrelsen kommer att be om stöd inför det kommande årsmötet för aktieägarna ("Årsmötet").

Förändringar i styrelsen

Bolaget tillkännagav idag utnämningen av två styrelseledamöter, Mr. Farina och Ms. Gray, och pensioneringen av en styrelseledamot.

Farina gick nyligen i pension från PricewaterhouseCoopers ("PwC") som Northeast Managing Partner och som medlem av PwC:s globala styrelse, där han var medlem i Risk & Quality and Operations Committees. Han har över tre decenniers erfarenhet av att ge råd till både inhemska och multinationella Fortune 500-företag i finansiell redovisning, reglerings- och skattefrågor, med en djup expertis inom försäkringsbranschen.

Ms. Gray går in i styrelsen med över 30 års erfarenhet som företagsadvokat och chefsjurist för både börsnoterade och privata enheter i en mängd olika branscher, inklusive högteknologi, ed tech, Software-as-a-Service (SaaS) , professionella tjänster och biovetenskap. Hennes juridiska och affärsmässiga expertis med snabbväxande företag, allt från nystartade företag till börsnoterade företag med flera miljarder dollar, är fördelaktiga för säkerheten, särskilt i relation till riskhantering, efterlevnad, datasekretess och säkerhet samt företagsstyrningsfrågor.

Mary C. Moran, ordförande för nominerings- och styrelsekommittén kommenterade, "När styrelsen engagerade sig med dussintals potentiella styrelsekandidater sedan vårt senaste årsmöte, blev det tydligt att Farina och Ms. Gray var framstående som skulle vara fantastiska tillägg till Säkerhetsstyrelsen. De är båda högt respekterade, oberoende chefer med påvisade meriter av affärsprestationer. Styrelsen och jag ser fram emot deras bidrag.”

"Vi är tacksamma för den input vi fick från aktieägarna under vår styrelseuppfräschning", fortsatte Moran. "Vi är övertygade om att processen har lett till utnämningen av två framstående kandidater och tror att styrelsen kommer att dra stor nytta av deras expertis när vi arbetar för att skapa värde för alla aktieägare."

En av Safetys nuvarande styrelseledamöter, Frederic H. Lindeberg, har informerat Bolaget om sin avsikt att avgå från styrelsen med omedelbar verkan.

"Fred har tillhandahållit många år av värdefull service och insikt till Safety, och vi är tacksamma för hans betydande bidrag. Vi önskar honom lycka till i hans framtida ansträngningar”, säger David F. Brussard, ordförande för Safety.

Dagens utnämningar representerar kulmen på bolagets tidigare tillkännagivna uppfräschningsprocess som inleddes i augusti 2021. Med tillägget av dessa två nya styrelseledamöter har fyra av bolagets sex oberoende styrelseledamöter anslutit sig till styrelsen under de senaste fem åren.

Förslag vid årsmötet för att förbättra säkerhetens styrning

Som tidigare meddelats har styrelsen genomfört en omfattande process för att granska och förbättra Safetys bolagsstyrning. Som ett resultat av denna granskning har styrelsen tidigare godkänt olika förändringar, inklusive utnämningen av en ledande oberoende styrelseledamot och rotationen av kommittéledarskapet.

Vid årsmötet kommer styrelsen att söka ratificering av flera ändringar av bolagets stadga som syftar till att stärka aktieägarnas rättigheter och främja ansvarsskyldighet. Dessa förändringar inkluderar att ge aktieägare rätt att kalla till extra aktieägarmöten, att använda skriftligt samtycke i stället för ett möte och att ändra Bolagets stadgar i framtiden med enkel majoritet.

Moran tillade, "De förbättrade styrningsinitiativen är resultatet av en översyn av företagets styrningsstruktur och återspeglar vår styrelses pågående engagemang för stark bolagsstyrning och ansvar gentemot aktieägarna. Vi hoppas att våra aktieägare kommer att stödja dessa ansträngningar och rösta för att godkänna ändringarna i säkerhetsstadgan vid det kommande årsmötet.”

Preliminärt fullmaktsutlåtande ska lämnas in

Safety kommer att lämna in sitt preliminära proxyuttalande till US Securities and Exchange Commission. Aktieägare behöver inte vidta några åtgärder för närvarande.

Om John D. Farina

John D. Farina är en pensionerad partner till PricewaterhouseCoopers ("PwC"), där han tillbringade 35 år med att ge råd till både inhemska och multinationella Fortune 500-företag i finansiell redovisning, reglering och skattefrågor. Farina ledde också PwC:s amerikanska försäkringsskatteverksamhet och har djup expertis inom försäkringsbranschen. Under sin tid på PwC hade Mr. Farina en mängd olika ledande ledarskapsroller inklusive Managing Partner of the Northeast Region, där han var ansvarig för cirka 3,800 10 partners och personal på fem kontor. I denna roll övervakade han strategisk planering, drift, ekonomi, riskhantering, humankapital och marknadsföringsfunktioner. Farina valdes av sina medpartners för två mandatperioder i både PwC:s amerikanska och globala styrelser, vilket gav företaget XNUMX års styrningstillsyn.

Efter att ha gått i pension från PwC 2021 valdes Farina in i National Committee of St. Jude Children's Research Hospital i Memphis, Tennessee, där han sitter i revisions- och efterlevnadskommittén. Farina har också suttit i flera icke-vinstdrivande styrelser, inklusive Greater Boston Chamber of Commerce. Mr. Farina tog sin BBA i redovisning från Evangel University och är CPA i Massachusetts och Texas. Mr. Farina kvalificerar sig som en "Revisionskommitté Financial Expert" enligt definitionen av US Securities and Exchange Committees regler.

Om Deborah E. Gray

Deborah E. Gray har tjänstgjort i olika roller som chefsjurist under sin 30-åriga karriär, inklusive senast att ge sin expertis till ideella och nystartade organisationer. För närvarande tillhandahåller hon chefsjuristtjänster till Achievement Network, en privat, ideell utbildningsorganisation där hon leder alla dagliga initiativ inom juridik, datasekretess och säkerhet samt efterlevnad. Innan den här rollen tjänstgjorde Ms. Gray som Vice President, General Counsel och Secretary på Acquia, Inc., ett Software-as-a-Service (SaaS)-företag, från oktober 2011 till december 2013, där hon ledde skapandet och byggandet från dess globala funktioner för juridisk, datasäkerhet och företagsefterlevnad, inklusive M&A, kommersiella kontrakt, licensiering, fastigheter, anställning, företags- och styrelsestyrning. Från 2002 till 2011 var Gray hos Charles River Laboratories International, Inc., ett amerikanskt biovetenskapsföretag som tillhandahåller prekliniska/kliniska labbtjänster för läkemedels-, medicintekniska- och bioteknikföretag. På Charles River Laboratories var hon ansvarig för företag, licensiering, arbetsrätt, SEC- och NYSE-rapportering och efterlevnad, företagsstyrning, M&A och allmänna kommersiella kontrakt. 2006 tog hon på sig rollen som chefsjurist för kontor i 19 stater och på olika platser i Kanada, Japan, Kina, Indien och Europa. Dessförinnan var Gray medlem av ledningsgruppen på Sapient Corporation, ett börsnoterat tekniskt företag inom professionella tjänster, som vicepresident, chefsjurist och biträdande sekreterare och med Harcourt General, ett börsnoterat holdingbolag, som Senior Corporate & SEC-jurist. Ms. Gray började sin juridiska karriär på WilmerHale i Boston där hon var en Junior Partner som specialiserade sig på fusioner och förvärv, börsintroduktioner och frågor om efterlevnad av SEC.

Ms. Gray har suttit i olika ideella styrelser, inklusive The Home For Little Wanderers, den största barnskyddsorganisationen i landet, där hon var medordförande för Nominating & Governance Committee och ordförande för Risk Management Committee i många år. Tidigare var hon också förvaltare av Colby College och övervakare för Boston Symphony Orchestra. Ms. Gray tog examen med en BA från Colby College och en JD från Boston College Law School.

Om säkerhet

Safety Insurance Group, Inc., baserat i Boston, MA, är moderbolag till Safety Insurance Company, Safety Indemnity Insurance Company, Safety Property and Casualty Insurance Company och Safety Northeast Insurance Company. Säkerhet är enbart verksam i Massachusetts, New Hampshire och Maine och är en ledande författare av egendoms- och olycksfallsförsäkringsprodukter, inklusive privata personbilar, kommersiella bilar, husägare, bostadsbrand, paraply och policyer för företagsägare.

Ytterligare information: Pressmeddelanden, tillkännagivanden, US Securities and Exchange Commission (“SEC”)-anmälningar och investerarinformation finns tillgängliga under “Om säkerhet”, “Investerarinformation” på vår företagswebbplats som finns på www.SafetyInsurance.com. Safety lämnade in sitt formulär 31-K den 2021 december 10 till SEC den 28 februari 2022 ("2022-formulär 10-K") och uppmanar aktieägare att hänvisa till detta dokument för mer fullständig information om Safetys ekonomiska resultat. Företaget har för avsikt att lämna in ett fullmaktsuttalande på schema 14A, ett medföljande WHITE proxy-kort och andra relevanta dokument till SEC i samband med sådan uppmaning av ombud från företagets aktieägare för företagets årsmöte för aktieägarna 2022.

Viss information om deltagare: Bolaget, dess styrelseledamöter och vissa av dess verkställande tjänstemän kommer att delta i uppmaningen av ombud från Bolagets aktieägare i samband med de ärenden som ska behandlas vid Bolagets årsmöte 2022. Information om bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare finns tillgänglig i bolagets (a) 2021 Form 10-K och (b) fullmaktsutlåtande med avseende på bolagets årsmöte 2021 som lämnats in till SEC. I den mån sådana styrelseledamöters eller verkställande tjänstemäns innehav av företagets värdepapper har ändrats sedan beloppen som skrivs ut i fullmaktsutlåtandet, har sådana förändringar reflekterats eller kommer att återspeglas i meddelanden om förändringar i verkligt ägande på blankett 4 som lämnats in till SEC. Ytterligare information om identiteten för potentiella deltagare, och deras direkta eller indirekta intressen, av värdepappersinnehav eller på annat sätt, kommer att anges i fullmaktsutlåtandet och annat material som ska lämnas in till SEC i samband med bolagets årsmöte 2022.

Varningsmeddelande under "Safe Harbor"-bestämmelsen i Private Securities Litigation Reform Act från 1995:

Detta pressmeddelande innehåller, och Safety kan från tid till annan göra, skriftliga eller muntliga "framåtblickande uttalanden" i enlighet med den amerikanska federala värdepapperslagstiftningen. Framåtblickande uttalanden kan identifieras genom att de inte strikt relaterar till historiska eller aktuella fakta. De innehåller ofta ord som "tror", "förväntar", "förutser", "avsiktar", "planerar", "uppskattar", "siktar", "projekt" eller ord med liknande betydelse och uttryck som indikerar framtida händelser och trender eller framtida eller villkorade verb som "kommer", "skulle", "bör", "kunde" eller "får". Alla uttalanden som adresserar förväntningar eller prognoser om framtiden, inklusive uttalanden om företagets strategi för tillväxt, produktutveckling, marknadsposition, utgifter och finansiella resultat, är framåtblickande uttalanden.

Framåtriktade uttalanden är inga garantier för framtida resultat. Till sin natur är framtidsinriktade uttalanden föremål för risker och osäkerheter. Det finns ett antal faktorer, av vilka många ligger utanför vår kontroll, som kan göra att faktiska framtida förhållanden, händelser, resultat eller trender avviker väsentligt och/eller väsentligt från historiska resultat eller de som projiceras i de framåtblickande uttalandena. Dessa faktorer inkluderar men är inte begränsade till:

• Vår industris konkurrenskraft och de möjliga negativa effekterna av sådan konkurrens;
• Villkor för affärsverksamhet och restriktiva bestämmelser i Massachusetts;
• Möjligheten till förluster på grund av anspråk till följd av hårt väder;
• Möjligheten att Försäkringskommissionären kan godkänna framtida regeländringar som förändrar restmarknadens funktion;
• Möjligheten att befintliga försäkringsrelaterade lagar och förordningar kommer att bli ytterligare restriktiva i framtiden;
• Vårt eventuella behov av och tillgänglighet av ytterligare finansiering, och vårt beroende av bland annat strategiska relationer;
• Effekterna av nya anspråk och täckningsfrågor på företagets verksamhet är osäkra, och domstolsbeslut eller lag- eller regulatoriska ändringar som äger rum efter att företaget utfärdat sina policyer, inklusive de som fattats som svar på covid-19 (som att kräva att försäkringsgivare ska täcka verksamheten avbrottsanspråk oavsett villkor eller andra villkor som ingår i försäkringarna som annars skulle utesluta täckning), kan resultera i en oväntad ökning av antalet skadefall och ha en väsentlig negativ inverkan på företagets resultat;
• Möjligheten att civilrättsliga tvister och/eller kommissionären kan kräva ytterligare utbetalningar av premier relaterade till covid-19;
• Effekten av covid-19 och relaterade risker, inklusive på företagets anställda, agenter eller andra nyckelpartner, kan väsentligt påverka företagets resultat, finansiella ställning och/eller likviditet; och
• Andra risker och faktorer som identifieras från tid till annan i våra rapporter som lämnas in till SEC, till exempel de som anges under rubriken "Riskfaktorer" i vårt formulär 10-K för året som slutade den 31 december 2021 som lämnades in till SEC den 28 februari , 2022.

Vi är inte skyldiga (och frånsäger oss uttryckligen en sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra våra framåtblickande uttalanden, vare sig som ett resultat av ny information, framtida händelser eller på annat sätt. Du bör noga överväga möjligheten att faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från våra framåtblickande uttalanden.

Kontakt

Safety Insurance Group, Inc.

Office of Investor Relations

877-951-2522

InvestorRelations@SafetyInsurance.com