Förvärvet kommer att vara en robust drivkraft för tillväxt för BevCanna och kommer att accelerera dess redan starka tillväxtbana

VANCOUVER, British Columbia–(BUSINESS WIRE)–Innovativt företag för hälso- och välmående drycker och produkter, BevCanna Enterprises Inc. (CSE:BEV, F: BVNNF, FSE:7BC) ("BevCanna" eller "Företaget") tillkännager idag stängningen av sitt förvärv av lösningsmedelsfri cannabisextraktions- och leveransteknikleverantör Embark Health Inc. ("Embark").

Detta förvärv var i enlighet med avtalet daterat den 19 september 2021, med ändringar den 12 november 2021 ("Avtalet") av och bland Embark, 1323977 BC Ltd. ("Subco"), ett helägt dotterbolag till BevCanna, Bruce Dawson-Scully, i sin egenskap av aktieägarrepresentant och inte i sin personliga egenskap, och vissa aktieägare i Embark, i enlighet med vilket BevCanna förvärvade alla emitterade och utestående värdepapper i Embark (var och en en "Embark Security") genom en tre -cornered amalgamation (”Transaktionen”) som tidigare meddelats den 20 september 2021.

"Att slutföra förvärvet av Embark Health är en viktig milstolpe i BevCannas strategiska omvandling till ett diversifierat hälso- och välmåendeföretag", säger John Campbell, CFO och Chief Strategic Officer för BevCanna. "Embarks lösningsmedelsfria cannabisextraktion och förbättrade leveransteknik kommer att vara en robust drivkraft för tillväxt för företaget, ytterligare diversifiera vår unika portfölj av varumärken och lägga till värdefulla immateriella rättigheter och fyra innovativa cannabisvarumärken för vuxna till vårt utbud av erbjudanden."

"Förvärvet stärker också BevCannas balansräkning", konstaterade Mr. Campbell. "Embark tillför $17 miljoner i materiella och immateriella tillgångar, inklusive direkt ägande av $11 miljoner i utrustning och användningen av en modern produktionsanläggning i Delta, BC.¹ Detta förvärv ger BevCanna över 100 miljoner USD i oreviderade tillgångar på balansräkningen och 2.9 miljoner USD i långfristiga skulder.”

Dealets höjdpunkter:

• Den sammanslagna enheten kommer att ha över 100 miljoner USD i tillgångar på balansräkningen och 2.9 miljoner USD i långfristiga skulder.
• Lägger till ett unikt utbud av värdefulla varumärken, över alla tre cannabis 2.0-kategorierna, som gör det möjligt för BevCanna att sälja differentierade och kompletterande produkter för vuxenanvändning och hälsovård
  • inkluderar "Hazel" Hash Stick, som BevCanna nu har den exklusiva världsomspännande licensen till, och är den första i sitt slag på den kanadensiska marknaden.
• Lägger till en toppmodern produktionsanläggning i Delta, BC, med $17 miljoner¹ i materiella och immateriella tillgångar inklusive direkt ägande av 11 miljoner USD¹ i utrustning.
• Det bedömda priset för BevCanna-aktierna som emitteras till tidigare Embarks värdepappersinnehavare i transaktionen är 0.45 USD per aktie, vilket motsvarar en premie på 146 procent till det volymvägda genomsnittliga handelspriset för BevCanna-aktierna på CSE under de fem handelsdagarna före datumet av detta tillkännagivande.
• Förstärker drycksportföljen med tillägget av egen nanoteknologi och snabbstartsteknologi för drycker, aktuella och ätbara produkter, vilket gör att BevCanna kan vertikalt integrera sitt utbud för utvalda in-house- och white-label-kunder.
• Lägger till innovativ lösningsmedelsfri extraktionsteknologi som gör det möjligt för BevCanna att erbjuda hasch, bubbelhasch, levande kolofonium och andra cannabisprodukter för vuxna.
• Lägger till erfarna lednings- och driftsteammedlemmar som är pionjärer inom cannabis-, extraktions- och drogtillförselteknik, inklusive:
  • Bruce Dawson-Scully, grundare och verkställande direktör för WeedMD (TSXV:ENTG)
  • Marcus "Bubbleman" Richardson, mest känd som grundpionjären av bubbelhash
  • Michael West, global utvinningsexpert som utvecklade, designade och byggde mer än ett dussin utvinningsanläggningar i världsklass för företag som Cresco Labs (CSE:CL)
• Diversifierar verksamheten mellan cannabis och välbefinnande med tonvikt på ny teknologi och produktkategorier med hög tillväxt.
• Möjliggör korsanvändning av befintliga licenser, inklusive:
  • Health Canada-utfärdad försäljningslicens för vuxna som ger BevCanna möjligheten att sälja sina produkter direkt till provinsiella distributionsråd över hela Kanada.
  • Health Canada-utfärdad medicinsk försäljningslicens som möjliggör utökad distribution av direkt till kund.
• Exponering för den proteinförbättrade och funktionella livsmedelsindustrin med majoritetsägande i ProteinQuest, som producerar ett brett utbud av egenutvecklade hampfrö-härledda proteinpulver, matoljor och drycker.

¹ oreviderade

Om Embark Health Inc.

Embark har omfattande tillverknings- och immateriella tillgångar relaterade till avancerade lösningsmedelsfria cannabisextrakt, inklusive bubbelhash, traditionell pressad hash, kolofonium, torrsikt och dess innovativa och bästsäljande Hazel Hash Stick. Embark är också utrustad för att producera en rad cannabiskoncentrat, flytande och pulveriserade dryckesblandningar, topikala och ätbara produkter.

Med fyra varumärken för vuxna på den kanadensiska marknaden, över alla tre cannabis 2.0-produktkategorier som har lösningsmedelsfria och förbättrade leveranser, har Embark ett komplett produktutbud för vuxna som inkluderar drycker, topikala, lösningsmedelsfria extrakt och hash. Embark är också majoritetsägare i ProteinQuest, som tillämpar Embarks innovativa och egenutvecklade teknologi till den proteinförbättrade och funktionella livsmedelsindustrin med initiala kommersiella produkter som använder hampafrön, vilket positionerar den för ytterligare tillväxt inom hälso- och friskvårdsindustrin.

Transaktions Detaljer

I enlighet med avtalet förvärvade BevCanna alla emitterade och utestående Embark Securities genom en "trehörnig" sammanslagning ("Amalgamationen") varvid Subco, ett helägt dotterbolag till BevCanna, och Embark slogs samman i enlighet med bestämmelserna i de Lag om företagsföretag (British Columbia) för att bilda ett bolag.

I enlighet med sammanslagningen emitterade BevCanna till innehavare (var och en "Embark Shareholder") av stamaktier i Embark (var och en "Embark Share") sammanlagt 54,926,021 21 3,716,705 stamaktier i BevCanna (var och en "BevCanna Share" och sådan BevCanna Share). Aktier som emitterats som vederlag för Transaktionen, "vederlagsaktierna") som vederlag för köpeskillingen på 90 miljoner USD, plus en beräknad justering av rörelsekapitalet på 1 12 XNUMX USD. Köpeskillingen är föremål för en slutlig rörelsekapitaljustering som ska fastställas inom XNUMX dagar efter stängning. Vederlagsaktierna är föremål för frivilliga återförsäljningsrestriktioner, med XNUMX/XNUMX^th av att vederlagsaktierna släpps från återförsäljningsbegränsningen den sista dagen i varje månad efter stängningen av sammanslagningen ("Stängningen") under en period av ett år.

Sammanslagningen föreskrev också utfärdande av preferensaktier i BevCanna till varje Embark-aktieägare, vilket ger innehavarna rätt att erhålla tilläggsköpeskilling på sammanlagt upp till 9,199,442 92,178,280 5 USD, förutsatt att Embark uppnår upp till XNUMX XNUMX XNUMX USD EBITDA under de kommande tre avslutade räkenskapsåren efter avslutningen. Tilläggsköpeskillingen kommer att göras genom emission av BevCanna-aktier i enlighet med konvertering av preferensaktierna (till en kurs lika med den då aktuella XNUMX-dagars VWAP), inlösen av preferensaktier mot kontanter, eller en kombination av både konvertering och inlösen, efter BevCannas eget gottfinnande.

I samband med Stängningen annullerades varje teckningsoption från Embark (var och en, en "Embark Warrant") som utfärdades och utestående omedelbart före Stängningen och dess innehavare mottog, i utbyte mot detta, ett antal teckningsoptioner (var och en, en "Ersättningsteckning") Warrant”) för att köpa en BevCanna-aktie beroende på lösenpriset för Embark Warranten. Varje Ersättande Warrant ger innehavaren rätt att förvärva en BevCanna-aktie (var och en, en "Warrantandel") till ett pris av 1.47 USD per Warrantandel under en period av två år från Avslutande.

Alla värdepapper som emitterades i Transaktionen utfärdades i enlighet med ett undantag från tillämpliga värdepapperslagar. Ingen finnaravgift betalades i samband med transaktionen. Det har inte skett någon förändring i ledningen av BevCanna vid stängning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning till ett erbjudande om att köpa de värdepapper som beskrivs häri i USA. De värdepapper som beskrivs här har inte varit och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse ("lagen"), eller någon statlig värdepapperslagar och får inte erbjudas eller säljas i USA eller till kontot eller förmån för en amerikansk person som saknar undantag från registreringskraven i sådan lag.

Om BevCanna Enterprises Inc.

BevCanna Enterprises Inc. (CSE:BEV, F: BVNNF, FSE:7BC) är ett diversifierat företag för hälso- och välmåendedrycker och naturprodukter. BevCanna utvecklar och tillverkar en rad alkaliska, växtbaserade och cannabinoiddrycker och kosttillskott för både egna varumärken och white-label-kunder.

Baserat i British Columbia, Kanada, äger BevCanna ett orördt alkaliskt källvattenakvifer och en 40,000 210 kvadratmeter stor, HACCP-certifierad tillverkningsanläggning med hög kapacitet, med en tappningskapacitet på upp till 3,000 miljoner flaskor årligen. BevCannas omfattande distributionsnätverk inkluderar mer än 1 XNUMX återförsäljningsställen genom sitt marknadsledande varumärke TRACE, dess Pure Therapy e-handelsplattform för naturlig hälsa och välbefinnande, dess fullt licensierade kanadensiska cannabistillverknings- och distributionsnätverk och ett partnerskap med #XNUMX amerikansk cannabis dryckesföretaget Keef Brands.

Framåtblickande ansvarsfriskrivning

Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden. Alla uttalanden, förutom uttalanden om historiska fakta som tar upp aktiviteter, händelser eller utvecklingar som företaget tror, ​​förväntar sig eller förutser kommer eller kan inträffa i framtiden är framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande inkluderar uttalanden om: Transaktionens positiva inverkan på BevCannas drycksportfölj; de potentiella synergierna mellan BevCannas och Embarks verksamhet; integrationen av Embarks teknologi i BevCannas leveranskedja; den förväntade tillväxten av BevCanna som ett resultat av Transaktionen; och tillväxten av Embark i hälso- och friskvårdsbranschen. De framåtblickande uttalandena återspeglar ledningens nuvarande förväntningar baserat på information som för närvarande finns tillgänglig och är föremål för ett antal risker och osäkerhetsfaktorer som kan göra att utfallen väsentligt skiljer sig från de som diskuteras i de framåtriktade uttalandena.

Även om företaget anser att de antaganden som ingår i de framåtriktade uttalandena är rimliga, är framtidsinriktade uttalanden inga garantier för framtida resultat och följaktligen bör man inte lita på sådana uttalanden på grund av deras inneboende osäkerhet. Faktorer som kan få faktiska resultat eller händelser att skilja sig väsentligt från nuvarande förväntningar inkluderar bland annat: förändringar i konsumenternas uppfattning om cannabisindustrin; allmänna marknadsförhållanden; risker förknippade med covid-19-pandemin; och andra faktorer utanför parternas kontroll. BevCanna frånsäger sig uttryckligen alla avsikter eller skyldigheter att uppdatera eller revidera framtidsinriktade uttalanden vare sig som ett resultat av ny information, framtida händelser eller på annat sätt, förutom vad som krävs enligt tillämplig lag, och företaget tar inte på sig något ansvar för avslöjande relaterade till någon annan företag som nämns här.

Det här pressmeddelandet innehåller framtidsorienterad finansiell information och information om finansiella utsikter (sammantaget "FOFI") om BevCannas förväntade ökning av tillgångar på basis av stängning, som alla är föremål för samma antaganden, riskfaktorer, begränsningar och kvalifikationer som anges i ovanstående stycken. De faktiska finansiella resultaten för BevCanna på basis av bokslut kan variera från de belopp som anges häri och en sådan variation kan vara väsentlig. BevCanna och dess ledning anser att FOFI har utarbetats på en rimlig grund som återspeglar ledningens bästa uppskattningar och bedömningar. Men eftersom denna information är subjektiv och föremål för många risker, bör den inte litas på som nödvändigtvis en indikation på framtida resultat. Förutom vad som krävs av tillämpliga värdepapperslagar, åtar sig BevCanna ingen skyldighet att uppdatera sådan FOFI. FOFI som finns i detta pressmeddelande gjordes från och med detta datum och tillhandahålls i syfte att tillhandahålla ytterligare information om BevCannas förväntade framtida affärsverksamhet efter stängning. Läsare varnas för att FOFI som finns i detta pressmeddelande inte bör användas för andra ändamål än för vilka det avslöjas här.

Kontakt

På styrelsens vägnar:

John Campbell, Chief Financial Officer och Chief Strategy Officer

Direktör, BevCanna Enterprises Inc.

För investerarförfrågningar, vänligen kontakta:

Shannon Devine, MZ Nordamerika

203-741-8811

BVNNF@mzgroup.us

För mediaförfrågningar eller intervjuer, vänligen kontakta:
Wynn Theriault, Thirty Dash Communications Inc.

416-710-3370

wynn@thirtydash.ca

• Myntsmart. Europas bästa bitcoin- och kryptobörs.
• Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Kunskap förstärkt. FRI TILLGÅNG.
• CryptoHawk. Altcoin radar. Gratis provperiod.
• Källa: https://www.fintechnews.org/bevcanna-closes-acquisition-of-solventless-cannabis-extraction-and-delivery-technology-provider-embark-health-inc/