Não menos eminente capitalista do que Adam Smith – o pai da economia – era cético em relação às corporações. A separação entre os proprietários de uma empresa e os seus gestores quotidianos levaria, pensava ele, inevitavelmente à “negligência e profusão”. Mas as empresas modernas têm algumas soluções para este problema do “agente principal”, e uma delas são as opções de ações.

O objetivo de remunerar um funcionário importante com opções de ações é alinhar seus incentivos financeiros com os dos proprietários que não administram o negócio no dia a dia. Mas mesmo indivíduos experientes podem não compreender inteiramente as nuances dos acordos de opções, especialmente no mundo do capital privado (Profissionais de capital privado | Um modelo simples), onde, ao contrário dos mercados públicos, muitas vezes não existe um mercado secundário fiável para as ações objeto de opções e os termos das opções são regidos por contratos personalizados, normalmente relativamente complexos.

Não tenha medo, nesta postagem abordaremos o que você precisa saber sobre acordos de opções de ações, como eles funcionam e por quê, se você for um funcionário relativamente sênior (N-2 ou mesmo N-3 em uma empresa maior) ou diretor independente de uma empresa, você deve fazer o possível para negociá-los como parte de seu pacote de remuneração.

O que são opções de ações e o que não são

As opções de ações diferem das formas de “capital suor”, como as Unidades de Ações Restritas (RSUs), nas quais as ações são simplesmente dadas a um funcionário mediante o cumprimento de determinados objetivos. Simplificando, uma opção de compra de ações é um direito (mas não uma obrigação) de comprar ações da empresa a um preço fixo – denominado preço de exercício – após um determinado período de tempo. Se você for contratado por uma empresa privada durante ou logo após uma fusão ou aquisição, quaisquer opções de ações oferecidas provavelmente terão um preço de exercício baseado no preço das ações pago pela empresa adquirente. Caso contrário, as opções provavelmente teriam um preço de exercício baseado no valor “marcado a mercado” da avaliação interna mais recente. Independentemente disso, o valor do exercício de uma opção aumentará à medida que o valor da ação (espero) subir acima do preço de exercício ao longo do tempo. Isto cria um poderoso incentivo para o detentor da opção ajudar a empresa a ter sucesso. Mas não se esqueça, ao contrário das RSUs, você ainda precisará de acesso a dinheiro para “exercer” (ou pagar o preço de exercício) de um contrato de opção.

Agora, alguns detalhes. Uma opção não pode ser exercida a menos que seja adquirida, e um cronograma para essa aquisição está incluído em todos os contratos de opção padrão. Por exemplo, um cronograma pode permitir que 20-30% de suas opções sejam adquiridas a cada ano, durante um período de 3 a 5 anos. Isso o incentiva a permanecer na empresa pelo menos até que suas opções possam ser exercidas. Vale a pena negociar um cronograma acelerado, especialmente se você estiver em uma função interina, embora, como você pode imaginar, a maioria dos proprietários de PE desejará vincular os cronogramas de aquisição de direitos ao seu próprio período de retenção previsto (3-5 anos ou mais) para reter os principais executivos por esse período. Vale ressaltar, porém, que a maioria dos contratos de opções de PE permitirá a aquisição acelerada de todas as opções se e quando houver uma venda ou “mudança de controle” no negócio, independentemente de a venda ocorrer seis dias ou dezesseis anos após o data original em que o acordo entrou em vigor. É claro que, se as opções não estiverem “in the money”, com um preço das ações acima do preço de exercício, estes calendários de aquisição de direitos serão principalmente um exercício académico, uma vez que as opções não terão valor mesmo que tenham sido adquiridas.

Embora muitas opções sejam baseadas no tempo, sendo adquiridas estritamente de acordo com o calendário, outras são baseadas no desempenho. Eles não são adquiridos a menos que você, sua equipe e/ou sua empresa atinjam as metas acordadas. Geralmente, mas não necessariamente, na forma de metas financeiras (de vendas, EBITDA, etc.) e têm como objetivo incentivá-lo a ajudar os proprietários a alcançar o melhor resultado financeiro possível durante o tempo em que permanecer na empresa. Se as metas não forem atingidas dentro do prazo estabelecido, essas opções não serão adquiridas, mesmo que a empresa esteja indo bem ou que haja um evento de saída bem-sucedido, como a venda da empresa.

E por falar em eventos de saída, o que acontece se você decidir sair da empresa em busca de uma oportunidade em outro lugar? Quaisquer opções não adquiridas provavelmente desaparecerão como se nunca tivessem existido. Quanto às opções adquiridas, alguns acordos podem permitir-lhe uma janela de tempo (geralmente de 1 a 3 meses) após a saída para exercê-las, embora normalmente você precise pagar o preço de exercício agregado para fazê-lo como funcionário ou diretor que está saindo (o que muitas vezes requer um desembolso de dinheiro significativo). E se a empresa não abrir o capital, também poderá haver restrições sobre quando e se você poderá vender as ações adquiridas através da compra de suas opções adquiridas. Alguns acordos abordarão esta questão, especificando, por exemplo, se os mercados secundários privados podem ser utilizados e se a própria empresa tem o direito de preferência na compra das ações.

Concluindo!

No geral, as opções de ações são uma forma assustadora de compensação que envolve uma certa incerteza (particularmente no que diz respeito a pagamentos diretos em dinheiro), mas ainda vale a pena persegui-las nas suas negociações de remuneração? Absolutamente. As empresas de PE preferem muitas vezes este tipo de remuneração baseada em incentivos a longo prazo em vez de salários garantidos ou mesmo comissões, e ficam felizes em oferecer negócios que podem revelar-se muito agradáveis ​​se as coisas correrem bem.

Para funcionários-chave, as opções são uma forma de criar riqueza pessoal significativa enquanto trabalham para uma empresa apoiada por PE; por exemplo, conheço vários executivos que ganharam 5x mais seu salário anual em pagamentos de opções em saídas de PE bem-sucedidas (saiba mais: Compensação de capital de incentivo). Porém, como acontece com muitas coisas, o diabo está nos detalhes, portanto, certifique-se de compreender totalmente qualquer compensação baseada em opções que lhe seja oferecida. Consultar um advogado ou consultor de confiança familiarizado com esses acordos é sempre uma boa ideia. Mas não se esqueça de ler (e, mais importante, de tentar entender) as letras miúdas também e boas negociações!

Relacionado: Compensação de capital de incentivo (clique na imagem abaixo para saber mais).

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