TORONTO – Auxly Cannabis Group Inc., uma empresa líder de bens de consumo embalados no mercado de produtos de cannabis, concluiu a conversão de US$ 123.4 milhões de principal e juros acumulados sob a debênture conversível sem garantia de 4.00% da Empresa com vencimento em 25 de setembro de 2026, e a alteração para o acordo de direitos do investidor alterado e consolidado datado de 6 de julho de 2021, com 1213509 BC Ltd., uma subsidiária integral da Imperial Brands plc, de acordo com os termos anunciados anteriormente em 25 de março de 2024.

A Imperial converteu (i) US$ 121.9 milhões do valor principal em circulação sob a Debênture a um preço de exercício de US$ 0.81 por 150,433,450 ações ordinárias no capital da Empresa, e (ii) US$ 1.56 milhão de juros acumulados sob a Debênture em 90,882,667 Ações a um preço preço de US$ 0.01, resultando na Imperial detendo uma posição acionária na Empresa de aproximadamente 19.8%.

A Imperial e a Auxly celebraram um segundo Acordo de Direitos do Investidor alterado e reformulado datado de 28 de março de 2024, para, entre outras coisas, remover a exigência existente de que a Imperial usará a Empresa como seu parceiro exclusivo de cannabis.

“Agradecemos o apoio contínuo do nosso parceiro estratégico Imperial, que agora também acolhemos como nosso maior acionista”, disse Hugo Alves, CEO da Auxly. “A conversão melhora a posição financeira da Empresa, eliminando US$ 123 milhões em dívidas e espera-se que reduza nossos juros anuais proforma 2024 e despesas de acréscimo em aproximadamente US$ 14 milhões. Esta é uma notícia fantástica para Auxly; continuaremos a procurar formas de fortalecer o nosso balanço e permaneceremos focados em proporcionar um crescimento rentável com produtos de qualidade e um trabalho de equipa incrível.”

Sobre Auxly Cannabis Group Inc.

Auxly é uma empresa canadense líder em bens de consumo embalados no mercado de produtos de cannabis, com sede em Toronto, Canadá.

Nossa visão é ser líder global em produtos de cannabis de qualidade.

Saiba mais em www.auxly.com e mantenha-se atualizado no Twitter: @AuxlyGroup; Instagram: @auxlygroup; Facebook: @auxlygroup; LinkedIn: empresa/grupo auxiliar/.

Divulgação de alerta antecipado adicional necessária

Antes da Conversão, a Imperial detinha 6,315,574 Ações (0.63% das Ações emitidas e em circulação (calculadas em uma base não diluída)) e aproximadamente US$ 122.85 milhões do valor principal da Debênture. Após a Conversão, a Imperial detinha 247,631,691 Ações (as “Ações de Conversão”) (19.8% das Ações emitidas e em circulação (calculadas em uma base não diluída)) e US$ 1,000,000 do valor principal da Debênture (o “Valor Principal”). A contrapartida agregada paga pela Imperial pelas Ações de Conversão foi de US$ 123.4 milhões. O Preço de Conversão de Juros foi derivado do preço médio ponderado pelo volume de cinco dias das Ações na Bolsa de Valores de Toronto (a “TSX”) durante os cinco dias de negociação anteriores à entrega pela Imperial de seu aviso de conversão, conforme especificado pelos termos de a Debênture.

Além do Valor Principal, US$ 20.6 milhões de juros acumulados em 28 de março de 2024 permanecem pendentes sob a Debênture após a Conversão, que permanecem conversíveis em Ações, desde que o exercício dos direitos de conversão da Imperial com relação aos juros acumulados e não pagos sob a Debênture (a “Eleição de Conversão de Juros”) não pode resultar na Imperial, juntamente com suas afiliadas, deter beneficamente mais de 19.9% das Ações (assumindo a conversão do valor principal da Debênture integralmente e calculado de forma não diluída) .

Supondo que o restante do valor principal da Debênture seja convertido integralmente na data deste documento (o que exclui o exercício da Eleição de Conversão de Juros pela Imperial), a Imperial teria propriedade beneficiária de 248,866,259 Ações ou aproximadamente 19.9% das Ações emitidas e em circulação (calculado numa base não diluída).

A Imperial pretende rever o seu investimento na Empresa numa base contínua e poderá, sujeito aos termos do Acordo de Direitos do Investidor A&R, comprar ou vender Ações, quer no mercado aberto ou em transações privadas, ou ainda exercer os seus direitos de conversão ao abrigo do Debêntures no futuro, em cada caso, dependendo de uma série de fatores, incluindo condições gerais de mercado e econômicas e outros fatores e condições que a Imperial considere apropriadas. A Imperial poderá formular outros propósitos, planos ou propostas em relação à Empresa ou a qualquer um de seus valores mobiliários ou poderá alterar sua intenção com relação a qualquer um dos itens acima.

Em conexão com a Conversão, a Empresa e a Imperial também celebraram o Acordo de Direitos do Investidor A&R que altera o Acordo de Direitos do Investidor. Embora a Imperial continue a ter o direito de nomear um diretor para atuar no conselho de administração da Empresa, além de alguns outros direitos de governança, desde que a Imperial e suas afiliadas (coletivamente, o “Grupo Imperial”), coletivamente, se reúnam certos limites especificados de propriedade beneficiária de Ações, o Acordo de Direitos do Investidor A&R foi alterado para remover certas disposições que, anteriormente, (i) conferiam à Auxly certos direitos de exclusividade com relação ao desenvolvimento, fabricação, comercialização, venda e distribuição de produtos de Cannabis pela Imperial e (ii) certas disposições relativas à cooperação comercial entre as partes.

Um relatório de alerta antecipado será apresentado pela Imperial às autoridades reguladoras de valores mobiliários canadenses aplicáveis. Para obter uma cópia do relatório de alerta antecipado, entre em contato com Matthew Brace pelo telefone +44 (0)117 963 6636.

Aviso sobre informações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém certas “informações prospectivas” de acordo com o significado da lei de valores mobiliários canadense aplicável. As informações prospectivas são frequentemente caracterizadas por palavras como “planejar”, ​​“continuar”, “esperar”, “projetar”, “pretender”, “acreditar”, “antecipar”, “estimar”, “pode”, “irá” , “potencial”, “proposto” e outras palavras semelhantes, ou informações de que certos eventos ou condições “podem” ou “irão” ocorrer. Esta informação é apenas uma previsão. Várias suposições foram usadas para tirar conclusões ou fazer projeções contidas nas informações prospectivas ao longo deste comunicado à imprensa. As informações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a: os benefícios previstos da conversão da dívida imperial; a execução pela Companhia de sua estratégia de desenvolvimento e comercialização de produtos; preferências do consumidor; as intenções da Imperial de revisar continuamente seu investimento na Empresa; mudança política; futuros desenvolvimentos legislativos e regulamentares envolvendo cannabis e produtos de cannabis; e concorrência e outros riscos que afetam a Empresa em particular e a indústria da cannabis em geral.

Vários fatores podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes de uma conclusão, previsão ou projeção contida nas informações prospectivas incluídas neste comunicado, incluindo, entre outros, se: os benefícios esperados da conversão da dívida Imperial se materializam da maneira esperado, ou de todo; há aceitação e demanda por produtos atuais e futuros da Empresa por parte dos consumidores e compradores provinciais; e as condições gerais econômicas, de mercado financeiro, legislativas, regulatórias, competitivas e políticas nas quais a Empresa opera permanecerão as mesmas. Fatores de risco adicionais estão divulgados no formulário de informações anuais da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023 com data de 24 de março de 2024.

Novos fatores surgem de tempos em tempos, e não é possível para a administração prever todos esses fatores ou avaliar antecipadamente o impacto de cada um desses fatores nos negócios da Empresa ou até que ponto qualquer fator, ou combinação de fatores, pode fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles contidos em qualquer informação prospectiva. As informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa baseiam-se nas informações atualmente disponíveis e no que a administração acredita serem suposições razoáveis. As informações prospectivas referem-se apenas a tais suposições na data deste comunicado. Os leitores não devem depositar confiança indevida nas informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa.

As informações prospectivas contidas neste comunicado são expressamente qualificadas pelas declarações de advertência anteriores e são feitas na data deste comunicado. Exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis, a Empresa não assume qualquer obrigação de atualizar ou revisar publicamente qualquer informação prospectiva para refletir eventos ou circunstâncias após a data deste comunicado ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos, seja como um resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros, ou de outra forma.

Nem o TSX nem seu provedor de serviços de regulamentação (conforme esse termo é definido nas políticas do TSX) aceitam a responsabilidade pela adequação ou precisão deste release.

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• Fonte: https://mgmagazine.com/press-releases/imperial-brands-takes-19-8-stake-in-auxly/