Zaniet (NASDAQ:ZNTE) vanmiddag aangekondigd in een 8-K dat het $ 30 miljoen aan zijn PIPE heeft toegevoegd en een strategische garantieovereenkomst heeft gesloten voor zijn combinatie met Eve, de fabrikant van elektrische verticale start- en landingsvoertuigen (eVTOL).
Op 16 maart ging Zanite een abonnementsovereenkomst aan met een extra strategische investeerder, Acciona Logistica, om in totaal 3,000,000 gewone aandelen te kopen voor $30 miljoen. In totaal heeft Zanite nu ingestemd met de uitgifte en verkoop van 34,730,000 aandelen aan de PIPE-investeerders voor een aankoopprijs van $ 347.3 miljoen, wat net onder de minimale contante sluitingsvoorwaarde van $ 350 miljoen ligt.
Het nieuws komt slechts een week nadat Zanite een abonnementsovereenkomst aanging met een andere strategische belegger die intekende op in totaal 230,000 gewone aandelen voor $ 2.3 miljoen. Voorafgaand hieraan stemde de SPAC ermee in om op 10 december 27 $ 2021 miljoen aan de PIPE toe te voegen, wat het totaal op $ 315 miljoen bracht.
De originele PIPE bestaat uit een investering van $ 175 miljoen door Embraer en $ 25 miljoen van de sponsor van Zanite en nog eens $ 105 miljoen van strategische investeerders Azorra Aviation, BAE Systems (LON:BAES), Bradesco BBI, Falko Regional Aircraft, Republic Airways, Rolls Royce (LON:RR) en SkyWest (NASDAQ:SKYW).
Bovendien maakte 8-K van vandaag bekend dat Zanite een strategische warrantovereenkomst is aangegaan met Acciona en Embraer Aircraft Holding, Inc., een directe volledige dochteronderneming van Embraer. Na afronding van de bedrijfscombinatie zal Zanite nieuwe warrants uitgeven om 4,500,000 aandelen te verwerven aan Acciona, elk met een uitoefenprijs van $0.01 per aandeel. Elke warrant is uitoefenbaar voor een periode van vijf jaar volgend op de uitgifte of de eerste toegestane uitoefeningsdatum.
Acciona is ook een lock-upovereenkomst aangegaan met de SPAC, die Acciona zal beperken tot het overdragen van warrants om 900,000 aandelen te verwerven die zijn uitgegeven bij de sluiting, en de aandelen die zijn uitgegeven bij de uitoefening van dergelijke nieuwe warrants tot twee jaar na de sluitingsdatum.
Van de warrants die Zanite heeft afgesproken om uit te geven als onderdeel van de strategische warrantovereenkomst, (i) zullen warrants om 900,000 aandelen te verwerven worden uitgegeven en uitoefenbaar bij sluiting, (ii) zullen warrants om maximaal 3,600,000 aandelen te verwerven worden uitgegeven bij het bereiken van van bepaalde zakelijke mijlpalen, waaronder bij het bereiken van bepaalde bedrijfsdrempels en bij ontvangst van de eerste typecertificering voor eVTOL.
De overeenkomst geeft Acciona ook het niet-overdraagbare recht om een Klasse I-directeur van het bedrijf aan te wijzen, namelijk de heer José Manuel Entrecanales, de voorzitter en Chief Executive Officer van Acciona. Daarnaast kan Acciona een lid aanwijzen voor een adviescommissie buiten de raad van bestuur na de afronding van de transactie, voor zover het bedrijf ervoor kiest een dergelijke commissie te vormen.
De partijen aangekondigd hun deal van $ 2.4 miljard slechts een paar maanden geleden op 21 december. Het in Florida gevestigde Eve werkt aan het commercialiseren van haar eVTOL-ontwerpen als luchttaxi's en andere mobiliteitsoplossingen als Embraers intern geïncubeerde spel op die nieuwe markt.
