Key Takeaways:

• Sinds vrijdag 10 maart 2023 hebben meer dan 300 beursgenoteerde bedrijven lopende rapporten ingediend op formulier 8-K met betrekking tot de sluiting van Silicon Valley Bank ("SVB").
• Bedrijfsmeldingen vallen in deze 8-K's in wezen uiteen in vier categorieën: (i) geen commerciële relatie met SVB; (ii) minimale commerciële relatie met SVB en minimale blootstelling aan depositorisico; (iii) significante commerciële relatie met SVB met enig deposito-/leningrisico, waarvan niet wordt verwacht dat het materieel is; en (iv) significante commerciële relatie met SVB met deposito-/leningrisico dat naar verwachting materieel zal zijn.
• Hoewel een groot deel van de onmiddellijke crisis lijkt te zijn bezworen, moeten beursgenoteerde bedrijven de komende dagen rekening houden met de huidige en mogelijke toekomstige openbaarmakingsverplichtingen met betrekking tot de SVB-curatele.

________________________________________________________________________

Sinds vrijdag 10 maart 2023 hebben meer dan 300 beursgenoteerde bedrijven lopende rapporten ingediend op formulier 8-K met betrekking tot de sluiting van Silicon Valley Bank ("SVB"). Bedrijfsmeldingen vallen in deze 8-K's in wezen uiteen in vier categorieën: (i) geen commerciële relatie met SVB; (ii) minimale commerciële relatie met SVB en minimale blootstelling aan depositorisico; (iii) significante commerciële relatie met SVB met enig deposito-/leningrisico, waarvan niet wordt verwacht dat het materieel is; en (iv) significante commerciële relatie met SVB met deposito-/leningrisico dat naar verwachting materieel zal zijn. De overgrote meerderheid van de deponeringen valt in de eerste twee categorieën en sommige bedrijven hebben eerder ingediende 8-K's gewijzigd om volledige toegang tot gestorte fondsen te melden na de goedkeuring van noodmaatregelen door de Schatkist, de Federal Reserve en de FDIC.

Hoewel een groot deel van de onmiddellijke crisis lijkt te zijn bezworen, moeten beursgenoteerde bedrijven de komende dagen rekening houden met de huidige en mogelijke toekomstige openbaarmakingsverplichtingen met betrekking tot het onder curatele stellen van de SVB. Te overwegen gebieden zijn onder meer:

• De mogelijke behoefte of wenselijkheid van vrijwillige (item 7.01) Formulier 8-K openbaarmaking met betrekking tot voortdurende blootstelling met betrekking tot SVB-rekeningen om discussies met aandeelhouders en analisten te vergemakkelijken zonder in strijd te komen met regels voor selectieve openbaarmaking.
  • Bedrijven moeten aandachtsgebieden identificeren, zoals de beschikbaarheid van middelen onder bestaande kredietfaciliteiten waarin SVB een geldschieter is, en bepalen wat materieel is voor de toepassing van Verordening FD.
• Triggerende gebeurtenissen waarvoor formulier 8-K-aanvragen vereist zijn met betrekking tot bestaande kredietfaciliteiten en leningdocumenten, zoals:
  • mogelijke wanbetalingen als gevolg van de overboeking van SVB-rekeningen die een item 2.03 formulier 8-K kunnen activeren
  • beëindiging van SVB-overeenkomsten die aanleiding kunnen geven tot een artikel 1.02 Formulier 8-K
  • verwijdering of vervanging van SVB als kredietverstrekker op grond van een kredietfaciliteit of leningsovereenkomst die aanleiding zou kunnen geven tot een artikel 1.01 Formulier 8-K
• Voor bedrijven die hun jaarverslagen nog niet op formulier 10-K hebben ingediend, moet u overwegen of extra risicofactoren gerechtvaardigd zijn en MD&A herzien en bijwerken om eventuele updates van de liquiditeitssectie weer te geven. Bedrijven met langere tijdlijnen voorafgaand aan hun volgende periodieke rapport kunnen een afwachtende houding aannemen om de gevolgen te beoordelen en voorkomen dat eerdere openbaarmakingen moeten worden gecorrigeerd of gewijzigd.
• Voor bedrijven die zich bezighouden met of verwachten betrokken te zijn bij geregistreerde aanbiedingen (of geldautomaten of andere lopende aanbiedingen hebben), overweeg welke openbaarmaking moet worden ingediend en opgenomen in effectieve registratieverklaringen om de openbaarmaking van het bedrijf bij te werken, inclusief wat betreft hun cashmanagementpraktijken .

We zullen updates blijven geven over onze SVB-ontwikkelingen bron pagina. Als u hulp nodig heeft bij de bovenstaande vragen of als u hulp nodig heeft bij het overwegen van uw specifieke situatie, neem dan contact op met een lid van het Foley Hoag Capital Markets-team.

Disclaimer
De hierin verstrekte informatie is uitsluitend beschikbaar voor algemene informatieve doeleinden en is niet bedoeld als specifiek juridisch, financieel of zakelijk advies, of als vervanging voor advies van gekwalificeerde raadslieden of andere adviseurs. Zonder het voorgaande te beperken, is het mogelijk dat deze informatie geen recente ontwikkelingen in de wet weergeeft, mogelijk niet volledig is en mogelijk niet nauwkeurig is in of van toepassing is op uw rechtsgebied of bankrelatie. Omdat deze informatie van algemene aard is en mogelijk geen betrekking heeft op uw specifieke omstandigheden, mag u niet handelen of nalaten te handelen op basis van enige informatie zonder eerst advies in te winnen van een professionele raadsman of andere adviseurs die gekwalificeerd zijn in het toepasselijke onderwerp en de rechtsgebieden. Foley Hoag heeft als beleid om alleen advocaat-cliëntrelaties met zijn cliënten aan te gaan in overeenstemming met bepaalde procedures, waaronder het uitvoeren van een opdrachtbevestiging en het aanpakken van belangenconflicten. U stemt ermee in dat uw ontvangst van deze informatie geen advocaat-cliënt of andere fiduciaire relatie tussen u en Foley Hoag tot stand brengt.