FAST Acquisitie Corp. (NYSE: FST) heeft een definitieve overeenkomst aangegaan te combineren met casino-, restaurant- en horecagroep Golden Nugget / Landry's tegen een ondernemingswaarde van $ 6.6 miljard.
De groep omvat vijf casino's en 557 restaurants, waaronder merken als Morton's Steakhouse en Bubba Gump Shrimp in 38 staten, DC en Puerto Rico met 41 vestigingen internationaal.
De deal zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2021 worden afgerond.
Transactieoverzicht
FAST brengt ongeveer $ 200 miljoen van zijn huidige vertrouwen in de deal, die wordt overschaduwd door de $ 1.24 miljard PIPE tegen $ 10 per aandeel die ernaast is geregeld. De doelgroep omvat onder meer Golden Nugget Online Gaming Inc. (NASDAQ: GNOG), die zelf net de-SPAC'd op 29 december vanaf de combinatie van $ 745 miljoen met Landcadia Holdings II.
De populariteit van die deal heeft mogelijk een belangrijke bijdrage geleverd aan de prijs, aangezien de aandelen de $ 25 overtroffen nadat de combinatie was gesloten en nu ongeveer $ 18 bedragen met een marktkapitalisatie van ongeveer $ 1.2 miljard. De transactie voor de moedermaatschappij zal betrekking hebben op 31,350,625 aandelen (46%) van GNOG-aandelen en een meerderheid (79.9%) van de stemrechten.
Golden Nugget streeft ernaar de opbrengst te gebruiken om een schuldbedrag af te betalen dat gelijk is aan de PIPE dollar-voor-dollar van $ 1.24 miljard. Het bedrijf verwacht $ 120 miljoen aan zijn balans toe te voegen na $ 80 miljoen aan transactiekosten - een ongebruikelijk hoog bedrag voor uitgaven, maar begrijpelijk gezien de complexiteit van de deal.
De deal vereist alleen FAST om $ 5,000,001 in contanten beschikbaar te houden om te sluiten, wat het in ieder geval nodig heeft voor de noteringsvereisten van de NYSE. Maar de deal staat ook beëindiging toe vanwege overmacht en het is interessant genoeg om de COVID-19-pandemie op te nemen in de lijst met voorbeelden.
Golden Nugget-eigenaar Tilman Fertitta zal naar verwachting de meerderheid van de aandelen behouden na afsluiting met 59%, terwijl PIPE-investeerders naar verwachting 34.6% bezitten en FAST-aandeelhouders 5.6%. De sponsor van FAST heeft ermee ingestemd 2,000,000 oprichtersaandelen (40%) te verbeuren, terwijl de rest 0.8% van het eigen vermogen van de gecombineerde entiteit vertegenwoordigt.
Fertitta zal naar verwachting de gecombineerde entiteit blijven leiden als voorzitter, president en CEO, terwijl FAST Chief Brand Officer Eugene Remm zal toetreden tot de Raad van Bestuur van het bedrijf.
Snelle opnames: Fertitta zei in het persbericht van vandaag dat hij de beslissing nam om de deal te sluiten nadat hij de "opportunistische wereld van vandaag" had onderzocht. Ik weet niet zeker of de wereld ooit niet opportunistisch is geweest voor Fertitta, omdat hij zijn bedrijven de afgelopen drie decennia openbaar, dan privé en dan weer openbaar heeft gemaakt.
Nu SPAC's hun huidige hoogtijdagen kenden, was het niet meer dan normaal dat hij de groep zou combineren met een SPAC 34 dagen nadat hij klaar was met het combineren van zijn eigen SPAC met een divisie van de groep.
Fertitta zei in 2013 dat hij dat zou doen "Nooit" de groep weer openbaar maken, aangezien de groep financiering zou kunnen vinden voor agressieve acquisities zonder zich zorgen te hoeven maken over kwartaal-op-kwartaalcijfers. Die realiteit is duidelijk heel anders voor restaurants en horeca een jaar na een wereldwijde pandemie.
De transactie zal een hap van 26% kosten van Golden Nugget / Landry's $ 4.6 miljard aan pre-transactie schuld en het meer flexibiliteit geven naarmate de gastvrijheid uit de pandemische crisis klimt. Dit laat nog steeds $ 3.24 miljard aan pro forma nettoschuld over, maar de groep verwacht ongeveer $ 575 miljoen gecorrigeerd voor EBITDA in 2021E, wat neerkomt op $ 319 miljoen aan vrije kasstroom vóór verdere aflossingen. Het verwacht dat deze cijfers in 2022 zullen groeien tot respectievelijk $ 648 miljoen en $ 378 miljoen.
Restaurants zijn goed voor ongeveer 72% van de pre-pandemie-inkomsten van de groep, terwijl gokken en gokken 40% van de EBITDA voor hun rekening namen. Vooruitkijkend is de groep van plan om de focus op het laatste deel van zijn portfolio te houden door fusies en overnames uit te bouwen om een gaming-aanbod uit te bouwen met het oog op enkele opportunistische restaurant- en entertainmentdeals.
De presentatie van de partijen is licht over de cijfers voor het hele jaar 2020, maar het laat zien dat de omzet in 38E met 2020% daalde van $ 3.4 miljard naar $ 2.1 miljard, terwijl de EBITDA met 58% daalde van $ 601 miljoen naar $ 251 miljoen. Het projecteert een herstel tot $ 2.8 miljard aan inkomsten voor 2021E, maar verwacht niet tot 2019E terug te keren naar topline-cijfers die vergelijkbaar zijn met 2023.
Met een waarde van 9.25x zijn EBITDA voor 2022E, krijgt de groep slechts een kleine korting ten opzichte van zijn collega's in entertainment en restaurants, op één na, waarvan het de handel noteert in een bereik van 15.6x tot 8.2x.
Dit alles maakt het heel anders dan de omvang en vorm van deals waaraan SPAC-investeerders de afgelopen zes maanden gewend zijn geraakt. In plaats van een verhaal over een scrappy nieuw bedrijf dat een SPAC-combinatie als lanceerplatform gebruikt, is dit een van een oud imperium dat het voertuig gebruikt om zichzelf door een moeilijke periode te redden.
Klik hier voor de volledige beleggerspresentatie.
ADVISEURS
- Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur van Fertitta
- Jefferies LLC treedt op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor Fertitta.
- Jefferies LLC trad op als hoofdplaatsingsagent op de PIPE.
- Zowel Winston & Strawn LLP als White & Case LLP treden op als juridisch adviseurs voor FAST.
- Citigroup Global Markets Inc. treedt op als enige financieel adviseur van FAST
- Citigroup Global Markets Inc. en UBS Investment Bank treden gezamenlijk op als kapitaalmarktenadviseur van FAST.
- Goodwin Procter LLP en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridische adviseurs van Jefferies LLC.
