SAS heeft aangekondigd dat het een investeringsovereenkomst is aangegaan met het winnende biedersconsortium in zijn verzoek om exitfinanciering, bestaande uit Castlelake, LP, namens bepaalde fondsen of gelieerde ondernemingen, Air France-KLM SA en Lind Invest ApS, samen met de Deense staat.

Als onderdeel van de overeengekomen transactiestructuur is SAS ook een nieuwe financieringskredietovereenkomst voor debiteuren-in-bezit (“DIP”) aangegaan voor USD 500 miljoen (SEK 5.5 miljard).[1] met Castlelake om onder meer de bestaande DIP-termijnlening van SAS te herfinancieren, de liquiditeit te vergroten en het traject van SAS te ondersteunen om uit de vrijwillige herstructureringsprocedure te stappen. De overeenkomsten zijn onderworpen aan beoordeling en goedkeuring door de Amerikaanse Bankruptcy Court voor het Southern District van New York.

Op 3 oktober 2023 kondigde SAS aan dat het de investeerders had geselecteerd als het winnende biedersconsortium in zijn proces voor het verzoeken om exitfinanciering, en dat de partijen het eens waren over een transactiestructuur inclusief een totale investering in het gereorganiseerde SAS die overeenkomt met 1,175 miljoen dollar. (SEK 12.925 miljard). Het winnende biedersconsortium heeft de voorgestelde investering nu met 25 miljoen dollar (275 miljoen SEK) verhoogd tot een totaal van 1,200 miljoen dollar (13.2 miljard SEK), inclusief 475 miljoen dollar (5.225 miljard SEK) aan nieuw niet-beursgenoteerd aandelenkapitaal en 725 miljoen dollar (SEK 7.975 miljard) aan gedekte converteerbare schulden, evenals Castlelake die een faciliteit van USD 500 miljoen (SEK 5.5 miljard) verstrekt om de bestaande DIP-financiering van SAS (zoals hieronder gedefinieerd) te herfinancieren. 

De investeringsovereenkomst die door SAS en de investeerders is aangegaan, omvat de definitieve voorwaarden van de aandeleninvestering van de investeerders, evenals de belangrijkste voorwaarden voor de gedekte converteerbare schulden en het hoofdstuk 11-reorganisatieplan van SAS (het “Hoofdstuk 11-plan”). De overeengekomen investeringsstructuur, die (afgezien van het hogere bedrag aan converteerbare schulden) consistent is met de belangrijkste voorwaarden uiteengezet in het persbericht dat SAS op 3 oktober 2023 heeft aangekondigd, zal na de reorganisatie resulteren in een aandeelhoudersstructuur (gebaseerd op het totale eigen vermogen , maar vóór conversie van de converteerbare schuld) waarbij:

(i) Castlelake bezit ongeveer 32.0% van het eigen vermogen en 55.2% van de converteerbare schulden;

(ii) de Deense staat bezit ongeveer 25.8% van het aandelenkapitaal en 30.0% van de converteerbare schulden;

(iii) Air France-KLM bezit ongeveer 19.9% van het aandelenkapitaal en 4.8% van de converteerbare schulden; 

(iv) Lind Invest bezit ongeveer 8.6% van het aandelenkapitaal en 10.0% van de converteerbare schulden; En

(v) de resterende ongeveer 13.6% van het eigen vermogen zal worden verdeeld onder en gehouden door bepaalde crediteuren die mogelijk een terugvordering van het eigen vermogen ontvangen.

De nieuwe DIP-financiering zal worden verstrekt op grond van een termijnleningsovereenkomst door middel van een niet-afschrijvende senior gedekte termijnleningfaciliteit met superprioriteit voor debiteuren in bezit voor een totale hoofdsom van USD 500 miljoen, aangegaan door Scandinavisch Airlines System Denemarken. Noorwegen-Zweden (het SAS-consortium), als lener, SAS AB en alle volledige dochterondernemingen van SAS AB die debiteuren zijn in de Chapter 11-zaken als garanten, en Castlelake als kredietverstrekker. De Nieuwe DIP-financiering zal de bestaande DIP-financieringskredietovereenkomst van SAS voor een bedrag van 700 miljoen USD (7.7 miljard SEK) herfinancieren en vervangen, aangegaan met fondsen beheerd door Apollo Global Management (de “Bestaande DIP-financiering”), waaronder een initiële tranche van 350 miljoen USD (3.85 miljard SEK) werd in september 2022 door SAS opgenomen. De voorwaarden van de Nieuwe DIP-financiering zijn grotendeels vergelijkbaar met de bestaande DIP-financiering (waarvan de belangrijkste voorwaarden worden beschreven in het persbericht dat SAS op 14 augustus heeft aangekondigd). , 2022), met enkele belangrijke verschillen, waaronder een lagere rente en het schrappen van bepaalde vergoedingen en aan aandelen gekoppelde kenmerken. De nieuwe DIP-financiering heeft een initiële looptijd van negen maanden, onder voorbehoud van twee extra verlengingen van drie maanden bij de keuze van de SAS (evenals de betaling van bepaalde stijgende verlengingsvergoedingen), en zal worden terugbetaald in verband met het verlaten van het hoofdstuk 11-proces. . De nieuwe DIP-financiering zal beschikbaar zijn voor SAS, onder voorbehoud van goedkeuring door de Amerikaanse rechtbank en nadat aan bepaalde opschortende voorwaarden is voldaan. 

SAS zal zo snel mogelijk in november 2023 de goedkeuring van de Amerikaanse rechtbank vragen voor de investeringsovereenkomst en de nieuwe DIP-financiering.

[1] Alle genoemde bedragen zijn gebaseerd op een USD/SEK-wisselkoers van 11.00

Bovenste Copyrightfoto: Scandinavische Airlines-SAS Airbus A320-251N WL SE-RUB (msn 9518) ARN (Stefan Sjögren). Afbeelding: 960739.

SAS vliegtuigen php galerij:

• Door SEO aangedreven content en PR-distributie. Word vandaag nog versterkt.
• PlatoData.Network Verticale generatieve AI. Versterk jezelf. Toegang hier.
• PlatoAiStream. Web3-intelligentie. Kennis versterkt. Toegang hier.
• PlatoESG. carbon, CleanTech, Energie, Milieu, Zonne, Afvalbeheer. Toegang hier.
• Plato Gezondheid. Intelligentie op het gebied van biotech en klinische proeven. Toegang hier.
• Bron: https://worldairlinenews.com/2023/11/05/sas-selects-the-investors-in-its-exit-financing-solicitation-process-including-air-france-klm-with-19-9-of-the-shares/