CA $ 1.1 miljard¹ transactie; onmiddellijk bijdragend

• Breidt de activiteiten van Chorus uit en omvat een gevestigd en groeiend platform voor activabeheer met een uitstekende staat van dienst
• Verbetert en diversifieert toekomstige kasstromen met een verschuiving naar een asset light-model
• Gedifferentieerd model komt alle belanghebbenden ten goede
• Creëert een toonaangevende verhuurder van regionale vliegtuigen met het beste regionale luchtvaartmanagementteam in zijn klasse
• Gaat partnerschap aan met Brookfield als strategische hoeksteeninvesteerder in Chorus

HALIFAX, NS, 27 februari 2022 /CNW/ – Chorus Aviation Inc. ('Chorus') (TSX: CHR) heeft vandaag aangekondigd dat het een verkoop- en aankoopovereenkomst (de 'SPA') is aangegaan op grond waarvan een of meer volledige dochterondernemingen van Chorus Falko Regional Aircraft Limited ('Falko'), een toonaangevende verhuurder van regionale vliegtuigen, samen zullen verwerven met (i) gelieerde ondernemingen van Falko, en (ii) de aandelenbelangen in bepaalde entiteiten en vliegtuigen die uiteindelijk eigendom zijn van fondsen beheerd door Fortress Investment Group LLC ('Fortress') en beheerd door Falko (of een van haar gelieerde ondernemingen). De totale vergoeding voor de transactie is ongeveer US $ 855 miljoen, bestaande uit (a) US $ 445 miljoen aan contante vergoeding (inclusief overeengekomen aanpassingen)²en (b) ongeveer US$410 miljoen aan bestaande schulden die bij de relevante doelentiteiten zullen blijven. De transactie omvat het vermogensbeheerplatform van Falko en de aandelenbelangen van Fortress in 126³ regionale vliegtuigen in eigendom en beheer en zal nieuwe groeimogelijkheden en een gedifferentieerd bedrijfsmodel creëren om het rendement op vliegtuigactiva te maximaliseren. Het gecombineerde bedrijf zal in totaal 353 eigen, geëxploiteerde en beheerde regionale vliegtuigen hebben. Bij de sluiting verwacht Chorus 32 luchtvaartmaatschappijen te hebben in 23 landen.

Brookfield is, via haar Special Investments-programma ('BSI'), en samen met institutionele partners, overeengekomen om een ​​strategische aandeleninvestering in Chorus te doen in verband met de transactie. Op voorwaarde dat de overname wordt afgerond, zal Brookfield 374 miljoen dollar investeren in Chorus, inclusief 300 miljoen dollar preferente aandelen⁴ en US $ 74 miljoen aan gewone aandelen. Het preferente eigen vermogen zal niet-converteerbaar zijn en zal in eerste instantie een dividend uitkeren van 8.75% per jaar in contanten, of 9.5% in natura, naar keuze van Chorus, met step-ups na de zesde verjaardag⁵. Chorus zal 25,400,000 gewone aandelen uitgeven⁶ tegen CA $ 3.70 per aandeel, wat neerkomt op 12.5% van de pro forma uitgegeven en uitstaande gewone aandelen en een premie van ongeveer 8% op de 30-daagse VWAP van Chorus-aandelen per 28 januari 2022⁷en 18,642,772 warrants voor de aankoop van gewone aandelen met een uitoefenprijs van CA $ 4.60⁸ per aandeel, wat neerkomt op een premie van ongeveer 35% op de 30-daagse VWAP van Chorus-aandelen vanaf 28 januari 2022⁷.

Na afronding van de transactie zal Chorus een overeenkomst voor investeerdersrechten aangaan met Brookfield die onder meer voorziet in registratierechten, standstill- en overdrachtsbeperkingen en het recht om twee bestuurders voor te dragen aan de raad van bestuur van Chorus. Na afronding van de transactie zal Brookfield David Levenson en Frank Yu voordragen in de raad van bestuur van het koor.

De overnametransactie en de onderhandse plaatsing aan Brookfield zijn onderhevig aan toepasselijke wettelijke goedkeuringen en gebruikelijke voltooiingsvereisten, en zullen naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond.

"De overname van Falko is een transformatie voor Chorus en creëert een wereldpremière full-service provider in de regionale luchtvaart", aldus Joe Randell, President en Chief Executive Officer van Chorus. “We zijn zeer verheugd om Brookfield, een gerespecteerd bedrijf met een wereldwijd bereik, als onze strategische hoeksteeninvesteerder te hebben, met uitgebreide ervaring in vermogensbeheer, fondsenwerving en kapitaalmarkten. De aandeleninvestering is een belangrijke bevestiging van onze strategie en vermindert tegelijkertijd de hefboomwerking⁹. Brookfield's aanzienlijke financiële kracht en transactie-expertise biedt Chorus meer stabiliteit en ondersteuning om onze strategie uit te voeren in het voordeel van alle belanghebbenden. De omvang en schaal van de nieuw gecombineerde entiteit verbreedt en vergroot de marktkansen. Groei via dit gevestigde vermogensbeheerplatform verandert het risicoprofiel van Chorus op een betekenisvolle manier in termen van schuldniveaus, restwaarderisico's en verbeterde winststabiliteit en diversiteit. Deze transactie zal bijdragen¹⁰ aan de winst en de winst per aandeel in het eerste jaar.”

“We zijn erg enthousiast over deze transactie, omdat deze twee zeer ervaren platforms combineert met complementaire vliegtuigportfolio’s en gediversifieerde, hoogwaardige klanten over de hele wereld”, aldus Jeremy Barnes, Chief Executive Officer van Falko. “Regionale vliegtuigen spelen een cruciale rol voor luchtvaartmaatschappijen over de hele wereld en het groeitraject is sterk. In een steeds competitievere omgeving zijn we samen beter in staat om effectief aan de behoeften van onze klanten te voldoen en hen te voorzien van een grotere schaal aan wagenparkoplossingen. De technische vaardigheden en capaciteiten van Chorus zullen helpen het rendement op activa te maximaliseren ten behoeve van aandeelhouders en fondsinvesteerders. Deze transactie vormt de afsluiting van ruim tien jaar groei en succes onder de sponsoring van Fortress. We zijn dankbaar voor de middelen, expertise en samenwerking die Fortress heeft geboden toen we Falko uitbouwden tot een werkelijk best-in-class platform in een concurrerende industrie, en we kijken nu uit naar een opwindende volgende fase van succes als onderdeel van
f Koor.”

"We zijn verheugd om samen te werken met Chorus bij de overname van Falko, waardoor het gecombineerde bedrijf zijn asset-light-strategie kan uitvoeren en kan profiteren van het herstel in de luchtvaartsector", aldus Angelo Rufino, Managing Partner en Head of Americas voor BSI. . "Deze investering is een ander voorbeeld van hoe Brookfield samenwerkt met bedrijven om flexibele kapitaaloplossingen te ontwikkelen om hen te helpen hun strategische doelen te bereiken", zegt David Levenson, Managing Partner en Global Head van BSI.

Een diapresentatie over de transactie is beschikbaar op de Chorus investor relations-website op deze link.

Adviescommissie

Deutsche Bank Securities Inc. is de exclusieve financiële adviseur van Chorus. Dentons UK and Middle East LLP is de juridisch adviseur van Chorus in verband met de overnametransactie, en Osler, Hoskin & Harcourt LLP is de juridisch adviseur van Chorus in verband met de onderhandse plaatsing.

Over Chorus Aviation Inc.
Chorus is een wereldwijde leverancier van geïntegreerde regionale luchtvaartoplossingen. De visie van Chorus is om regionale luchtvaart aan de wereld te leveren. Chorus, met hoofdkantoor in Halifax, Nova Scotia, bestaat uit Chorus Aviation Capital, een toonaangevende verhuurder van regionale vliegtuigen, en Jazz Aviation en Voyageur Aviation - bedrijven met een lange geschiedenis van veilige operaties met uitstekende klantenservice. Chorus biedt een volledige reeks regionale luchtvaartondersteunende diensten die elke fase van de levenscyclus van een vliegtuig omvat, inclusief de aankoop en leasing van vliegtuigen; vliegtuigrenovatie, engineering, modificatie, herbestemming en voorbereiding; contract vliegen; onderhoud, demontage en levering van onderdelen aan vliegtuigen en onderdelen.

Chorus Klasse A-aandelen met variabele stem en Klasse B-aandelen met stemrecht worden verhandeld op de Toronto Stock Exchange onder het handelssymbool 'CHR'. Koor 6.00% senior obligaties, 5.75% senior ongedekte obligaties met vervaldag 31 december 2024, 6.00% converteerbare senior ongedekte obligaties met vervaldag 30 juni 2026 en 5.75% senior ongedekte obligaties met vervaldag 30 juni 2027 handel op de Toronto Stock Exchange onder de handelssymbolen 'CHR.DB', 'CHR.DB.A', 'CHR.DB.B' en 'CHR.DB.C' respectievelijk.  www.chorusaviation.com

Over Falko Regional Aircraft Limited
Falko is een gevestigde vermogensbeheerder die zich actief bezighoudt met alle aspecten van leasing, financiering en beheer van commerciële vliegtuigen, met een bijzondere focus op de markt voor regionale vliegtuigen. Het team van specialisten is gericht op het beheer van een portfolio van moderne regionale straal- en turbopropvliegtuigen die worden verhuurd aan toonaangevende luchtvaartmaatschappijen wereldwijd, in combinatie met een groeiende motorleasing- en handelsactiviteiten. Falko is wereldwijd gepositioneerd om uitgebreide vermogensbeheeroplossingen aan te bieden aan de regionale luchtvaartindustrie, met kantoren en vertegenwoordigingen in Europa, Azië, Zuid-Amerika en Australië, van waaruit uitgebreide ervaring en expertise kan worden ingezet in alle regio's van de wereld.

Sinds 2011 heeft Falko, via haar beheerde fondsen en gelieerde ondernemingen, meer dan 320 regionale jet- en turbopropvliegtuigen gekocht met een waarde van meer dan US $ 3 miljard. www.falko.com

Over Brookfield
Brookfield Vermogensbeheer (NYSE: BAM, TSX: BAM.A) is een toonaangevende wereldwijde alternatieve vermogensbeheerder met ongeveer $ 690 miljard aan activa onder beheer op het gebied van onroerend goed, infrastructuur, hernieuwbare energie en transitie, private equity en krediet. Brookfield bezit en exploiteert activa en bedrijven met een lange levensduur, waarvan vele de ruggengraat van de wereldeconomie vormen. Gebruikmakend van haar wereldwijde bereik, toegang tot grootschalig kapitaal en operationele expertise, biedt Brookfield een reeks alternatieve beleggingsproducten aan beleggers over de hele wereld, waaronder openbare en particuliere pensioenregelingen, schenkingen en stichtingen, staatsinvesteringsfondsen, financiële instellingen, verzekeringsmaatschappijen en particuliere vermogensbeleggers.

• Coinsmart. Europa's beste Bitcoin- en crypto-uitwisseling.
• Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligentie. Kennis versterkt. GRATIS TOEGANG.
• CryptoHawk. Altcoin-radar. Gratis proefversie.
• Bron: https://canadianaviationnews.wordpress.com/2022/02/28/chorus-to-acquire-falko-to-create-a-premier-full-service-provider-in-regional-aviation/