Reg.A+ | 2 april 2024

Afbeelding: Freepik

De complexiteit van Reg A+, mogelijkheid om tot $ 75 miljoen op te halen via online sollicitaties

De Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act van 2012 introduceerde Reg A+, waardoor bedrijven tot $75 miljoen kunnen ophalen bij zowel geaccrediteerde als niet-geaccrediteerde investeerders, wat bedrijven een aanzienlijke startbaan voor groei biedt via online sollicitaties. Reg A+ vertegenwoordigt een flexibel en toegankelijk middel voor kleinere bedrijven om toegang te krijgen tot de investeringskapitaalmarkten, waarbij de behoefte aan kapitaalvorming in evenwicht wordt gebracht met maatregelen ter bescherming van investeerders. Kom meer te weten: SEC-pagina op Reg A/A+

Overzicht van Reg A+

Geschiktheid van het bedrijf

• Meestal alleen bedrijven opgericht en actief in de Verenigde Staten of Canada komen in aanmerking voor het gebruik van Reg A+. Dit omvat zowel particuliere als publieke bedrijven die nog niet verplicht zijn om rapporten in te dienen bij de SEC op grond van de Securities Exchange Act van 1934.
• Bedrijven mogen geen “slechte actoren” op sleutelposities hebben. Dit omvat directeuren, functionarissen, belangrijke aandeelhouders en anderen die betrokken zijn bij de aanbieding en die in het verleden niet betrokken zijn geweest bij bepaalde strafrechtelijke veroordelingen, regelgevende of gerechtelijke bevelen, of andere diskwalificerende gebeurtenissen met betrekking tot de effectenwetgeving.

Siehe:  CCA-rapport: Investeringscrowdfunding 2024: belangrijke inzichten

• Er zijn geen specifieke financiële vereisten waaraan bedrijven moeten voldoen om in aanmerking te komen voor Reg A+, in tegenstelling tot andere vrijstellingen waarvoor mogelijk een bepaalde activaomvang of financiële prestaties vereist zijn. Echter, Voor Tier 2-aanbiedingen zijn gecontroleerde financiële overzichten vereist, wat een bepaald niveau van financiële organisatie en transparantie impliceert.
• Bepaalde soorten bedrijven komen niet in aanmerking om Reg A+ te gebruiken. Deze omvatten doorgaans investeringsmaatschappijen geregistreerd of verplicht geregistreerd te zijn krachtens de Investment Company Act van 1940, bedrijven die van plan zijn door activa gedekte effecten aan te bieden en te verkopen, en bepaalde andere uitgesloten categorieën.
• Bedrijven mogen geen openstaande dossiers hebben inclusief het niet indienen van de vereiste rapporten of het verstrekken van onnauwkeurige informatie in eerdere indieningen.
• Bedrijven die onderworpen zijn aan de rapportagevereisten van artikel 13 of 15(d) van de Securities Exchange Act van 1934 komen in aanmerking voor Tier 2-aanbiedingen, maar zijn over het algemeen niet het primaire doelwit van de Reg A+-vrijstelling, die gericht is op het vergemakkelijken van de toegang tot kapitaal voor kleinere, niet-rapporterende bedrijven.

Twee niveaus van aanbod

• Met Tier 1 kunnen bedrijven binnen een periode van twaalf maanden maximaal $20 miljoen ophalen. Dit niveau vereist dat bedrijven voldoen aan de registratie- en kwalificatievereisten voor staatseffecten (blauwe lucht), die van staat tot staat kunnen variëren.

Siehe:  Amerikaanse uitbreiding van de toegang tot kapitaalwet stimuleert startfinanciering

• Met Tier 2 kunnen bedrijven binnen een periode van twaalf maanden maximaal $75 miljoen ophalen. Tier 2-aanbiedingen zijn vrijgesteld van de registratie en kwalificatie van staatsobligaties, maar vereisen dat uitgevende instellingen gecontroleerde financiële overzichten overleggen, zich houden aan strengere doorlopende rapportagevereisten en het bedrag beperken dat niet-geaccrediteerde beleggers kunnen beleggen op basis van bepaalde financiële drempels.

Andere Overwegingen

• Voor Tier 2-aanbiedingen zijn er wel beperkingen op het bedrag dat niet-geaccrediteerde beleggers kunnen investeren, die is gebaseerd op het grootste deel van hun jaarinkomen of vermogenssaldo voor natuurlijke personen, en biedt retailbeleggers een beschermingslaag.
• Tier 2-emittenten zijn onderworpen aan doorlopende rapportageverplichtingen, inclusief jaarverslagen, halfjaarverslagen en updates van actuele gebeurtenissen, die de transparantie en beleggersbescherming vergroten.
• Uitgevende instellingen moeten een aanbiedingsverklaring opstellen op formulier 1-A, die uit drie delen bestaat: de kennisgeving, de aanbiedingscirculaire en bijlagen. Dit document moet worden ingediend bij en gekwalificeerd door de SEC voordat verkopen kunnen plaatsvinden onder Reg A+.
• Zowel Tier 1- als Tier 2-emittenten kunnen dit doen “test de wateren” of peil de interesse van investeerders in een potentieel aanbod vóór en nadat de aanbiedingsverklaring is ingediend, waardoor bedrijven de marktinteresse beter kunnen begrijpen zonder zich te verplichten tot een volledig aanbod.

Siehe:  SEC publiceert geaccrediteerde beleggersdefinitiebeoordeling

• Tier 2-aanbiedingen zijn vrijgesteld van staatsregistratie- en kwalificatievereisten voor effecten, waardoor de complexiteit en de kosten van naleving aanzienlijk worden verminderd voor uitgevende instellingen die kapitaal in meerdere staten willen aantrekken.
• Aandelen verkocht in Tier 2-aanbiedingen kunnen na de aanbieding vrij worden verhandeld door niet-gelieerde ondernemingen op de secundaire markt, waardoor beleggers mogelijk liquiditeit krijgen en bedrijven een aantrekkelijker beleggingsvoorstel krijgen.

Uitdagingen en inzichten: 'Goed om te weten'

Het Reg A+-traject gaat gepaard met ingewikkelde regelgeving, hoge kosten en operationele uitdagingen die aandacht en strategische planning vereisen. Hieronder vindt u enkele inzichten die zijn gebaseerd op de ervaringen uit de eerste hand van een uitgevende instelling op basis van een interview uitgevoerd door onze collega's bij Crowdfund Insider in de VS.

• Volledige naleving van de SEC, inclusief de indiening en kwalificatie van aanbiedingsdocumenten, brengt administratieve lasten met zich mee behoefte aan een toegewijde CFO en mogelijk een interne adviseur onderstrepen de complexiteit van compliance.
• Lancering van een Reg A+-campagne kan kosten met zich meebrengen die variëren van tienduizenden tot $100,000, met lopende uitgaven tussen $50,000 en $150,000+ per jaar. Deze financiële verplichting reikt verder dan de campagne en omvat jaarlijkse financiële audits en extra kosten voor naleving van de regelgeving.

Siehe:  Inzichten en trends op het gebied van zaadfondsenwerving in de VS

• Er is momenteel een beperkt aantal ervaren advocaten en accountants met specifieke Reg A+ expertise, en de Een discrepantie tussen de geclaimde expertise en de feitelijke capaciteiten kan de tijdlijnen laten ontsporen en de kosten opdrijven, waarmee de noodzaak van een lijst met voorkeursleveranciers wordt benadrukt.
• Actueel de lopende rapportagevereisten zijn te omslachtig en zouden eenvoudiger en zonder juridisch taalgebruik moeten zijn ten behoeve van investeerders. De naleving moet korter en beknopter zijn, wat op zijn beurt meer uitgevende instellingen zal aantrekken en hen zal helpen met de voortdurende openbaarmakingsvereisten. Uitgevende instellingen moeten een proactieve benadering hanteren op het gebied van compliance en financiële planning.

Conclusie

Met zijn dual-tier systeem dat aanzienlijke verhogingen tot $75 miljoen mogelijk maakt, is Reg A+ een mix van kansen en regelgevend toezicht, waardoor een omgeving wordt bevorderd waarin startups en MKB-bedrijven kunnen gedijen.

De Nationale Crowdfunding & Fintech Association (NCFA Canada) is een financieel innovatie-ecosysteem dat onderwijs, marktinformatie, rentmeesterschap van de sector, netwerk- en financieringsmogelijkheden en -diensten biedt aan duizenden leden van de gemeenschap en nauw samenwerkt met de industrie, de overheid, partners en aangesloten bedrijven om een ​​levendige en innovatieve fintech- en financieringsomgeving te creëren. industrie in Canada. NCFA is gedecentraliseerd en gedistribueerd en houdt zich bezig met mondiale belanghebbenden en helpt bij het incuberen van projecten en investeringen in fintech, alternatieve financiering, crowdfunding, peer-to-peer financiering, betalingen, digitale activa en tokens, kunstmatige intelligentie, blockchain, cryptocurrency, regtech en insurtech-sectoren . Aanmelden Canada's Fintech & Funding Community vandaag GRATIS! Of word een bijdragend lid en ontvang speciale voordelen. Ga voor meer informatie naar: www.ncfacanada.org