- David Boies, de steradvocaat en naampartner bij Boies Schiller Flexner, staat op het punt vijftien partners massaal zijn kantoor te zien verlaten.
- Business Insider sprak met meer dan een dozijn mensen die bekend waren met de uittocht om inzicht te geven in wat er gaande is bij de elite-rechtsmacht, die de afgelopen maanden een gestage golf van exits heeft gekend.
- Bronnen wezen op een fusie in Californië in 2017 die ontspoorde, toen leiders aan The Financial Times vertelden dat het bedrijf een ‘herstructurering’ doormaakt.
- Hier is het inside-verhaal van de gebeurtenissen die hebben geleid tot de recente lichting partners die ermee instemden een contract te tekenen bij het grote advocatenkantoor King & Spalding.
- Klik hier voor meer BI Prime-verhalen.
Vijftien partners verlaten advocatenkantoor Boies Schiller Flexner om zich bij King & Spalding aan te sluiten. Dit markeert een hoogtepunt van exits die volgens insiders, althans gedeeltelijk, terug te voeren zijn op interne wrijving na een fusie met een bedrijf uit Californië.
Eind vorige week kondigde King & Spalding aan dat 13 partners zich op 1 mei zouden aansluiten, onder wie een witteboordenadvocaat die individuen vertegenwoordigde die beschuldigd waren van het toelatingsschandaal en een andere procesadvocaat die Chevron als cliënt beschouwde.
Twee andere partners vormen een boetiekbedrijf, met plannen om zich later bij King & Spalding aan te sluiten nadat ze een belangenconflict van klanten hebben opgelost.
Deze stappen veroorzaakten bevingen in de nationale juridische gemeenschap, omdat Boies Schiller geen gewone firma is, geleid door de beroemde procesadvocaat David Boies, die de sterrenstatus verdiende door Bill Gates op de proef te stellen in de antitrustzaak van het ministerie van Justitie tegen Microsoft en vervolgens Al Gore te vertegenwoordigen in de 2000-zaak. Florida verhaal.
De afgelopen drie jaar heeft Boies dat wel gedaan onder de loep worden genomen na berichten in de media over zijn rol als de fixer van Harvey Weinstein, evenals zijn harde tactiek bij het vertegenwoordigen van Theranos, de mislukte start-up in de medische technologie, zoals opgetekend in ‘Bad Blood’, het boek van John Carreyrou.
Zijn kantoor Boies Schiller, dat ooit na verschillende fusies en aanwervingen uitgroeide tot ongeveer 350 advocaten, heeft het afgelopen jaar een gestage stroom partnerexiten gezien, waaronder prominente personen die cliënten hebben geadviseerd variërend van Uber tot Deutsche Bank.
Nu staat het op 285 advocaten en bedrijfsleiders vertelde The Financial Times dat het coronavirus het land ertoe heeft aangezet om herstructureringsplannen die al aan de gang waren te versnellen, wat betekent dat dertien kantoren in zes of zeven moeten worden samengevoegd, een nieuwe generatie talent moet worden gepromoot en middelen moeten worden toegevoegd op gebieden als faillissementen, waar ze naar verwachting de komende tijd mee bezig zullen zijn maanden.
Business Insider sprak met meer dan een dozijn mensen die bekend waren met de laatste reeks exits om inzicht te geven in wat de aanleiding was voor de exodus en wat er gebeurt binnen Boies Schiller terwijl het management overgaat naar een nieuwe generatie partners.
Zaden van vertrek gezaaid in een noodlottige fusie
Talrijke partners in de recente reeks vertrekken hadden zich in 2017 bij Boies Schiller aangesloten als onderdeel van een fusie met de Californische procesboetiek Caldwell Leslie, bekend vanwege het vertegenwoordigen van Hollywood-studio's, artiesten en andere bedrijven.
Met minstens vijf accounts verliep de fusie niet soepel.
Caldwell Leslie was een boetiek met 27 advocaten in Californië. De partners deelden vrijelijk vaste financiële informatie met elkaar en genoten van de flexibiliteit om klantzaken voor studio's als Warner Brothers en Sony op zich te nemen, zelfs als sommige lagere tarieven vereisten.
Volgens mensen die het bedrijf kenden, gaven deze zaken Caldwell een hoger profiel en maakten het een aantrekkelijke bestemming voor jonge medewerkers die net van de rechtenstudie waren gekomen en die hun zaak in de Hollywood-vakpers konden zien.
Daarnaast was het een echt partnerschap. De advocaten kwamen elk jaar bijeen in Palm Springs, zittend op de grond in het tweede huis van naampartner Chris Caldwell, om aantekeningen uit te wisselen over hoe het bedrijf presteerde en wat voor soort zaken ze misschien graag zouden willen behandelen.
Maar in 2016 begonnen partners na te denken over de toekomst van het bedrijf. Medewerkers die partner wilden worden, waren nog geen substantiële bedrijfsgeneratoren om de bedrijfsinkomsten op peil te houden. En Caldwell, een van de oudste leden, overwoog wanneer hij zijn praktijk zou beëindigen.
Het was tegen deze achtergrond dat een fusie met Boies Schiller tot stand kwam.
Partners waren deels enthousiast over de deal omdat het betekende dat hun praktijk naar een nationaal platform moest worden gebracht met een gerespecteerde reputatie op het gebied van zaken met hoge inzet. Ze kregen tweejarige loongaranties, variërend van zes tot zeven cijfers, met de mogelijkheid om meer te verdienen op basis van prestaties.
Maar al snel nadat ze bij het bedrijf kwamen, begonnen ze te beseffen dat het huwelijk niet bij elkaar paste, zowel cultureel als praktisch gezien.
Eén partner die zich al vroeg tegen de fusie verzette, was Michael Proctor, die volgens mensen die bekend waren met de zaak de suikerbedrijven Ingredion en Tate & Lyle had vertegenwoordigd in een misleidende reclamezaak tegen maïsraffinaderijen.
Proctor werkte het liefst in een kleinere bedrijfsomgeving, zeiden deze mensen. Hij bleef er een jaar hangen en vertrok in mei 2018 naar het 36 advocaten tellende advocatenkantoor Durie Tangri.
Maar anderen begonnen al snel ook te vertrekken.
Linda Burrow, tot wiens klanten zich onder meer grote Hollywood-studio's behoorden, ging in augustus 2018 intern bij Netflix aan de slag. En Robyn Crowther, een advocaat die Old Navy had vertegenwoordigd in een proces tegen handelsmerkinbreuk, trad in januari 2019 in dienst bij Steptoe & Johnson.
Beiden vonden dat hun praktijken om verschillende redenen niet bij Boies Schiller pasten, aldus mensen die bekend waren met de zaak.
Hollywood-studio's vonden de hogere factureringstarieven van Boies Schiller bijvoorbeeld moeilijk te slikken, aldus drie mensen die bekend waren met de zaak. En de berichtgeving in de pers over David Boies' vertegenwoordiging van Harvey Weinstein deed de naam Boies Schiller in die kringen geen goed, zeiden deze mensen.
Toen Caldwell Leslie-partners bij Boies Schiller kwamen, verhoogden ze hun factureringstarieven tussen 25% en 30%, aldus een van deze mensen. Boies Schiller-partners factureerden ergens tussen de $ 800 en $ 1,600 per uur, terwijl Caldwell Leslie klanten lagere tarieven in rekening had gebracht, in sommige gevallen rond de $ 600, zei deze persoon.
Bovenop de praktijkbuitenbeentjes ervoeren partners wat verschillende bronnen typeerden als wrijving met het kantoor van Boies Schiller in New York, als het ging om zaken als het goedkeuren van nieuwe klantzaken en het afhandelen van bestaande relaties.
En ze hadden ook het gevoel dat ze over sommige zaken in het ongewisse werden gehouden, zoals de manier waarop de compensatie werd geregeld en het algemene inzicht in de financiën van het bedrijf.
Nick Gravante, mede-managing partner van Boies Schiller, erkende de zorgen.
“Ik denk dat het bedrijf ongelooflijk transparant is, maar volgens sommige mensen hebben we op dat gebied nog meer werk te doen”, aldus Gravante. “En het is iets waar nog steeds actief over wordt nagedacht en waaraan nog steeds wordt gewerkt.”
Hij zei dat Caldwell Leslie over het algemeen niet goed integreerde met Boies Schiller, en merkte op dat sommige partners ‘kleine zaken’ wilden inbrengen waarvan hij zei dat ‘ze op termijn mogelijk grote conflicten voor ons zouden opleveren.’
Wat de factureringstarieven betreft, zei hij dat hij van mening was dat een bedrijf één coherente tariefstructuur zou moeten hebben. En dat Boies Schiller “klanten in New York, DC en Florida niet kan vertellen dat dit onze tarieven zijn” en deze vervolgens voor Los Angeles kan wijzigen.
“Het bleek dat er culturele verschillen tussen het bedrijf waren die zich gedurende de drie jaar manifesteerden”, zei hij.
“Dat betekent niet dat onze cultuur beter is dan die van hen, of dat hun cultuur beter is dan de onze,” voegde hij eraan toe. “We zijn uiteindelijk een complete culturele mismatch geworden.”
Sommige partners blijven
Sommige partners bleven echter bij het bedrijf, ondanks de eerste exits in 2018 en 2019.
Daartoe behoorden Chris Caldwell en Michael Leslie, de twee medeoprichters van Caldwell Leslie, en David Willingham, een vooraanstaande witteboordenadvocaat die verantwoordelijk was voor het vertegenwoordigen van personen die werden aangeklaagd in de toelatingszaak van de Varsity Blues-universiteit.
Willingham werd gepromoveerd tot het uitvoerend comité van het bedrijf en sprak met The American Lawyer voor een artikel van 10 februari over de overgang van de activiteiten van het bedrijf naar een nieuwe generatie partners, zodat het niet zo afhankelijk is van de oprichters van het bedrijf. “Het is geen geheim dat het kantoor over tien jaar anders zal zijn dan nu”, zei hij, voordat hij eraan toevoegde: “Dat geldt voor elk advocatenkantoor.”
Maar niet lang daarna begon zelfs Willingham gesprekken te voeren met oude collega's bij het advocatenkantoor King & Spalding, aldus partners daar.
Willingham en anderen besluiten dat het tijd is
Tijdens een maandenlange rekruteringsinspanning van King & Spalding ontmoette Willingham oude collega's met wie hij ooit werkte als federaal aanklager in Los Angeles en praatte hij tijdens lange, vier tot vijf uur durende diners en drankjes in plaatsen als de Pacific Dining Car. en HMS Bounty.
Uiteindelijk versnelden de gesprekken via Zoom en virtuele conferentiebijeenkomsten, omdat het coronavirus persoonlijke gesprekken verhinderde, wat het einde markeerde van een proces waarbij zo’n vijftig King & Spalding-partners betrokken waren, zo blijkt uit interviews met de managing partner uit Los Angeles, Peter Strotz, en een ander. partner en oude vriend van Willingham, Joe Akrotirianakis.
De nieuwe Boies Schiller-groep zal naar verwachting in totaal enkele tientallen miljoenen aan inkomsten aan King & Spalding opleveren, aldus partner Peter Strotz uit Los Angeles.
"Ik denk dat ze een stap wilden zetten", zei hij over de nieuwe medewerkers, waarbij hij de ondernemerscultuur van King & Spalding als een van de redenen noemde waarom het bedrijf aantrekkelijk voor hen was.
"Het is een geweldige kans om betrokken te raken bij een kantoor waar je inspraak krijgt", zei hij. “Je kunt ons helpen om niet alleen onze praktijken vorm te geven, maar ook hoe we onszelf besturen en hoe het kantoor in de toekomst blijft bestaan.”
Dat voorstel was ook aantrekkelijk voor Boies Schiller-partners die niet afkomstig waren uit Caldwell Leslie.
Met name Quyen Ta, die zich twee jaar geleden bij Boies Schiller voegde vanuit een andere elite procesboetiek, Keker & Van Nest, is een van de vijftien partners die zich bij King & Spalding aansluiten.
“Het was een moeilijke beslissing, maar we hebben deze beslissing genomen om op basis van consensus te vertrekken”, zei Ta.
Wat betreft wat het vertrek voor Boies Schiller in de toekomst betekent, zijn bronnen dicht bij het bedrijf, waaronder voormalige partners, van mening dat het bedrijf kan blijven bloeien, zolang ze niet te veel ongewenste vertrekken zien.
Het kan doorgaan, zeiden ze, als een kleiner bedrijf, dat zich richt op grote geschillen met hoge inzet. Maar de jury weet nog steeds niet hoe de herstructurering eruit zal zien, inclusief welke kantoren er zullen worden gesloten, nu de leiders zich aanpassen aan een kantoor met minder advocaten.
