Zephyrnet-logo

FCA/PRA Diversiteit en inclusie voor crypto- en fintech-bedrijven: DEEL I

Datum:

Door Rodrigo Zepeda, CEO, Storm-7 Consulting

INLEIDING

"Zo ingewikkeld als de hel.” Dat is hoe ik de nieuwe voorgestelde regelgevende maatregelen zou samenvatten om “diversiteit en inclusiviteit” te stimuleren (D&I) in de financiële dienstverlening. In 2023 heeft de Financial Conduct Authority (FCA) en de Prudential Regulation Authority
(PRA) (Bank van Engeland (BoE)) (gezamenlijk de “regelgevers’ probeerde in gesprek te gaan met financiële bedrijven en andere belanghebbenden, om nieuwe voorgestelde maatregelen te bespreken om D&I in de financiële dienstverlening te stimuleren.

Samenvattend zijn de maatregelen bedoeld om D&I in de financiële dienstverlening te vergroten, om betere resultaten voor consumenten en markten te bereiken “door het ondersteunen van gezonde werkculturen, het verminderen van groepsdenken, het ontsluiten van talent en het verbeteren van het begrip van diverse consumentenorganisaties.
behoeften” (FCA CP23/20, 3).

Op het eerste gezicht lijken de FCA en de PRA de indruk te willen wekken dat de nieuwe voorgestelde maatregelen gemakkelijk te begrijpen en te implementeren zullen zijn voor vergunninghoudende financiële bedrijven in het Verenigd Koninkrijk (UK). Echter hierin
vierdelige blogreeks, Ik zal proberen de lezers precies te laten zien hoe ingewikkeld en moeilijk dit proces zal zijn voor bedrijven, en vooral voor crypto- en financiële technologie (FinTech) bedrijven.

De voorgestelde regulering van D&I roept veel moeilijke vragen en problemen op voor de traditionele financiële sector (Tradfi) geautoriseerde bedrijven die actief zijn in het Verenigd Koninkrijk. TradFi-bedrijven zijn echter over het algemeen goed op de hoogte van de FCA/PRA-regelgevingskaders – vaak ook
beschikken over jarenlange operationele ervaring. Hetzelfde kan niet gezegd worden van veel nieuwe en zich ontwikkelende crypto- en FinTech-bedrijven.

De afgelopen jaren zijn grote aantallen crypto-activabedrijven bijvoorbeeld nog steeds geconfronteerd met afwijzing van autorisatie door de FCA (24% FCA-afwijzingspercentage vanaf maart 2023) (Saugman,
2023
). Dit lijkt een weerspiegeling te zijn van hun gebrek aan kennis en ervaring op het gebied van de regelgeving en autorisatiekaders van de FCA. Gezien het feit dat de nieuwe D&I-maatregelen ongetwijfeld de door TradFi geautoriseerde bedrijven zullen uitdagen, is het zeer waarschijnlijk dat crypto- en
FinTech-bedrijven zullen het wellicht nog lastiger vinden om de nieuwe voorgestelde D&I-regels en -verplichtingen in de praktijk met succes te implementeren.  

Deze vierdelige blogreeks zal daarom proberen de door de FCA en PRA voorgestelde nieuwe D&I-maatregelen te identificeren en samen te vatten, en zal ook de moeilijke vragen en kwesties bespreken en onderzoeken die zich specifiek kunnen voordoen met betrekking tot de toegepaste D&I-maatregelen.
binnen geautoriseerde crypto- en FinTech-bedrijven.

Aangezien dit geen gemakkelijk gebied is om te volgen, in DEEL I we zullen eerst relevante achtergrondinformatie uiteenzetten, evenals de belangrijkste definities en concepten die van toepassing zijn op de nieuwe D&I-maatregelen. Ook zullen we de onderliggende beweegredenen en doelstellingen uiteenzetten
met betrekking tot deze voorgestelde maatregelen van de kant van de FCA en de PRA.

Dit zal de lezers helpen de redenen te begrijpen Waarom deze maatregelen worden ingevoerd, en hoe deze definities en concepten aansluiten bij de regelgevingsdoelstellingen. Het onder de knie krijgen van deze concepten is iets dat nodig is als we effectief willen zijn
evalueer de voorgestelde D&I-maatregelen.

DEEL II zal een overzicht geven van de D&I-voorstellen en zal de gelaagde normen identificeren die zullen worden ingevoerd onder het voorgestelde FCA/PRA-kader.

DEEL III zal analyseren hoe nieuw “niet-financieel wangedrag'(NFM) verplichtingen passen in het D&I-kader, wat ze zullen inhouden, en nog belangrijker, hoe dit crypto- en FinTech-bedrijven zal beïnvloeden en beïnvloeden.

DEEL IV zal analyseren waaruit de D&I-regels en -verplichtingen bestaan, op welke soorten bedrijven ze van toepassing zullen zijn en hoe ze crypto- en FinTech-bedrijven zullen beïnvloeden.

FCA/PRA Achtergrondpublicaties

De FCA en de PRA publiceerden elk een Discussion Paper (DP) en een consultatiedocument (CP) over dit onderwerp:

De FCA publiceerde ook een overzicht van onderzoeksliteratuur dat bewijs levert van de impact van D&I op de werkplek (FCA,
juli 2021
). De sluitingsdatum voor reacties op de D&I-consultatie van de FCA (CP23/20) was 18 december 2023.

Tijdlijn voor D&I-regelgeving

De D&I-regelgevingstijdlijn is al opgesteld. De FCA beoordeelt momenteel de feedback op haar D&I-consultatie en zal een beleidsverklaring publiceren (PS) in 2024. De nieuwe D&I-regels worden twaalf maanden na de publicatie van de PS van kracht
(FCA CP23/20, 9, paragrafen. [1.22]-[1.23]). Dit betekent dat zelfs als de FCA PS in december 2024 wordt gepubliceerd,
de nieuwe FCA D&I-regels zullen uiterlijk per december 2025.

D&I BEGRIJPEN

De voorgestelde D&I-maatregelen zijn gebaseerd op de onderliggende overtuiging dat er positieve voordelen bestaan ​​tussen D&I en positieve resultaten op het gebied van goed gedrag, gezonde werkculturen, risicobeheer en innovatie in bedrijven (FCA,
6 juli 2021
).

D&I-definities

Om een ​​beter inzicht te krijgen in de voorgestelde D&I-maatregelen, zullen we eerst kijken naar de definities van de belangrijkste D&I-termen.

Groepsdenken

De term "groepsdenken” wordt niet uitdrukkelijk gedefinieerd in de D&I-voorstellen. Er wordt in het algemeen van gesproken dat er sprake is van ‘wanneer groepen mensen slechte keuzes maken omdat leden niet hebben overwogen of zich niet op hun gemak voelen bij het voorstellen van alternatieve opties.
Dit brengt risico’s met zich mee voor bedrijven” (FCA CP23/20, 10, par. [2.4]).

Groepsdenken is een psychologisch fenomeen. In de kern weerspiegelt het collectieve sociale en psychologische invloeden die gedragsvooroordelen op de werkplek kunnen veroorzaken (Lukacs,
2016
). In de praktijk betekent dit dat samenhangende groepen uiteindelijk slechte, irrationele, niet-optimale, onrealistische of onverstandige beslissingen kunnen nemen met beperkte controle, die een collectieve behoefte of verlangen naar conformiteit of consensus binnen een groep weerspiegelen.Lukacs,
2016
).

Als gevolg hiervan kunnen persoonlijke overtuigingen en meningen terzijde worden geschoven of niet worden geuit, kan er sprake zijn van individueel zelfbedrog, kan er sprake zijn van gedwongen vervaardiging van toestemming, of kunnen denkbeelden vast komen te zitten. Alternatieve individuele perspectieven mogen niet in overweging worden genomen. Met als gevolg een groep
Leden kunnen de ethische of morele gevolgen van de groepsbesluitvorming negeren of over het hoofd zien, wat de compliance-, risicobeheer- en bestuurskaders kan ondermijnen.

Verscheidenheid

Voor de FCA is de term “verscheidenheidEr wordt gezegd dat dit verwijst naar ‘diversiteit van het denken’, ook wel ‘cognitieve diversiteit’ genoemd (FCA
DP21 / 2
, 7, par. [1.13]). Een voorgestelde definitie van diversiteit van gedachten is:

“…het samenbrengen van een reeks verschillende denkstijlen onder de leden van een groep. Factoren die kunnen leiden tot divers denken kunnen onder meer verschillende perspectieven, capaciteiten, kennis, attitudes, informatiestijlen en demografische kenmerken omvatten.
kenmerken, of een combinatie hiervan”
(FCA DP21/2, 7, par. [1.13]).

Volgens de PRA zal diversiteit in bedrijven doorgaans verwijzen naar: (1) demografische diversiteit; (2) diversiteit aan ervaringen; en (3) diversiteit van gedachten (PRA
CP18 / 23
, 6, par. [1.4]). Bijgevolg redeneert de PRA dat een toenemende demografische diversiteit en diversiteit van ervaringen potentieel een grotere diversiteit van gedachten in bedrijven kan bevorderen, waardoor het groepsdenken kan worden teruggedrongen.PRA
CP18 / 23
, 6, par. [1.4]).

Over het geheel genomen zou dit een faciliterende cultuur moeten creëren waarin verschillende capaciteiten, attitudes, informatiestijlen, kennis en vaardigheden de benaderingen voor het oplossen van problemen binnen bedrijven zullen ondersteunen.FCA
DP21 / 2
, 7, par. [1.14]). Een grotere diversiteit in bedrijven kan daarom resulteren in een betere besluitvorming in het hele bedrijf (PRA
CP18 / 23
, 6, par. [1.4]).

Het doel is het tegengaan van slechte of zwakke culturen binnen bedrijven die negatieve uitkomsten kunnen faciliteren of ondersteunen, zoals misleidende verkooppraktijken (bijv.PPI), derivaten, autofinancieringen) of incidenten zoals de “LIBOR
schandaal". Kortom, een toenemende diversiteit zou de diversiteit van opvattingen moeten vergroten, wat betekent dat er verschillende perspectieven op kwesties komen, en dat meer mensen zich zullen afvragen wat er gebeurt, in plaats van mee te spelen met de status quo.

Demografische kenmerken

In de praktijk kan diversiteit van gedachten worden beïnvloed door veel verschillende factoren, waaronder ‘demografische kenmerken” zoals leeftijd, handicap, opleiding, etniciteit, geslacht en seksuele geaardheid (FCA
DP21 / 2
, 7, par. [1.15]). Zoals we zullen zien wordt de kwestie van diversiteit in de voorgestelde D&I-maatregelen erg ingewikkeld. Dit komt omdat demografische kenmerken in de D&I-maatregelen niet beperkt zijn tot de negen beschermde wettelijke kenmerken
uit in de
Gelijkheidswet 2010
(EA 2010).

Dit zijn: (1) leeftijd; (2) handicap; (3) geslachtsverandering; (4) huwelijk en geregistreerd partnerschap; (5) zwangerschap en moederschap; (6) ras (inclusief etnische of nationale afkomst, huidskleur, nationaliteit); (7) religie of overtuiging; (8) geslacht; (9) seksuele geaardheid. In plaats van,
andere factoren zoals culturele achtergrond, geslacht (niet-geslachtsgerelateerd) en sociaal-economische diversiteit worden nu ook meegenomen (FCA
DP21 / 2
, 7, par. [1.15]). Op juridisch gebied creëert dit meerdere juridische kaders die dezelfde kwestie regelen, wat leidt tot juridische en operationele complexiteit.

Inclusie

De term "inclusieEr wordt gezegd dat dit verwijst naar iedereen die zich betrokken, gerespecteerd, eerlijk behandeld en gewaardeerd voelt, en deze elementen verankert in de bedrijfscultuur (FCA
DP21 / 2
, 7, par. 1.17]). Een voorgestelde definitie van inclusie is:

“…de praktijk of het beleid van het bieden van gelijke toegang tot kansen en middelen voor mensen die anders misschien zouden worden uitgesloten of gemarginaliseerd” (FCA
DP21 / 2
, 8, par. [1.18]).

Het punt dat zowel de FCA als de PRA naar voren brengt, is dat diversiteit op zichzelf niet voldoende is. Zonder inclusie kan diversiteit een veel minder gunstige impact hebben, omdat een bedrijf weliswaar een diversiteit aan standpunten heeft, maar niemand zich in staat voelt om zijn standpunten veilig te uiten.
(PRA CP18/23, 6, par. [1.6]).

In het ITV-onderzoek van 2023 naar het Phillip Schofield-schandaal vreesden de medewerkers van THIS Morning bijvoorbeeld voor hun baan als ze zich uitten over de affaire van Phillip Schofield. De DEZE Ochtend-omgeving ondersteunde inclusie niet. Inclusie moet daarom reëel zijn
zichtbaar in bedrijven als diversiteit effectief wil functioneren. Over het algemeen beide verscheidenheid
en inclusie worden gezien als complementair en belangrijk voor het bestuur en de bedrijfsbrede cultuur (PRA
CP18 / 23
, 6, par. [1.3]).

Psychologische veiligheid

De term "psychologische veiligheid” is door de FCA bedoeld als volgt:

“Een kenmerk van een gezonde cultuur. Een omgeving waarin werknemers zich veilig voelen om ideeën te delen en zich uit te spreken als zij problemen zien, resulteert in productievere en innovatievere bedrijven” (FCA
DP21 / 2
, Bijlage 3).

Het begrip psychologische veiligheid sluit dus op beide aan inclusie en
NFM. De FCA redeneert dat wangedrag binnen een bedrijf een risico kan vormen voor een gezonde bedrijfscultuur, terwijl gezonde bedrijfsculturen die beide
inclusief en psychologisch veilig kan diversiteit van gedachten toestaan ​​en ondersteunen (FCA DP21/223, par.
[4.9]).

Bijgevolg wordt het creëren van psychologische veiligheid binnen een bedrijf gezien als een essentiële eerste stap naar het creëren van een inclusieve en veilige cultuur.FCA
DP21 / 2
, 35, par. [5.12]). Dus bijvoorbeeld op papier gebaseerde nalevingsoefeningen die proberen inclusiviteit in beeld te brengen, maar in de praktijk het personeel niet bereid laten zich uit te spreken en hun zorgen te uiten, zullen geen psychologische veiligheid binnen een bedrijf bewerkstelligen (FCA
DP21 / 2
, 35, par. [5.12]).

Het concept van psychologische veiligheid wordt door de FCA gebruikt en toegepast, maar is technisch gezien niet direct afdwingbaar gemaakt onder de door D&I voorgestelde maatregelen. Zoals we zullen zien, is het concept zeer problematisch omdat het erg moeilijk is
om nauwkeurig af te bakenen en te begrijpen, niet alleen voor bedrijven, maar ook voor vaste werknemers.

NFM

De term "NFM” (niet-financieel wangedrag) wordt niet uitdrukkelijk gedefinieerd in de D&I-voorstellen. Op basisniveau is de FCA van mening dat dit ook bewijs omvat van pesten, discriminatie op basis van de beschermde (of anderszins) kenmerken van een individu,
en seksuele intimidatie (FCA DP21/2, 46, par. [5.69]).

De redenering achter NFM is dat het de psychologische veiligheid en het vertrouwen in bedrijven kan aantasten, en het risico op groepsdenken kan vergroten.FCA
CP23 / 20
23, par. [4.9]). Het aanhouden van NFM-gedrag in bedrijven kan een ongezonde cultuur creëren die inbreuken op de regelgeving en wangedrag kan faciliteren.FCA
CP23 / 20
, 23, par. [4.1]).

De D&I-maatregelen zijn er in essentie op gericht om NFM alomvattender te reguleren. Niettemin vertegenwoordigt NFM het meest gecompliceerde en problematische aspect van de voorgestelde D&I-maatregelen. Dit is zo omdat:

(1) het zal van toepassing zijn op de meeste vergunninghoudende bedrijven;
(2) het zal heel moeilijk zijn om het te definiëren, toe te passen en ook af te dwingen;
(3) het zal op ongelijksoortige manieren worden toegepast, met meerdere uitzonderingen die uiteindelijk tot gefragmenteerde raamwerken kunnen leiden
toename groepsdenken in plaats van groepsdenken te verzachten; En
(4) Werknemers van bedrijven zullen het waarschijnlijk erg moeilijk vinden om te begrijpen hoe de NFM-regels beide werken
binnen en buiten de werkplaats.   

De FCA is van mening dat NFM wangedrag inhoudt en geen aanvullend beginsel zou vormen (FCA CP23/20,
23, par. [4.8]). Toch heeft de FCA de noodzaak erkend om richtlijnen voor bedrijven te ontwikkelen over wat NFM inhoudt (FCA
DP21 / 2
, 46, par. [5.69]). Daarom zal de betekenis van de term besproken worden
DEEL III deze blogserie.

D&I-maatregelen en regelgevingsdoelstellingen

De FCA is van mening dat de voorgestelde D&I-maatregelen verband houden met haar drie operationele doelstellingen, evenals met haar secundaire doelstelling, die zijn uiteengezet in de

Wet financiële dienstverlening en markten 2000
(FSMA). Dit zijn:

(1) het waarborgen van een passend niveau van bescherming voor consumenten (doelstelling van consumentenbescherming,

FSMA
, S. 1C);
(2) het beschermen en versterken van de integriteit van het financiële systeem (integriteit doelstelling,

FSMA
, S. 1D);
(3) het bevorderen van daadwerkelijke concurrentie in het belang van de consument (doelstelling van de concurrentie,

FSMA
, S. 1E); En
(4) het faciliteren van de groei op middellange tot lange termijn en het internationale concurrentievermogen van de Britse economie (secundaire doelstelling,

FSMA
, S. 1EB) (FCA CP23/20, 10-11).

Wat de PRA betreft, zijn de statutaire doelstellingen ervan:

(1) a algemene doelstelling ter bevordering van de veiligheid en soliditeit van PRA-geautoriseerde personen (FSMA, S. 2B); En

(2) een verzekeringsdoelstelling van “het bijdragen aan het verzekeren van een passend niveau van bescherming voor degenen die dat zijn of kunnen worden
polishouders'(FSMA, S. 2C).

De PRA streeft ernaar de D&I van PRA-geautoriseerde personen te verbeteren, omdat dit verstandige besluitvorming en een beter risicobeheer zal ondersteunen, via vermindering van het risico van groepsdenken (PRA
CP18 / 23
, 10). De voorgestelde D&I-maatregelen zullen de algemene doelstelling en de verzekeringsdoelstelling ondersteunen vanwege hun potentiële impact op de besluitvorming op alle niveaus van PRA-bevoegde personen, en door de bevordering van goed bestuur en
risicomanagement (PRA CP18/2336, par.
[9.1]).

OVERZICHT

Om te begrijpen hoe de D&I-maatregelen werken en wat ze proberen te bereiken, moeten we eerst de belangrijkste concepten begrijpen, zoals:
groepsdenken, verscheidenheid, inclusie, demografische kenmerken,
psychologische veiligheid en NFM. We kunnen echter nu al zien hoe sommige van deze termen problematisch kunnen zijn. Demografische kenmerken zijn bijvoorbeeld niet langer beperkt tot de negen beschermde wettelijke kenmerken onder de EA 2010,
omdat ze nu ook andere factoren omvatten.

Discriminatie zal daarom breder zijn binnen het D&I-kader en zal een ander regelgevingssysteem voor vergunninghoudende bedrijven creëren. Voor bedrijven die niet door de FCA of PRA zijn geautoriseerd, zullen de discriminatiewetgeving en het arbeidsrecht in Groot-Brittannië echter nog steeds van toepassing zijn
over de wettelijke kenmerken van EA 2010. De D&I-maatregelen kunnen dus leiden tot twee systemen van discriminatie, één op juridisch gebied en één op grond van het D&I-kader.

Stel je voor dat “Red Bull” een geautoriseerd bedrijf was, dan is het mogelijk dat “Christian Horner” niet zou zijn vrijgesproken van ongepast gedrag jegens een junior vrouwelijke collega. In plaats daarvan zouden er seksuele intimidatie en seksueel wangedrag kunnen plaatsvinden
onder de D&I-regels veel breder geïnterpreteerd. Ze zouden in verband kunnen zijn gebracht met het in gevaar brengen van de
psychologische veiligheid niet alleen van zijn collega, maar ook van alle andere junior vrouwelijke collega’s, zowel op het werk als daarbuiten.

Bovendien zou Red Bull zelf ook onderwerp van onderzoek kunnen zijn geworden, omdat het mogelijk geen redelijke stappen heeft ondernomen om dit soort gedrag aan te pakken (FCA
DP21 / 2
, 46, par. [5.70]). We kunnen enkele implicaties gaan zien die zullen voortvloeien uit de nieuwe D&I-maatregelen, vooral voor crypto- en FinTech-bedrijven die vaak dynamische, snelle, resultaatgerichte omgevingen onder hoge druk kunnen bevorderen.

Denk eens aan alle vermeende controverses die “Revolutwaar we in de loop der jaren mee te maken hebben gehad, zoals gedwongen ontslag van werknemers, werknemers die gedwongen zijn onbetaald werk te verrichten, een giftige werkomgeving en onhaalbare doelstellingen. In het kader van de voorgestelde D&I-maatregelen
Al dit soort gedrag zou potentieel onder NFM kunnen vallen en de psychologische veiligheid van werknemers in gevaar brengen.

Dit betekent dat het absoluut noodzakelijk is dat crypto- en FinTech-bedrijven de nieuwe D&I-maatregelen volledig begrijpen, en hoe deze in de nabije toekomst zullen worden beïnvloed. In
DEEL II deze blogserie, zullen we een overzicht geven van de nieuwe voorgestelde D&I-maatregelen.

spot_img

Laatste intelligentie

spot_img