ASX-aankondiging
DELTA DRONE INTERNATIONAL OM ZIJN AUSTRALISCHE DRONE-GEBASEERD UIT TE BREIDEN DIENSTEN DOOR OVERNAME VAN ARVISTA PTY LTD
Hoogtepunten:
- Delta Drone International verwerft een meerderheidsbelang in Arvista Pty Ltd - een in Perth gevestigde leverancier van lucht- en landmeetdiensten voor de mijnbouw-, engineering- en constructie-industrie. Arvista, opgericht in 2012, heeft een sterke ervaring in het leveren van diensten voor onbemande luchtvaartuigen (UAV) met een groeiend klantenbestand
- De overname is bedoeld om de op drones gebaseerde dataservice- en technologieoplossingen van Delta Drone voor zijn zakelijke klanten verder te versterken, en dit zal naar verwachting de groei van het bedrijf op de Australische markt verder versnellen
- Delta Drone verwerft aanvankelijk 60% van Arvista voor een aankoopprijs van ongeveer $ 960,00 (gebaseerd op een ondernemingswaarde van $ 1.6 miljoen), in een combinatie van contanten en scrip, met een calloptie om de resterende 40% van Arvista te verwerven in de toekomst
16 augustus 2021 - Wereldwijde drones-as-a-service provider Delta Drone International Limited ASX: DLT) (Delta-drone of de Bedrijf) heeft vandaag aangekondigd dat het een voorwaardelijke aandelenkoopovereenkomst is aangegaan om 60% van Arvista Pty Ltd (“Arvista”) te verwerven, en een aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot Arvista die een calloptie omvat om de resterende 40% van Arvista in de toekomst te verwerven .
Arvista is een in Perth gevestigde leverancier van lucht- en landmeetdiensten voor de mijnbouw-, engineering- en constructie-industrie. Het werd opgericht in 2012 en was een van de eerste gecertificeerde operators in West-Australië die commerciële UAV-onderzoeksdiensten leverde aan mijnbouw en andere civiele bouw- en grondwerken.
Als onderdeel van het due diligence-proces heeft het bedrijf onafhankelijke specialisten ingeschakeld om juridische, financiële en operationele beoordelingen van Arvista uit te voeren. Het management voerde ook een onafhankelijke beoordeling uit van de zakelijke geschiktheid en groeimogelijkheden en concludeerde dat de verwerving van een strategisch belang in Arvista niet alleen DLT een onmiddellijke aanwezigheid in Australië verschaft, maar ook een ervaren team van drone-operators voor luchtonderzoek dat momenteel een gecontracteerd klantenbestand van mijnbouw- en andere engineeringgerelateerde bedrijven, om belangrijke onderzoeksgegevens en andere belangrijke informatie vast te leggen.
De verwerving van 60% van de aandelen in Arvista zal naar verwachting binnen 30 dagen worden voltooid onder de hieronder vermelde voorwaarden, na de vervulling of de verzaking van de hieronder vermelde opschortende voorwaarden.
Delta Drone International Limited | ABN 17 618 678 701
T+61 8 6189 1155 | A: Niveau 27, 101 Collins Street, Melbourne VIC 3000
In een reactie op de overname zei Christopher Clark, CEO van Delta Drone: “Arvista past strategisch uitstekend bij de activiteiten van Delta Drone in Australië. Het bedrijf heeft een uitstekende reputatie en een uitstekend klantenbestand, bediend door ervaren en professionele medewerkers die graag onze gecoördineerde dienstenbenadering gebruiken om de marktkansen te vergroten.
“We kijken er naar uit om niet alleen te groeien met het Arvista-team, op basis van hun ervaring en relaties in West-Australië, maar ook om Arvista te helpen bij het uitbreiden van hun reikwijdte die verder gaat dan puur landmeten, om het volledige assortiment drone-as-a-service-producten op te nemen. die DLT momenteel onze multinationale mijnbouwklanten in de internationale arena biedt, zoals op AI gebaseerde modelanalyse, beveiliging en bewaking, explosiemonitoring en activa-inspectie.”
Eden Attias, voorzitter van Delta Drone International, zei: “Australië is de belangrijkste onmiddellijke groeimarkt voor Delta Drone International. Om snel op te schalen in deze markt, moesten we ervoor zorgen dat we een cultureel afgestemd bedrijf vonden met de vaardigheden en het vermogen om onze bredere, toonaangevende drone-diensten te benutten. De transactie is goed gefinancierd uit onze kasreserves en zal naar verwachting de winst verhogen en de basis leggen voor Delta Drone International om groei te realiseren in FY22.”
Belangrijkste dealvoorwaarden
- DLT koopt 60% van de aandelen in Arvista Pty Ltd, die eigenaar is van de Arvista-activiteiten en alle activa omvat die nodig zijn om de Arvista-activiteiten te exploiteren, van de bestaande aandeelhouders in Arvista, namelijk Investmin Pty Ltd, Evan Mckern en Shane Mcleay en Karen Mcleay (Verkopers) via een Aandelenkoopovereenkomst.
- De ondernemingswaarde waarop de overname is gebaseerd, is $ 1.6 miljoen voor het hele bedrijf.
- De aankoopprijs voor de 60% van de aandelen die door DLT worden gekocht (Initiële transactie) wordt als volgt betaald:
- $ 300,000 in contanten (uit de bestaande kasreserves van DLT), te betalen bij voltooiing van de initiële transactie (Voltooiing);
- 9,600,000 nieuwe aandelen in DLT, uit te geven bij Voltooiing, tegen een veronderstelde uitgifteprijs van $ 0.04 per aandeel. Deze aandelen zullen worden geblokkeerd voor een periode van 24 maanden na de Voltooiing;
- $ 276,000 in contanten (uit de bestaande kasreserves van DLT), te betalen binnen een maand nadat DLT zijn jaarverslag voor boekjaar 21 heeft vrijgegeven aan de ASX (de Tweede betaling); en
- Als DLT voorafgaand aan de Tweede Betaling een kapitaalverhoging uitvoert waarbij het ten minste $ 1.5 miljoen ophaalt via de uitgifte van DLT-aandelen tegen een prijs die lager is dan
$ 0.04 per aandeel (Nieuwe kapitaalverhogingsprijs), $ 384,000 aan DLT-aandelen tegen de nieuwe kapitaalverhogingsprijs minus het aantal aandelen dat al aan de verkopers is uitgegeven bij voltooiing.
- Aan DLT zal een Call-optie worden toegekend om de resterende 40% van de aandelen in Arvista te verwerven die niet worden verworven onder de Initiële Transactie, op grond waarvan DLT het recht, maar niet de verplichting zal hebben om de resterende Aandelen te verwerven, uitoefenbaar op elk moment binnen vijf jaar na het voltooien van de initiële transactie. Een eventuele uitoefenprijs wordt bepaald op basis van de volgende formule:
- 1.5 x klantgerelateerde omzet gegenereerd door Arvista in het vorige boekjaar, gedeeld door het totale aantal Arvista-aandelen bij uitgifte, vermenigvuldigd met het aantal Arvista-aandelen in het bezit van de verkopers
- De aankoopprijs onder de calloptie zal voor 50% in contanten en voor 50% in de uitgifte van nieuwe aandelen in DLT worden betaald tegen een prijs die moet worden berekend op basis van de 15-daagse volumegewogen gemiddelde prijs per aandeel in de 15 handelsdagen die aan DLT voorafgingen het indienen van hun jaarverslag bij de ASX in het dan lopende kalenderjaar.
- DLT is ook een Aandeelhoudersovereenkomst aangegaan met Arvista en de Verkopers met betrekking tot het beheer van en aandelenbezit in Arvista. DLT heeft het recht om maximaal twee bestuurders te benoemen in de raad van bestuur van Arvista. De verkopers hebben niet het recht om bestuurders te benoemen in de raad van bestuur van Arvista, maar Evan McKern & Shane Mcleay zijn van plan om op verzoek van DLT aan te blijven als bestuurders van Arvista. DLT heeft ook passende sleeprechten om minderheidsaandeelhouders te dwingen hun aandelen in Arvista te verkopen aan een betrouwbare derde partij.
- Zowel de Aandelenkoopovereenkomst als de Aandeelhoudersovereenkomst bevatten niet-concurrentiebeperkingen voor de Verkopers.
- DLT vereist geen goedkeuring van de aandeelhouders en is ook niet van plan om goedkeuring van de aandeelhouders te vragen met betrekking tot de Initiële Transactie.
- Er zijn geen wijzigingen in het bestuur van DLT voorgesteld als gevolg van de initiële transactie.
- De Aandelenkoopovereenkomst bevat garanties en vrijwaringen ten gunste van DLT.
- De Initiële Transactie en Voltooiing van de Aandelenkoopovereenkomst zijn onderworpen aan de onderstaande opschortende voorwaarden.
- De Aandelenkoopovereenkomst en de Aandeelhoudersovereenkomst bevatten diverse andere voorwaarden die als standaard worden beschouwd voor overeenkomsten van hun aard.
Opschortende voorwaarden
De opschortende voorwaarden voor de Initiële Transactie zijn als volgt:
- Er zijn geen materiële nadelige effecten met betrekking tot Arvista, haar activa of de Initiële Transactie;
- DLT's due diligence met betrekking tot Arvista;
- Belangrijke werknemersovereenkomsten worden volledig uitgevoerd;
- Vrijgave van alle lasten met betrekking tot Arvista en haar activa; en
- Afwikkeling van leningen aan en beëindiging van bepaalde overeenkomsten met Entech Pty Ltd (met wie Arvista lopende zakelijke overeenkomsten heeft).
Deze aankondiging is geautoriseerd voor vrijgave door het bestuur van Delta Drone International Limited.
-EINDE-
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:
Bedrijfs-
Stephen Buckley Bedrijfssecretaris
+ 61 (0) 8 6189 1155
Investeerders
Eric Kuret, uitvoerend directeur @ Market Eye P: +61-417 311 335
E: eric.kuret@marketeye.com.au
Media
Tristan Everett, directeur @ Market Eye P: +61-403 789 096
E: tristan.everett@marketeye.com.au
Over Delta Drone International
Delta Drone International is een multinationale, op drones gebaseerde leverancier van dataservices en technologische oplossingen voor de mijnbouw-, landbouw- en technische industrie. Het biedt luchtonderzoek en kaarten, beveiliging en bewaking, en explosiemonitoring en fragmentanalyse via een volledig uitbestede service met AI en snelle gegevensomslag waardoor zakelijke klanten zich kunnen concentreren op operaties op de grond, terwijl Delta Drone International zorgt voor alles in de lucht.
Het heeft in-house gepatenteerde technologie, een R & D- en integratiecentrum en specialistische expertise in het ontwerpen, ontwikkelen en leveren van de beste autonome veiligheidssystemen in zijn klasse voor commerciële droneleveringen, dronevluchten voor het monitoren van mensenmassa's en in stedelijke gebieden, evenals ' buiten visuele lijn van zicht '(BVLOS) missies.
Ga voor meer informatie naar https://www.dlti.com.au/
Gehechtheid
PlatoAi. Web3 opnieuw uitgevonden. Gegevensintelligentie versterkt.
Klik hier om toegang te krijgen.
