Cannabiscontracten zijn – in de eenvoudigste zin – bindende overeenkomsten tussen twee partijen. Maar hoe je tot iets komt dat ‘bindend’ is, kan ingewikkeld zijn. En in de cannabisindustrie, waar de zaken met een snelheidsmeter per seconde bewegen en mensen vaak de basiscontractvereisten over het hoofd zien, kunnen de resultaten desastreus zijn. Vandaag wil ik me concentreren op een concept dat bekend staat als ‘gezag’ en uitleggen waarom ik denk dat dit zo cruciaal is voor de cannabisindustrie.

Hoe zit het met autoriteit in cannabiscontracten?

Wanneer een persoon die (a) volwassen is, (b) niet onder dwang staat en (c) gezond van geest is, een contract aangaat, bestaat er vrijwel geen twijfel over dat dit bindend is. [Ja, we hebben het over cannabiscontracten en federale illegaliteit is een probleem, maar laten we dat even terzijde schuiven.]

Maar hoe zit het met contracten met entiteiten als partijen? Hoewel je waarschijnlijk hebt gehoord van zaken als bedrijfspersoonlijkheid, en hebt gezien dat contractdefinities van 'persoon' ook entiteiten omvatten, zijn entiteiten in werkelijkheid juridische creaties en kunnen ze niet fysiek contracten ondertekenen of iets anders doen. Bedrijven handelen via werknemers of andere geautoriseerde mensen, gewoonlijk ‘agenten’ genoemd.

Het ding over agenten is dat ze dat moeten zijn bevoegd om namens een bedrijf bepaalde acties te ondernemen. Als ze niet zo geautoriseerd zijn, hebben ze geen wettelijke mogelijkheid om het bedrijf te binden en is hun handtekening op een contract niet bindend – met enkele belangrijke ‘valkuilen’ die ik hieronder bespreek.

Hoe krijgt een agent autoriteit?

Er zijn een aantal manieren waarop agenten de bevoegdheid krijgen om namens een bedrijf op te treden. Functionarissen van een bedrijf krijgen van de aandeelhouders autoriteit in bestuursdocumenten zoals statuten. Een president of CEO heeft bijvoorbeeld doorgaans een ruime bevoegdheid om namens een bedrijf contracten te ondertekenen. Andere mensen, zoals werknemers of contractanten, zullen (of helemaal niet) autoriteit krijgen in hun arbeids- of andere contracten.

Over het algemeen geldt dat hoe lager iemand in de bedrijfshiërarchie komt, hoe minder gezag hij heeft. Een inkoper kan wel de bevoegdheid krijgen om koopovereenkomsten uit te voeren, maar niet om een ​​fusieovereenkomst aan te gaan. Een goede arbeidsovereenkomst zal dus duidelijk de feitelijke macht van een werknemer of tussenpersoon beperken.

Zelfs CEO's en presidenten zijn vaak beperkt in wat voor soort dingen ze mogen doen. Aandeelhouders of directeuren van een bedrijf willen bijvoorbeeld niet dat een CEO Lamborghini's koopt met bedrijfsgelden, dus kunnen zij eisen dat de CEO toestemming van de aandeelhouders of directeuren verkrijgt voordat hij aankopen doet van meer dan $ X. De aandeelhouders kunnen zelfs aanvullende beperkingen opleggen aan de raad van bestuur, zodat er een hiërarchie van toestemmingen ontstaat die moeten worden verkregen voordat de CEO bevoegd is om de trekker over te halen voor één of (meestal) vele soorten contracten.

Hoe zit het met “schijnbare” autoriteit?

Waar het rubber vaak de weg op kan gaan, is wanneer een werknemer of agent van een bedrijf een transactie aangaat waarvoor hij of zij geen bevoegdheid had. Stel bijvoorbeeld dat de CEO van een bedrijf een koopcontract sluit voor een distributiebusje dat $75,000 kost, maar dat de bestuursovereenkomsten van het bedrijf goedkeuring van de raad van bestuur vereisen voor aankopen van meer dan $50,000. Stel dat de CEO geen goedkeuring van het bestuur heeft gekregen en dat het bestuur de transactie wil ongedaan maken. Het is begrijpelijk dat de verkoper van het busje de transactie niet wil ontbinden en dat er waarschijnlijk een rechtszaak zal volgen.

Dus wie wint in deze gevallen? Het antwoord hangt af van een concept dat bekend staat als 'schijnbare autoriteit', waarbij een derde partij redelijkerwijs (het sleutelwoord) concludeert dat de persoon een geautoriseerde agent is van de entiteit die hij probeert te binden. In het bovenstaande voorbeeld zal de verkoper van bestelauto's beweren dat hij daaruit heeft afgeleid dat de CEO van het bedrijf de bevoegdheid had om een ​​bestelwagen te kopen. En de verkoper zal betogen dat zijn gevolgtrekking redelijk was, aangezien CEO's de hoogste bedrijfsfunctionarissen zijn en over het algemeen een dergelijke autoriteit hebben. En tenzij de verkoper op de hoogte was van de beperkingen die de CEO oplegt in de bestuursdocumenten van het bedrijf – die voor particuliere bedrijven geen openbare registers zijn – heeft hij een behoorlijk goede kans om te winnen.

Het beleid achter schijnbaar gezag is vanzelfsprekend. Wij willen geen systeem waarbij een partij die transacties uitvoert, zonder enige reden om te geloven dat de andere ondertekenaar geen autoriteit heeft, plotseling gedwongen wordt transacties ongedaan te maken.

Wat kunnen bedrijven doen om schijnbare autoriteitsproblemen te voorkomen?

Beide kanten van een transactie kunnen stappen ondernemen om de bovengenoemde problemen te voorkomen. Een bedrijf kan ervoor zorgen dat zijn agenten zich volledig bewust zijn van de grenzen van hun autoriteit en deze begrijpen. Dit zal de risico's als het gaat om officieren op hoog niveau natuurlijk niet volledig wegnemen, maar het zal in ieder geval helpen.

Aan de andere kant kan de andere kant van een contract:

• Controleer of de persoon die voor het bedrijf tekent, is wie hij of zij beweert te zijn. Sommige bedrijfsfunctionarissen worden vermeld in de database van de staatssecretaris van Buitenlandse Zaken;
• Neem in het contract een verklaring op dat de persoon bevoegd is, en zorg ervoor dat de titel duidelijk wordt geïdentificeerd;
• Vraag bij grotere transacties om de bestuursdocumenten van het bedrijf en/of een besluit van de raad van bestuur waarin de ondertekenaar toestemming krijgt om te tekenen; En
• Weigeren om een ​​contract te ondertekenen met iemand die niet bevoegd lijkt te zijn, afhankelijk van de omstandigheden. Wat dit laatste punt betreft, zal een bedrijf dat een bedrijf wil overnemen er bijvoorbeeld zeker van willen zijn dat de ondertekenende partij de CEO, de president of iets dergelijks is, en niet een medewerker van de postkamer.

Geen van deze problemen is ijzersterk, maar ze kunnen later een aantal pijnlijke problemen helpen voorkomen.

Hoe zit het met ratificatie?

Om nog een laatste punt te bespreken: wat gebeurt er als iemand zonder autoriteit een contract tekent namens een bedrijf, en het bedrijf 'in' het contract wil blijven ondanks het gebrek aan autoriteit van de ondertekenaar? In dat geval kunnen de raad van bestuur, de aandeelhouders of andere bevoegde personen van de onderneming de overeenkomst “bekrachtigen”. Meestal gebeurt dit via een schriftelijk besluit of tijdens een bijeenkomst.

U vraagt ​​zich misschien af ​​of dit strikt noodzakelijk is of gewoon overdreven. Dat wil zeggen: waarom kan het bedrijf de zaken niet gewoon laten waar ze staan ​​en verder gaan zonder nog een stukje papier? Een goede ratificatie is een cruciale stap in het corporate governance-proces en kan veel valkuilen op de weg vermijden. Ratificatie helpt ook om duidelijk te maken wat de ondertekenaar of agent wel en niet kan doen, en om de grenzen van hun autoriteit te versterken.

Conclusie

Zelfs zoiets eenvoudigs als wie een contract voor een bedrijf moet tekenen, kan uiterst ingewikkeld zijn. Maar als u kritisch over deze kwesties nadenkt, kunt u kosten, tijdverspilling en zelfs rechtszaken voorkomen.

• Door SEO aangedreven content en PR-distributie. Word vandaag nog versterkt.
• PlatoData.Network Verticale generatieve AI. Versterk jezelf. Toegang hier.
• PlatoAiStream. Web3-intelligentie. Kennis versterkt. Toegang hier.
• PlatoESG. carbon, CleanTech, Energie, Milieu, Zonne, Afvalbeheer. Toegang hier.
• Plato Gezondheid. Intelligentie op het gebied van biotech en klinische proeven. Toegang hier.
• Bron: https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/cannabis-contracts-101-authority-and-why-it-matters/