Onder leiding van Delaware staan een aantal staten een “serie” vennootschap met beperkte aansprakelijkheid toe. Beschouw de LLC zelf als een gebouw en elke serie als een hokje binnen het gebouw. Als je de regels volgt, zijn de bezittingen en schulden in elke cel juridisch gescheiden: een schuldeiser van de een kan niet aan de bezittingen van een ander komen.
Dus in plaats van voor elke groep activa een geheel nieuwe LLC te vormen, kan een bedrijf afzonderlijke reeksen binnen één LLC creëren, waardoor de indieningskosten van de staat worden bespaard.
Blijkbaar houdt Arizona echt niet van de serie LLC. Arizona heeft onlangs zijn LLC-statuut gewijzigd, en niet alleen neemt het nieuwe statuut het serieconcept voor Arizona LLC's niet over, het gaat nog een stap verder en weigert het concept te erkennen, zelfs voor LLC's die in andere staten zijn georganiseerd. Sectie 3901D van het statuut van Arizona bepaalt dat een inwoner van Arizona die schuldeiser is van de reeks van een niet-Arizona LLC toegang kan krijgen tot allen de activa van de LLC, niettegenstaande de wetten van de staat waar de LLC is georganiseerd.
VOORBEELD: NewCo LLC wordt opgericht in Delaware en heeft twee series, Series X en Series Y, met Series X in de asbestsector en Series Y in de vastgoedsector. Sectie 215 van de Delaware Limited Liability Company Act zegt dat schuldeisers van Series X niet aan de activa van Series Y kunnen komen. Maar Arizona zegt dat ze dat wel kunnen, als ze inwoners van Arizona zijn of als de transacties in Arizona hebben plaatsgevonden.
Ik vraag me af of dat zelfs constitutioneel is. Van mijn rechtenstudie herinner ik me dat staten geen eigen regels mogen opleggen aan vrachtwagens voor lange afstanden als dit de handel tussen staten belemmert. Dit klinkt vergelijkbaar.
Maar als we de constitutionele kwestie terzijde schuiven, is het moeilijk om het doel van de wet te begrijpen. NewCo LLC kan de schuldeiser uit Arizona weghouden van zijn vastgoedactiva door een paar honderd dollar meer uit te geven – in Delaware – en twee volledige dochterondernemingen LLC’s te vormen in plaats van twee series. Even waarschijnlijk zullen nationale bedrijven die een serie LLC gebruiken, zakendoen in Arizona vermijden, wat nauwelijks een wenselijk resultaat is.
Vanaf de uitvinding van de onderneming honderden jaren geleden tot in de moderne tijd is de geschiedenis van het handelsrecht erop gericht dat overheden de ontwikkeling van het bedrijfsleven faciliteren. Hier heeft de wetgevende macht van Arizona het tegenovergestelde gedaan en het is moeilijk te begrijpen waarom.
