Special Purpose Acquisition Companies (SPAC's) zijn opnieuw in opkomst als een vrijwel probleemloos alternatief voor beursintroducties (IPO's). Ze bestaan al jaren, maar worden nu pas een factor in de biotechnologie.
SPAC's worden blanco cheque-bedrijven genoemd omdat er geen werkmaatschappij en geen businessplan is – alleen de intentie om binnen twee jaar een onbekend bedrijf over te nemen of ermee te fuseren.
“SPAC’s zijn lege bedrijven”, geen shell-games, vertelt John R. Washlick, een toonaangevende advocaat op het gebied van fusies en overnames (M&A) en transactiespecialist bij Buchanan, Ingersoll & Rooney, aan BioSpace. “Ze hebben geen operationele activiteiten. Ze organiseren hun eigen beursintroducties en halen vervolgens miljoenen dollars op met als doel een particuliere exploitatiemaatschappij over te nemen. Als SPAC heb je niets te onthullen, dus er is veel minder controle.”
Het IPO-proces is ook sneller.
“Een SPAC kan het IPO-proces in een paar maanden doorlopen, in plaats van het jaar dat een bedrijf met activiteiten vaak nodig heeft om de openbaarmakingen en financiële overzichten in te dienen en door de SEC te worden onderzocht voordat het naar de beurs gaat”, zei hij.
Voor een biotechbedrijf stroomlijnt de overname door een SPAC daarom het proces van beursgang.
Voor SPAC-investeerders minimaliseert deze structuur hun due diligence-inspanningen, ervan uitgaande dat ze de oprichters van SPAC vertrouwen. Dat is het addertje onder het gras: investeerders investeren in de reputatie van de oprichters in plaats van in de fundamenten van een werkmaatschappij.
Doorgaans beschikken de huidige SPAC's over ervaren managementteams waarvan de leden een reputatie hebben als investeerders of exploitanten van bedrijven.
SPAC's kunnen worden opgericht door verzekeraars, private equity-fondsen of andere investeerders. Stelios Papadopoulos, de voorzitter van Biogen, zit achter de Eucrates Biomedical SPAC. Bruce Booth, een partner bij Atlas Venture, schrijft in Forbes, vermeldde een reeks andere SPAC’s gevormd door ‘top-tier biotech-investeerders’, waaronder ‘Casdin, Cormorant, Deerfield, EcoR1, Foresite, MPM, Perceptive, RA Capital, RTW en 5AM.’
‘Ze hebben geloofwaardigheid’, onderstreepte Washlick. Beleggers stoppen hun geld daarom in specifieke SPAC's op basis van de reputatie van hun managers. Dit is vergelijkbaar met investeerders – engelen of durfkapitalisten bijvoorbeeld – die in een biotechbedrijf investeren vanwege de staat van dienst van de CEO en CSO en erop vertrouwen dat zij de wetenschap zullen onderzoeken.
Het risico wordt verder beperkt door de bepaling dat de door de SPAC verworven beleggingsfondsen binnen 18 tot 24 maanden moeten worden belegd. Als aandeelhouder: “Het risico is niet zo groot omdat het geld in een trustfonds zit. Je krijgt een stem. Als er niets wordt gekocht, krijg je je geld terug”, zei hij.
Wanneer een bedrijf wordt gekocht, ontvangen aandeelhouders doorgaans gewone aandelen en warrants. Eucrates Biomedische Acquisitie Corp. begon bijvoorbeeld op 23 oktober als SPAC te handelen op de NASDAQ. De IPO-prijs voor zijn 10 miljoen aandelen was $ 10 per aandeel. Aandeelhouders ontvangen één gewoon aandeel (genoteerd als EUCR) en een derde van één warrant (genoteerd als EUCRW) die kunnen worden afgelost tegen $11.50 per aandeel.
Eucrates kan in elke sector investeren, maar richt zich op biomedische en gezondheidszorgbedrijven in Noord-Amerika en Europa.
Biotech- en gezondheidszorgbedrijven zijn rijp voor overname door SPACS. In feite zijn er onlangs ongeveer twee dozijn op biotechnologie gerichte SPAC's gevormd. "Veel van de doelwitten voor SPAC's zijn bedrijven in de klinische fase die kapitaal nodig hebben voor goedkeuring door de regelgevende instanties om commercieel te worden," zei Washlick.
SPAC's zijn aantrekkelijk voor bedrijven die de financiering van vrienden- en familierondes hebben uitgeput, en voor engelinvesteerders. “Ze hebben de geheime saus en willen naar de beurs gaan”, zei Washlick. De criteria van solide management, gedegen wetenschap en omslagpunten op de korte termijn – allemaal kenmerken die vergelijkbaar zijn met die van bedrijven die hun eigen beursintroducties lanceren. Menselijke biotechbedrijven overwegen op dit moment crossover-financiering, maar: “Als ze een crossover-ronde doen, verwateren ze zichzelf. Een SPAC omzeilt dat.”
Volgens cijfers van 2019 waren bij 25% van alle beursintroducties SPAC's betrokken Auditanalyses. De vorige piek bedroeg 17%, vlak voor de recessie van 2008. De opbrengsten die tussen 2016 en eind 2019 via SPAC’s zijn opgehaald, zijn meer dan vervijfvoudigd, van 5 miljard dollar naar 11.9 miljard dollar. De cijfers voor 63 zijn nog hoger, SPAC-insider rapporten. Met nog twee maanden te gaan in het jaar heeft SPACS voor alle sectoren 165 beursintroducties ingediend, vergeleken met 59 vorig jaar. De gemiddelde omvang van een beursintroductie is gegroeid van $376 miljoen in 2020 naar $230 miljoen in 2019.
Biotech is een snelgroeiend bedrijf, en niet-traditionele investeerders met weinig biotechkennis of expertise voelen zich aangetrokken tot biotech SPACS. Ze hebben geld om te investeren en willen meedoen aan de eerste verdieping van wat, naar zij hopen, de volgende Amgen of Genentech zal worden.
In plaats van hun eigen due diligence uit te voeren – wat engelen of durfkapitalisten zelf zouden doen – vertrouwen SPAC-investeerders erop dat de oprichters van SPAC dat werk voor hen doen.
"Ze steunen de mensen die de SPAC runnen, in de hoop dat ze de juiste investering doen," zei Washlick.
Het probleem was dat die “niet-traditionele investeerders de deal konden afwijzen om het kapitaal te gebruiken, omdat ze geen verstand hadden van biotechnologie. Nu is de-SPACing gemakkelijker omdat er biotechspecialisten bij betrokken zijn’, zei Michael Gaito, mondiaal hoofd van Healthcare Investment Banking, JP Morgan, tijdens een Demy-Colton virtuele salon over investeringsbankieren.
Hoewel er voldoende investeringsgeld is, zullen SPAC's waarschijnlijk aan populariteit winnen.
“Beleggers willen wedden op iets dat een grote vlucht kan nemen. Bij SPAC's bevinden ze zich op de begane grond,' zei Washlick.
Bron: BioSpace – SPAC's Stijg op als snelle, probleemloze IPO-alternatieven voor biotechbedrijven
