[다음은 David S Rose의 책을 편집한 것입니다. 시작 체크리스트: 확장 가능한 고성장 비즈니스를 위한 25단계.]
스타트업 파이낸싱의 형태 변화
지난 20년 동안 시드/엔젤 거래의 일반적인 구조는 보통주(1990년대 중반)에서 전환사채(1990년대 후반~2000년대 초반), 전체 시리즈 A 전환우선주(2000년대 중반), 전환사채로 전환되었습니다. 한도(2000년대 후반)에서 Series Seed 컨버터블을 선호하거나 유사(현재)합니다. 이는 투자자와 창업자의 정교함 증가, 다양한 옵션의 장단점을 둘러싼 경험과 홍보 증가, 다양한 선택에 대한 모델 문서 및 온라인 생성기의 가용성 증가를 보여줍니다.
안전한 자금
2013년 말, 선도적인 액셀러레이터 프로그램인 Y Combinator는 SAFE(Simple Agreement for Future Equity)라는 투자 구조 유형을 공개했습니다. SAFE는 컨버터블 노트의 좋은 기능 중 일부를 가지고 있지만 실제로는 부채 형태가 아니기 때문에 일부 문제를 피할 수 있습니다. Y Combinator는 문서를 오픈 소스로 공개하고 http://ycombinator.com/safe/에 게시했습니다. 최근 몇 년 동안 SAFE는 순수 스타트업 기업의 초기 투자에서 낮은 금액으로 틈새 시장을 찾았습니다. 특히 종자 투자자가 보호를 위해 예상되는 미래 라운드를 기꺼이 기다리는 경우 더욱 그렇습니다. 실제로 이는 주로 핫딜(예: 회사가 취할 수 있는 것보다 투자자의 관심이 더 많기 때문에 회사가 조건을 지시할 수 있는 Y Combinator의 거래) 또는 친구 및 가족 라운드(단순성이 가장 중요한 경우)를 의미했습니다. 현재까지 SAFE는 적극적으로 투자 라운드를 주도하는 엔젤 그룹이나 재정적으로 초점을 맞춘 엔젤에 의해 채택되지 않았습니다.
투자를 위해 회사를 설립할 때 필요한 안내를 받으십시오.
학기말 및 마무리
회사에 대한 모든 투자는 다양한 당사자 간의 관계, 가치 교환 조건, 관련된 모든 사람의 권리와 책임에 대한 모든 것을 명시하는 상세한 법적 문서에 따라 이루어집니다. 서류 작업 범위는 단순 비전환 지폐의 경우 120~XNUMX페이지, 완전 전환 우선주 라운드의 경우 XNUMX페이지 이상입니다. 이는 법적 문서이기 때문에 귀하와 투자자 모두 자신의 변호사를 선임하여 당사자가 서명한 실제 계약서를 작성합니다.
투자 계약을 구성하는 문서 모음은 텀 시트(투자 유형에 따라 XNUMX~XNUMX페이지)로 알려진 훨씬 짧은 문서로 요약됩니다. 텀 시트는 구현하는 데 많은 페이지의 법률 용어가 필요한 원칙적으로 계약을 문서화하는 간단한 방법이라고 생각하십시오. 이는 관계의 모든 주요 사항을 구체적으로 다루므로 양측이 거래 체결 여부를 신속하게 결정할 수 있습니다.
텀 시트는 일반적으로(항상 그런 것은 아니지만) 투자자가 초안을 작성하고 승인해야 하는 정의된 날짜와 함께 귀하에게 제시됩니다. 해당 기간 내에 서명 후 반송하시면 거래가 진행되며, 종결 시 서명할 서류에 대해 양측 변호사가 오가는 것입니다. 또는 제시된 조건을 거부하여 응답할 수 있지만 더 높은 가치나 더 큰 투자 등의 거래를 받아들일 것임을 표시할 수 있습니다. 이 경우 공은 투자자의 법정으로 다시 돌아오며 투자자는 그냥 떠나거나 수정된 계약서를 가지고 돌아올 수 있습니다.
투자자가 서명된 계약서를 귀하에게 제시하는 시점과 제안 만료일 사이의 기간은 모든 사람에게 중요합니다. 서명할 때까지 텀 시트의 어떤 항목에도 구속되지 않으므로 다른 잠재적 투자자에게 가져가서 사실상 “보세요! 여기 Tom이 나에게 준 서명된 학기말 시트가 있습니다. 딕, 맞춰줄 건지, 아니면 이길 건지 관심이 있으신가요? 아시다시피 저는 관심을 표명한 Harry와도 이야기를 나누고 있습니다.”
정확히 그런 식으로 발생하지는 않지만 (창업자의 관점에서) 기금 모금의 성배는 선택할 수 있는 텀 시트가 두 개 이상 있다는 것을 장담할 수 있습니다. 그리고 시장 경쟁은 초기 단계 금융의 주요 동인 중 하나이기 때문에 한 텀 시트로 인해 울타리에 앉아 있던 잠재적 투자자로부터 다른 텀 시트를 가져오는 경우가 많습니다.
자신의 텀 시트가 다른 투자자에게 쇼핑되고 스토킹 말로 사용될 가능성(가능성은 아니지만) 때문에 투자자는 일반적으로 고려 시간을 가능한 한 짧게 만들려고 노력합니다. 대부분의 경우, 관심 있는 투자자는 귀하가 받아들일 가능성이 있는 조건의 범위를 파악하기 위해 귀하와 여러 차례 대화를 나눌 것입니다. 또한 피드백을 얻기 위해 바인딩되지 않은 서명되지 않은 시트 초안을 보낼 수도 있습니다. 실제 학기표가 서명과 함께 전달된 후 일반적으로 제안을 수락하거나 거부하는 데 XNUMX~XNUMX일이 소요됩니다.
텀 시트에 서명하면 법적 구속력뿐만 아니라(적어도 일부 부분에 대해) 윤리적인 구속력도 있습니다. 어느 한 쪽이 정당한 이유 없이 서명된 계약서를 취소하는 경우 소문이 퍼질 것이며 해당 조치는 귀하 또는 투자자의 평판에 오점을 남기는 등 장기적인 영향을 미칠 것입니다.
양 당사자가 서명한 후 변호사는 라운드에 대한 전체 문서 작업을 시작합니다. 한 명의 변호사(일반적으로 용어 시트에 명시됨)가 기본 초안 작성을 담당하고 다른 변호사는 의견을 제시합니다. 단, 대부분의 경우 문서는 표준 산업 모델을 기반으로 합니다. 투자 라운드 동안 약정된 자금의 실제 지불 시기는 라운드의 성격에 따라 다릅니다. 친구 및 가족 라운드에서는 약정된 금액을 받을 수 있습니다. 전통적인 엔젤 라운드에는 도달하려는 목표 범위와 마감에 필요한 최소 금액이 있습니다. 해당 최소 금액에 도달하면 자금이 회사에 공개되는 마감이 진행됩니다.
과거에는 서명을 위해 서류를 주고받고 익일 배송 서비스를 사용하여 회사 은행에 수표를 보내는 방식으로 마감했습니다. 오늘날에는 필수 문서가 모든 당사자에 의해 전자적으로 서명되고 자금이 회사의 은행 계좌로 직접 이체되는 완전 전자/디지털 마감을 향한 추세가 있습니다.
조건부 날인 증서
회사가 계획을 실행하는 데 필요한 모든 자금을 확실히 확보할 수 있는 경우에만 투자자가 자금을 조달하기를 원하는 경우, 여러 투자자가 참여하는 대규모 자금 조달 라운드 중에 에스크로 계좌에 자금을 예치해야 하는 경우가 많습니다. 그렇지 않고, 돈이 뚝뚝 떨어지면 회사는 도중에 자금이 부족해 파산할 수도 있습니다. 그래서 투자자들은 사실상 “좋아요. 제가 당신의 변호사(또는 온라인 플랫폼)를 통해 에스크로에 돈을 넣어두겠습니다. 그러면 당신은 내 돈을 갖게 될 것입니다. 하지만 당신이 필요하다고 말한 금액 전체를 성공적으로 모금할 것이라는 것을 내가 알기 전까지는 당신이 그것을 손에 넣을 수 없습니다.”
이와 같은 라운드의 또 다른 상황은 모든 사람이 다른 사람과 동시에 투자하기를 원하지만 논리적으로 서명이 서로 다른 시간에 들어오게 된다는 것입니다. 마지막 순간까지 서류에 변동이 있을 수 있습니다. 따라서 모든 사람이 서명 페이지에 서명하고 모든 사람이 릴리스 권한을 부여할 때까지 서명은 에스크로에 보관되며 이때 거래가 종료됩니다.
실사 조사
자금 조달 라운드를 마무리하는 도중에 귀하는 투자자에게 귀하의 비즈니스에 대한 중요하고 자세한 정보를 제공해야 할 것입니다. 이는 피치 미팅에서 제공한 것보다 훨씬 더 많은 정보입니다. “실사”는 투자자가 회사가 제기한 모든 청구의 세부 사항을 주의 깊게 확인하는 관행을 의미합니다.
실사 과정의 정확한 성격은 다양할 수 있습니다. 공인 투자자로 구성된 투자 라운드에서는 투자 설명서나 특정 공개 일정을 제공해야 하는 법적 요구 사항이 없습니다. 따라서 이러한 문서는 엔젤 투자 라운드에 제공되는 경우가 거의 없습니다.
그러나 이러한 일정과 목록이 나타나는 곳은 투자 거래가 성사되기 전에 귀하에게 제공될 진지한 투자자의 실사 요청에 있습니다. 라운드 규모와 투자자(그리고 변호사의 예산)의 규모와 전문성에 따라 귀하가 제공해야 할 정보는 사업 계획과 슬라이드 데크(비공식적인 경우)에 불과합니다. 시드 라운드)에서 대량의 자료까지(최상급 벤처 캐피털 펀드의 이후 단계 벤처 라운드를 위해). 포괄적인 실사 요청 목록 샘플이 부록 B에 포함되어 있습니다.
그러면 마감 문서에는 일반적으로 진술 및 보증 조항이 포함됩니다. 이 조항에는 기업가로서 귀하가 투자자에게 말한 모든 것이 사실이라는 것을 성경 더미(심각한 경제적 처벌로 뒷받침됨)에 맹세해야 합니다. 그러한 약속도 포함됩니다. “우리는 모든 코드를 소유하고 있습니다.”, “우리는 완벽하게 합법적으로 운영하고 있습니다.” 이는 실사 과정에서 살아남기 위한 첫 번째이자 가장 중요한 규칙을 제시합니다. 진실, 전체 진실, 오직 진실만을 말하십시오.
대부분의 투자자는 사업의 재정적 성공에 대한 실사의 중요성을 잘 알고 있습니다. 그들은 프로세스를 진지하게 받아들이고 잠재적인 신경 전 비즈니스 파트너인 귀하에게도 동일한 것을 기대합니다.
실사에서 다루는 영역
투자자들이 실사 과정에서 찾는 것은 일반적으로 세 가지 주요 범주로 나뉩니다.
시장실사 귀하와 귀하의 회사가 진출할 산업에 관해 제기하는 주장에 대한 독립적인 검토를 의미합니다. 귀하의 투자자는 시장 규모, 현재 시장의 경쟁 업체, 회사의 계획된 제품 및/또는 서비스 로드맵에 영향을 미칠 수 있는 전반적인 업계 동향을 확인하고 싶어할 것입니다. 투자자는 온라인 조사를 수행하고, 해당 분야에 정통한 다른 사람들과 대화하고, 분석가의 보고서를 검토하는 등의 방법으로 이를 수행합니다.
사업 근면 귀하와 귀하의 회사가 귀하의 사업 운영에 관해 제기하는 구체적인 주장을 조사합니다. 여기에는 고객, 수익 및 비용, 배경, 다른 회사 창립자의 배경이 포함됩니다. 이러한 주장을 확인하기 위해 귀하의 투자자는 일부 고객에게 전화하여 그들이 실제로 귀하의 고객인지, 그리고 귀하의 제품이나 서비스에 만족하는지 확인하기를 원할 것입니다. 투자자는 또한 귀하의 회계 명세서를 살펴보고 한 명 이상의 이전 사업 동료와 대화하여 최소한 귀하의 경력 배경에 대한 세부 사항 중 일부를 즉석에서 확인할 것입니다.
법적 실사 회사의 구조, 문서 및 역사에 중점을 두고 모든 것이 주장된 대로인지 확인합니다. 투자자가 가장 원하지 않는 것은 회사의 전체 소스 코드가 실제로 외부 프로그래머의 소유라는 사실을 클로징 후에 알아내는 것입니다. 왜냐하면 회사 설립자인 귀하가 해당 소스 코드의 소유권을 효과적으로 획득한 적이 없기 때문입니다. 법적 실사는 사실에 입각하고 문서로 뒷받침될 수 있기 때문에 이는 양측 변호사가 많은 노력을 기울일 수 있는 영역 중 하나입니다.
투자를 위해 회사를 설립할 때 필요한 안내를 받으십시오.
이 문서는 정보 제공의 목적으로만 제공되며 세금, 회계 또는 법률 자문을 구성하지 않습니다. 사람마다 처한 상황이 다르다! 귀하의 고유한 상황에 비추어 조언을 얻으려면 세무 고문, 회계사 또는 변호사와 상담하십시오.
- SEO 기반 콘텐츠 및 PR 배포. 오늘 증폭하십시오.
- PlatoData.Network 수직 생성 Ai. 자신에게 권한을 부여하십시오. 여기에서 액세스하십시오.
- PlatoAiStream. 웹3 인텔리전스. 지식 증폭. 여기에서 액세스하십시오.
- 플라톤ESG. 탄소, 클린테크, 에너지, 환경, 태양광, 폐기물 관리. 여기에서 액세스하십시오.
- PlatoHealth. 생명 공학 및 임상 시험 인텔리전스. 여기에서 액세스하십시오.
- 출처: https://gust.com/blog/term-sheet-negotiation-and-investor-due-diligence-part-2/
