By 에릭 R. 스미스 과 야이르 Y. 이븐탈

한 스타트업은 부유한 사람들과 인맥이 많은 언론인 Emma에게 회사에 대한 투자로 이어지는 소개에 대한 대가를 지불하기로 동의합니다. Emma는 회사에 여러 투자자를 소개하고 스타트업으로부터 정기적인 점검을 받습니다.

이것은 충분히 순진해 보일 수도 있습니다. 그녀와 스타트업 모두에게 윈윈(win-win)입니다. 하지만 Emma와 스타트업이 실제로 불법 브로커 활동에 연루될 위험에 처해 있나요?

정기적으로 제기되는 문제입니다. 사업체의 자본 조달이나 매각을 돕는 사람에게 보상을 줄 수 있습니까?

실제로 "탐색자"를 고용하면 거래에 관련된 모든 사람에게 문제가 발생할 수 있습니다. 위험에는 투자 취소(및 자본 반환 요구), 발생한 이익 포기, 심지어 형사 기소 및 벌금까지 포함됩니다.

미국 증권법에 따르면, 증권 중개인은 증권의 마케팅, 유통 및 판매, 증권 또는 현금 취급, 거래 당사자 간의 구속 등을 포함하는 거래 협상에서 적극적인 역할을 할 수 없습니다.

중개업자에게 허용되는 활동의 범위가 좁다는 점을 감안할 때 이들이 자본 조달이나 인수합병에 관여하면 중개업자 면허 시험 통과, 전문가 행동 기준 준수 등 일련의 포괄적인 규정이 촉발될 수 있습니다.

파인더가 브로커로 등록되어야 하는지 여부를 결정하려면 다양한 요소를 고려해야 합니다. 여기에는 다음이 포함됩니다.

• 보상이 거래의 규모나 성공적인 완료와 연관되어 있는지 분석합니다.
• 사업체와 투자자 사이의 논의에 파인더가 참여하는 것입니다.
• 함께 모으는 데 도움이 되는 거래와 관련하여 자금 및 증권을 처리하는 파인더의 역할.

규칙이 조금 덜 엄격한 곳 중 하나는 소규모 M&A 거래에 당사자를 연결하고 지원하는 사람들을 위한 것입니다. 이러한 M&A 면제는 종종 민간 기업의 매각에 적용됩니다.

M&A 면제 규정에 따르면 민간 기업은 M&A 브로커와 계약하기 전 해에 EBITDA가 25만 달러 이상, 총 수익이 250억 XNUMX만 달러를 넘지 않아야 합니다.

M&A 예외를 준수하기 위해 적용될 수 있는 다른 기술 요구 사항도 있습니다.

연방 및 주 규제 기관이 중개인 및 미등록 브로커 활동을 감시하는 데 있어 경계를 늦추지 않기 때문에 중개자, M&A 중개인 또는 기타 중개인의 도움을 구하려는 회사에 대한 모범 사례는 해당 사람들의 지위를 확인하고 미등록인이 자본에 관여하지 않도록 하는 것입니다. 라이센스 및 등록이 필요한 모금 또는 M&A 활동.

에릭 R. 스미스 기업 및 증권그룹의 파트너입니다. 베너블 LLP 자본 조달과 인수합병 거래에서 이슈, 투자자, 중개인을 정기적으로 대리합니다.

야이르 Y. 이븐탈 그는 회사의 기업 및 증권 그룹의 직원으로, IPO, SEC 보고 및 규정 준수, 기업 지배구조 문제를 포함한 기업 증권 문제에 중점을 두고 있습니다.