결합된 회사는 지속 가능한 농업 솔루션의 글로벌 리더를 만듭니다.

Bioceres는 최대 45만 달러의 대출 시설과 기존 전환사채를 주식 및 새 기간 대출 시설로 전환하기 위한 약정을 획득했습니다.

아르헨티나 로사리오 및 노스캐롤라이나주 롤리–(Business Wire / 뉴스와이어)Bioceres 작물 솔루션 공사 (NASDAQ: BIOX)(Bioceres)와 Marrone Bio Innovations, Inc.(NASDAQ: MBII)(MBI)는 오늘 전체 주식 거래에서 두 회사를 통합하기 위한 최종 계약을 체결했다고 발표했습니다. 두 회사의 이사회가 만장일치로 승인한 거래 조건에 따라 MBI 보통주 0.088주는 마감 시 약 $236의 가치를 나타내는 15의 고정 비율로 Bioceres의 보통주로 교환됩니다. 백만, 2022년 XNUMX월 XNUMX일 시장 마감 시의 Bioceres 및 MBI 주가와 현재 발행된 MBI 주식 수를 기준으로 합니다.

이 거래는 생물영양 및 종자 관리 제품에 대한 Bioceres의 전문성과 생물학적 작물 보호 및 식물 건강 솔루션 개발에 대한 MBI의 리더십을 결합하여 지속 가능한 농업 솔루션의 개발 및 상업화에서 글로벌 리더를 만들 것입니다. 두 회사는 함께 캘리포니아 데이비스와 아르헨티나 로사리오에 위치한 46개의 완전 소유 제조 시설과 연구 개발(R&D) 시설을 포함하여 640개국에서 약 XNUMX명의 직원으로 사업을 운영하고 있습니다.

"우리는 고객, 직원 및 투자자를 위한 이러한 결합으로 인한 가치 창출에 대해 매우 기쁘게 생각합니다.” Bioceres의 CEO인 Federico Trucco는 말했습니다. "현재 상용화된 제품과 파이프라인을 결합함으로써 우리는 환경에 미치는 영향이 낮고 효능이 뛰어난 생물학적 기반 솔루션으로 모든 주요 농업 투입 범주에 서비스를 제공할 수 있는 위치에 서게 될 것입니다.”

Truco 님이 추가했습니다 "북미와 유럽에서 MBI의 상업적 발자취는 이러한 지역에서 우리의 기존 노력을 강력하게 보완할 것이며, 라틴 아메리카에서 Bioceres의 리더십은 이러한 중요한 행작물 시장에서 MBI의 포트폴리오를 위한 훌륭한 채널을 제공할 것입니다. 함께 우리는 가장 역동적인 농업 부문 중 하나에서 성공적인 플랫폼을 만들 것입니다.”

"우리의 합병은 글로벌 범위를 가속화하고 제품 제공을 확대하며 R&D 프로그램을 확장할 잠재력이 있습니다.” Marrone Bio의 CEO인 Kevin Helash는 말했습니다. "지속 가능한 방식으로 안전하고 저렴한 식품을 생산하는 데 도움이 되는 농산물에 대한 소비자 및 재배자의 수요가 가속화되고 있습니다. 우리는 그 시장 기회를 더욱 제공하고 유통 파트너와 재배자들에게 더 큰 투자 수익을 제공할 수 있을 것입니다.” Helash는 합병으로 연간 8만 달러의 비용 시너지 효과가 발생할 것으로 예상하며, 그 대부분은 중복되는 공기업 비용 및 컨설팅 비용 제거와 관련이 있습니다.

"MBI와 Bioceres는 혁신과 기업가 정신의 문화를 공유하고 있습니다. 상호 보완적인 R&D 기능을 통해 이 결합은 더욱 획기적인 상용 솔루션을 위한 많은 추가 가능성을 열어줍니다.” Helash는 결론을 내렸습니다.

"Bioceres는 혁신의 상업화에 중점을 둔 문화를 가진 비즈니스를 성공적으로 통합하고 확장한 입증된 실적을 보유하고 있습니다. 4년 전에 Rizobacter를 통합한 이후로 수익이 거의 XNUMX배 증가하고 마진이 확대되어 EBITDA가 최대 XNUMX배 증가했습니다. Rizobacter는 성장을 실현하는 데 필요한 팀, 제품, 산업 역량 및 강력한 고객 관계를 보유하고 있었고 우리는 기회를 열기 위해 그들의 리더십과 협력했습니다." Bioceres의 CFO인 Enrique Lopez Lecube가 말했습니다.

"Rizobacter의 인수와 동시에 Bioceres는 45만 달러의 장기 대출을 협상했으며 현재 전액 상환되어 우리의 야심찬 계획을 실행하기 위한 재정적 자원을 확보했습니다. 마찬가지로, 오늘 우리는 합병과 관련하여 전환 가능한 대출의 형태로 최대 45만 달러의 장기 약정 자본 조건에 합의했다고 발표합니다. 각 회사의 기존 현금 상태에 추가하여 추정 현금은 약 100억 달러가 될 것으로 예상합니다. 마지막으로 우리는 75년 전환사채의 2023%를 자기자본으로 전환하고 나머지 25%는 새로운 4년 대출로 재구성한다고 발표했습니다.” Lopez Lecube가 추가되었습니다.

"우리는 Bioceres와의 이 결합으로 생성된 규모가 Marrone의 기존 제품의 상업화를 가속화하고 확장할 수 있게 되어 기쁩니다. 합병된 회사는 Marrone 파이프라인의 전체 잠재력을 실현하기 위한 재정 자원뿐만 아니라 품질, 경험 및 깊이 있는 관리를 갖게 될 것입니다.” MBI의 최대 주주인 Ospraie Ag Science LLC의 관리 파트너인 Dwight Anderson은 말했습니다.

합병된 회사는 다양한 작물에 걸쳐 다양한 고객 기반, 제품 포트폴리오 및 지리적 범위를 갖게 되며, 생물학적 환원 및 화학 농약 투입의 대체로 인해 발생하는 막대한 시장 기회를 제공할 수 있는 위치에 놓이게 됩니다. 합병된 회사의 R&D 파이프라인의 주요 제품에는 밀과 대두에 대한 Bioceres의 HB4 가뭄 내성 프로그램과 생물 제초제에 대한 MBI의 획기적인 연구가 포함됩니다. 또한 MBI는 최근 새로운 생물 살충제/생물 살충제 제품 MBI-306 및 MBI-206에 대한 규제 패키지를 승인을 위해 미국 환경 보호국과 브라질 당국에 제출했습니다.

상세 거래 내역

거래는 MBI 주주의 승인, 규제 승인 및 기타 관례적인 마감 조건에 따라 2022년 49분기에 완료될 것으로 예상됩니다. MBI 발행 보통주의 약 16%를 대표하는 주주들은 관습적 거래 지원 계약을 체결했으며, 합병 계약 및 이에 따라 예정된 거래에 찬성 투표하는 데 동의했습니다. 마감 시 MBI 주주는 Bioceres의 약 XNUMX만 주를 소유하게 되며, MBI가 지정한 최소 XNUMX명의 개인이 Bioceres의 이사회에 임명됩니다.

Linklaters LLP는 Bioceres의 법률 고문 역할을 하고 있습니다. Roth Capital Partners는 MBI의 재정 고문으로 활동하고 있으며 Morrison & Foerster LLP는 MBI의 법률 고문으로 활동하고 있습니다.

Bioceres 자금 조달 및 자본화 업데이트

거래와 관련하여 Bioceres는 전환 대출 형태로 원금 37.5만~45만 달러의 자본 약정 조건에 동의했습니다. 대출은 마감 후 9년 동안 만기가 되며 연 5%의 이자가 발생하며 이 중 4%는 현금으로, 18%는 현물로 지불할 예정입니다. 대출 기관은 만기까지 언제든지 주당 $30의 행사가로 대출을 Bioceres의 보통주로 전환할 수 있는 옵션을 갖게 됩니다. Bioceres는 대출이 실행된 날짜로부터 XNUMX개월 후부터 자발적인 선불 옵션을 갖게 됩니다.

Bioceres는 또한 49.1년 2023월에 만기가 되는 75만 달러의 미결제 원금이 있는 전환사채 소지자와 계약을 체결했습니다. 이러한 계약에 따라 전환사채의 소유자는 다음과 같이 약속했습니다. 미결제 원금의 25%를 Bioceres의 보통주로 전환합니다. 미결제 원금의 나머지 4%는 XNUMX년 만기의 새로운 대출 시설로 이월되며 자본으로 전환할 권리가 없습니다.

제안된 조건에 따라 기존 전환사채의 전환 청산 및 관련 신기간 대출 청산은 XNUMX주 이내에 발생할 것으로 예상되며, 신규 전환사채 청산은 청산과 동시에 발생합니다. 거래의.

위에 설명된 전환, 신규 기간 대출 및 신규 전환 대출의 조건은 관례적인 확정 문서의 협상 및 실행에 따릅니다.

공동 컨퍼런스 콜

Bioceres 회장 겸 CEO Federico Trucco, CFO Enrique Lopez Lecube 및 투자자 관계 책임자 Rodrigo Krause는 MBI CEO Kevin Helash와 함께 이번 발표에 대해 논의하기 위한 컨퍼런스 콜을 개최한 후 질의응답 시간을 가질 예정입니다. . 컨퍼런스 콜에는 웹캐스트 중 보거나 각 회사 웹사이트의 투자자 관계 섹션을 통해 액세스할 수 있는 프레젠테이션이 수반됩니다. 여기에서 지금 확인해 보세요., Bioceres의 경우, 여기에서 지금 확인해 보세요., MBI의 경우.

통화에 액세스하려면 다음 정보를 사용하십시오.

회의 시작 5-10분 전에 회의 전화번호로 전화해 주십시오. 교환원이 귀하의 이름과 조직을 등록할 것입니다. 전화회의 연결이 어려우시면 MZ Group +1 (949) 491-8235로 연락주시기 바랍니다.

회의 통화는 생중계되며 다시 볼 수 있습니다. 여기에서 지금 확인해 보세요. 회사 웹사이트의 투자자 관계 섹션을 통해 여기에서 지금 확인해 보세요..

통화 다시보기는 회의 후 24년 2022월 XNUMX일까지 제공됩니다.

Bioceres Crop Solutions Corp 소개

Bioceres Crop Solutions Corp.(NASDAQ: BIOX)은 농업을 탄소 중립으로 전환할 수 있도록 설계된 완전히 통합된 작물 생산성 기술 제공업체입니다. 이를 위해 Bioceres의 솔루션은 농부와 기타 이해 관계자가 환경 친화적인 생산 방식을 채택할 수 있는 경제적 인센티브를 제공합니다. 회사는 종자 및 미생물 ag 투입물에 대한 영향력이 큰 특허 기술과 차세대 작물 영양 및 보호 솔루션을 갖춘 고유한 생명 공학 플랫폼을 보유하고 있습니다. 회사는 HB4® 프로그램을 통해 재배자의 결정을 지원하고 생산 산출물에 대한 종단 간 추적성을 제공하는 디지털 솔루션을 제공하고 있습니다. 자세한 내용은 다음을 방문하십시오. 여기에서 지금 확인해 보세요..

마론바이오이노베이션 소개

Marrone Bio Innovations Inc.(NASDAQ: MBII)는 작물 보호, 작물 건강 및 작물 영양을 위한 혁신적인 생물학적 제품의 발견, 개발 및 판매를 통해 환경적으로 지속 가능한 농업 관행으로의 움직임을 주도하는 성장 지향적인 농업 회사입니다. 18개 제품의 포트폴리오는 고객이 투자 수익을 높이는 동시에 보다 지속 가능하게 운영할 수 있도록 지원합니다. 회사의 상용 제품은 전 세계적으로 판매되고 있으며 500개 이상의 발행 및 출원 중인 특허로 구성된 강력한 포트폴리오를 지원합니다. 최종 시장에는 행작물이 포함됩니다. 과일과 채소; 나무, 견과류 및 덩굴; 그리고 온실 생산. Marrone Bio의 연구 개발 프로그램은 독점 기술을 사용하여 자연적으로 발생하는 미생물과 식물 추출물을 분리하고 선별하여 농업 분야에서 새롭고 환경적으로 건전한 솔루션을 만듭니다. 자세한 내용은 다음을 방문하십시오. 여기에서 지금 확인해 보세요..

미래 예측 진술

이 커뮤니케이션에는 미국 섹션 27A의 의미 내에서 특정 "미래 예측" 진술이 포함되어 있습니다. 1933년 증권법, 수정("증권법") 및 미국 섹션 21E Bioceres, MBI 및 Bioceres와 MBI 간의 제안된 거래에 관한 1934년 증권 거래법(개정). 미래 결과에 관한 정보를 포함하여 사실 진술 이외의 모든 진술은 미래 예측 진술입니다. 이러한 미래 예측 진술은 일반적으로 "예상하다", "믿는다", "추정하다", "예상하다", "추구하다", "의도하다", "할 수 있다", "할 수 있다" 또는 이와 유사한 표현으로 식별됩니다. 이러한 미래 예측 진술에는 예상되는 미래 재무 및 운영 결과, 시너지, 증가 및 성장률, Bioceres, MBI 및 결합 회사의 계획, 목표, 기대를 포함하여 제안된 거래의 이점에 대한 진술이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다. MBI 인수 및 Bioceres의 금융 거래를 포함하여 제안된 거래의 예상 완료 시점 및 의도. 실제 계획 및 결과가 미래 예측 진술에 명시되거나 암시된 것과 실질적으로 다를 수 있는 몇 가지 요인이 있습니다. www.sec.gov 및 www.biocerescrops.com, 그리고 10년 31월 2020일에 종료되는 회계연도에 대한 MBI의 연례 보고서 Form 10-K와 "Risk Factors" 및 "미래예측진술 및 상표명에 관한 특별 참고사항'과 8-K 양식에 대한 후속 보고서에서 모두 SEC에 제출되고 다음 주소에서 확인할 수 있습니다. www.sec.gov 및 www.marronebio.com. 미래예측진술은 현재의 예상과 가정을 기반으로 하며 실제 결과와 사건의 시기가 그러한 미래예측진술에 표현되거나 암시된 것과 실질적으로 다를 수 있는 위험과 불확실성이 있습니다. 이러한 위험과 불확실성을 감안할 때, 이 커뮤니케이션을 읽는 사람들은 그러한 미래 예측 진술에 지나치게 의존하지 않도록 주의해야 합니다. Bioceres와 MBI는 이 커뮤니케이션에 포함된 정보를 업데이트하거나 수정할 의무가 없습니다(새로운 정보, 미래 사건, 기대치의 변화, 미래예측 진술이 작성된 날짜 이후에 존재하는 기타 상황의 결과인지 여부). 또는 기타) 단, 해당 법률에서 요구하는 경우는 제외합니다.

중요한 추가 정보

제안된 거래와 관련하여 Bioceres Crop Solutions Corp.("Bioceres")은 양식 F-4의 등록 명세서("등록 명세서")를 증권 거래 위원회("SEC")에 제출합니다. 여기에는 다음이 포함됩니다. Marrone Bio Innovations, Inc.("MBI")의 위임장, Bioceres의 사업설명서(이하 "대리인 진술서/안내서")를 구성하며, 각 당사자는 제안된 거래와 관련하여 수시로 SEC에 기타 문서를 제출합니다. . 투자자와 유가 증권 보유자는 위임장/설명서와 함께 중요한 정보가 포함되어 있으므로 해당 문서 및 SEC에 제출된 기타 관련 문서에 대한 수정 사항이나 보완 사항을 읽을 수 있게 되면 읽어야 합니다. 최종 확정되면 위임장/설명서의 최종 사본이 MBI 주주에게 발송됩니다. 투자자와 증권 보유자는 SEC 웹사이트나 Bioceres 또는 MBI에서 등록 명세서와 위임장 명세서/투자 설명서를 무료로 얻을 수 있습니다. Bioceres가 SEC에 제출한 문서는 Bioceres 웹사이트에서 무료로 얻을 수 있습니다. www.biocerescrops.com, 또는 SEC 웹사이트에서 www.sec.gov. 이러한 문서는 또한 Bioceres Crop Solutions Corp., Investor Relations, Ocampo 210 bis, Predio CCT, Rosario Province of Santa Fe, Argentina에서 우편으로 요청하여 무료로 Bioceres에서 얻을 수 있습니다. MBI가 SEC에 제출한 문서는 MBI 웹사이트에서 무료로 얻을 수 있습니다. www.marronebio.com, 또는 SEC 웹사이트에서 www.sec.gov. 이 문서는 Marrone Bio Innovations, Inc., Investor Relations, 7780-420 Briar Creek Parkway, Raleigh, NC 27617에서 우편으로 요청하거나 (530) 750-2800으로 전화하여 MBI에 무료로 요청할 수 있습니다.

권유 참가자

Bioceres 및 MBI 및 각각의 이사, 임원 및 기타 경영진 및 직원 구성원은 제안된 거래와 관련하여 동의 요청에 참여하는 것으로 간주될 수 있습니다. Bioceres의 이사 및 임원에 대한 정보는 20년 29월 2021일 SEC에 제출된 양식 26-F의 Bioceres 연례 보고서에서 확인할 수 있습니다. MBI의 이사 및 임원에 대한 정보는 2021년 2021월 8일자 MBI의 위임장 진술서 30년 연례 주주 총회 및 2021년 22월 2022일 및 XNUMX년 XNUMX월 XNUMX일에 SEC에 제출된 Form XNUMX-K에 대한 MBI의 현재 보고서. 대리 모집 참가자에 관한 기타 정보 및 직간접적인 설명 증권 보유 여부에 따른 이익은 등록 명세서, 위임장 명세서/설명서 및 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출할 기타 관련 자료가 제공될 때 포함됩니다. 투자자는 의결권이나 투자 결정을 내리기 전에 위임장/투자설명서가 공개되면 주의 깊게 읽어야 합니다. 위에 표시된 출처를 사용하여 Bioceres 또는 MBI에서 이러한 문서의 무료 사본을 얻을 수 있습니다.

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