대마초 사업체가 자주 사용하는 의향서 (LOI) 최종 서면 계약을 협상하는 데 시간과 돈을 소비하기 전에 서면으로 합의된 거래 조건을 얻습니다. LOI는 특히 복잡한 거래의 경우 큰 도움이 될 수 있습니다. 하지만 실수하기 쉬우며 제대로 수행하지 않으면 꽤 파괴적인 결과를 초래할 수 있습니다.

의도하지 않은 LOI 바인딩에 주의하세요.

대부분의 상황에서 LOI 당사자는 LOI가 완전히 또는 부분적으로 구속력이 없기를 원합니다. 이러한 LOI는 다음 목적으로만 사용됩니다. 요점 당사자들이 더 세부적인 사항을 협상하는 데 사용할 수 있는 거래입니다. 기밀 유지 또는 독점 조항과 같은 일부 조항은 결국 구속력을 가질 수 있습니다. 그러나 대부분의 용어는 구체화되지 않은 채로 남겨지는 경우가 많습니다.

문제는 일부 LOI가 구속력이 있는 것과 구속력이 없는 것을 명확하게 구분하지 못한다는 것입니다. 이로 인해 두 가지 매우 나쁜 잠재적 결과가 발생합니다. 첫째, 구속력을 갖도록 의도된 조항은 구속력이 없는 것으로 해석될 수 있습니다. 거래의 구매자가 판매자가 서명 후 60일 동안 독점 의무를 유지하기를 원했지만 LOI는 이것이 구속력 있는 의무임을 명확하게 지정하지 않았습니다(일종의 기대와 반대). 그러면 판매자가 구매자 측에 어떠한 의지도 없이 거래를 진행할 수 있을 가능성이 있습니다.

두 번째 잠재적인 문제는 훨씬 더 심각할 수 있습니다. 즉, LOI가 구속력이 없는 것으로 의도된 경우에도 구속력이 있는 것으로 간주될 수 있습니다. 이에 대해서는 다음 부분에서 더 자세히 다루겠습니다.

LOI 바인딩은 큰 문제가 될 수 있습니다.

때때로 사람들은 완전히 구속력이 있는 LOI를 원합니다. 거의 모든 경우에 나는 이것이 나쁜 생각이라고 생각합니다. 바인딩 LOI는 정의상 바인딩이기 때문에 한두 페이지 정도로 짧을 수 있는 평균 비구속 LOI보다 훨씬 더 많은 세부 정보를 포함해야 합니다. 세부사항이 많아질수록 협상도 늘어나고 시간도 늘어납니다. 따라서 대부분의 경우 당사자들이 구속력 있는 문서를 원할 경우 구속력 있는 LOI에 시간을 낭비하지 않고 최종 계약을 진행하는 것이 훨씬 더 합리적입니다.

여담이지만, 이러한 우려에도 불구하고 구속력 있는 LOI가 의미가 있는 일부 제한된 상황이 있습니다. 예를 들어, 장기간에 걸쳐 서로 다른 시기에 초안을 작성하고 실행해야 하는 다양한 계약이 포함된 거래를 상상해 보십시오. 그럼에도 불구하고 당사자들은 협상 조건을 미리 논의하는 데 약간의 시간을 할애할 의향이 있습니다. 이 경우 이러한 계약상 의무를 구체화하기 위해 구속력 있는 LOI 또는 기타 구속력 있는 합의를 갖는 것이 합리적일 수 있습니다.

어쨌든 구속력 있는 LOI가 문제가 될 수 있는 곳은 협상 당사자가 충분한 세부 정보를 포함하지 못하고 기본적으로 이를 구속력 없는 LOI의 구속력 있는 버전으로 취급하는 경우입니다. 그리고 세부적인 LOI가 충분하지 않으면 여러 가지 문제가 발생할 수 있습니다. 한 당사자는 전체 길이의 최종 결정에 더 많은 보호 조항을 포함하기를 원했지만 다른 당사자는 LOI가 구속력이 있음을 알고 다른 어떤 것도 협상을 거부하는 상황을 많이 보았습니다. 그것은 끔찍한 결과가 될 수 있습니다.

LOI 모금 행사

많은 기업이 LOI를 작성한 후 마케팅 목적뿐만 아니라 투자를 촉진하기 위해 보도 자료를 발행할 것입니다. 특히 공공 대마초 회사의 경우 더욱 그렇습니다. 상상할 수 있듯이 여기에도 많은 헛소리가 있을 수 있습니다. 일부 대마초 회사는 거래를 완료하려는 의도가 거의 없이 엄청난 양의 LOI를 체결합니다. 이는 LOI를 완료하는 데 시간과 돈을 낭비했을 뿐만 아니라 다른 거래도 통과한 잠재적 비즈니스 파트너에게는 분명히 나쁜 소식입니다. 그리고 제안된 거래의 맥락을 정확하게 표현하지 않으면 보도 자료를 발행하는 회사에 더 많은 문제가 발생할 수 있습니다.

이러한 문제에 대한 매우 쉬운 해결책이 있습니다. 예를 들어, 구속력이 없는 용어 시트라도 구속력 있는 홍보에 대한 제한 사항을 포함할 수 있습니다(단, 신중한 표현이 필요합니다!). 또는 상대방이 거래를 진지하게 받아들이지 않거나 상대방이 LOI에서 자금을 조달하려고 하는 것이 분명할 경우 한쪽 또는 양쪽 당사자가 독점 의무를 이행하거나 LOI 종료를 허용할 수 있습니다.

변호사가 작성하지 않은 LOI

사람들은 LOI가 구속력이 없고 개요 역할을 하기 때문에 변호사가 불필요하다고 생각합니다. 이러한 사고 방식의 문제점은 변호사가 아닌 사람이 구속력이 없는 LOI를 작성하기가 매우 쉬웠지만 실제로는 구속력이 없도록 만드는 데 실패할 수 있다는 것입니다. 또는 충분한 세부 정보가 포함되지 않은 의도적으로 구속력이 있는 LOI 초안을 작성할 수도 있습니다. 아니면 피할 수 있었던 수백 가지 유형의 실수를 저지를 수도 있습니다.

나는 쓴 몇 년 전, “학기말 절차에 변호사를 참여시키는 것이 중요할 수 있습니다. 이는 복잡하거나 비용이 많이 드는 거래의 경우 또는 한 당사자가 거래에서 나중에 변경 사항을 요청할 영향력이 적다는 것을 알고 있는 경우 특히 그렇습니다. 상대방이나 그들의 변호사가 강경한 협상가가 될 것이라는 점은 더욱 사실입니다.”

좀 더 구체화하자면, 거래 개요로서 LOI는 변호사가 협상 기간 동안 계약을 협상할 때 고려하는 핵심 사항 중 하나가 될 것입니다. LOI가 분명히 구속력이 없는 경우에도 협상 중에 "LOI에 없는 내용" 또는 "LOI에 있는 내용과 다른 내용"이 있다고 변호사들이 불평하는 것을 얼마나 많이 들었는지 모릅니다. 그리고 많은 경우 당사자들은 원래 의도를 고수하는 데 동의할 것입니다.

이 모든 것은 LOI가 매우 중요한 투자라는 것을 의미합니다. 좋은 변호사는 팔과 다리에 비용을 청구할 필요가 없으며, 좋은 LOI는 앞으로 많은 골치 아픈 일을 줄여줄 수 있습니다. 이것은 특히 규제가 심한 업계에서 거래 당사자 중 한 명 또는 두 명 모두 LOI 협상 시 복잡한 규제 사항에 대해 잘 알지 못하는 경우가 있습니다.

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• 출처: https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/how-lois-can-go-horribly-wrong/