캘리포니아의 대마초 M&A(M&A의 약자)는 다른 주보다 훨씬 더 복잡하고 문제가 많습니다. 가장 큰 이유는 라이센스를 양도할 수 없기 때문에 자산 매각 가능성이 거의 없기 때문입니다. 결과적으로 이는 구매자와 판매자 모두에게 거래가 훨씬 더 복잡해지고 시작하기 전에 많은 잠재적인 거래가 중단될 수 있음을 의미합니다. 주정부가 면허 양도를 허용하는 법안을 고려하고 있으므로 이는 곧 바뀔 수도 있습니다.

대마초 M&A에서 자산 매각이 왜 그렇게 중요한가요?

나는 최근에 썼다 게시 규제 산업에서 기업을 구매할 때 구매자가 직면하는 상위 5가지 문제에 대한 우리 회사의 자매 블로그 중 하나입니다. M&A 맥락에서 "자산 매각"과 "사업 매각"의 차이점에 대해 제가 쓴 내용은 다음과 같습니다.

사람들은 M&A에 대해 이야기할 때 종종 기업 인수(“사업 매각”)를 생각합니다. 그러나 일반적으로 새로운 법인을 통해 기업의 자산을 단순히 구매하는 것("자산 매각")이 더 나은 관행입니다. 자산 매각에서 구매자는 일반적으로 물리적 자산뿐만 아니라 IP, 이름, 임대 등 모든 자산을 얻게 됩니다. 이 방법의 장점은 구매자가 비즈니스를 계속 운영할 수 있지만 비즈니스를 계속 운영할 수는 없다는 것입니다. 자산을 매각한 실제 법인과 관련된 부채를 상속받습니다.

이것을 좀 더 구체적으로 설명하겠습니다. 기업(예: 법인 또는 LLC)에는 부채가 있습니다. 이러한 부채에는 세금, 부채, 소송, 지급 계정 등이 포함될 수 있습니다. 이러한 부채는 기업에 있어서 "개인적인" 책임입니다. 즉, 기업의 의무입니다. 사업체 자체를 매입한 경우, 이전 소유자(판매자)는 마법처럼 그러한 부채를 보유하지 않고 사업체를 무료로 명확하게 넘겨줍니다. 판매자가 이에 동의하더라도 구매자는 사업 채권자의 동의를 얻어야 합니다. 행운을 빕니다.

판매자에게 책임이 없음을 표시하게 하거나, 판매자가 공개 또는 비공개 부채에 대해 구매자에게 배상하도록 요구하거나, 구매 후 일정 기간 동안 구매 가격의 일부를 보류하는 등 비즈니스 판매 구매자가 사용할 수 있는 몇 가지 도구가 있습니다. 잠재적인 책임을 처리하기 위해 종료합니다. 그러나 분명히 말하면 이는 완벽한 솔루션이 아니며 거래 종료 후 판매자를 찾을 수 없는 상태에서 6자리 또는 7자리 부채가 밝혀지는 경우를 보았습니다.

반면에 자산 매각에서는 구매자가 라이센스를 포함하여 원래 사업의 자산 중 일부 또는 전부를 구매합니다(자세한 내용은 아래 참조). 이는 원래 사업에 대한 "개인적" 책임은 따르지 않으며 판매자는 이를 스스로 처리해야 함을 의미합니다. 이는 분명한 이유로 구매자에게 매우 유리합니다.

좋습니다. 자산 매각이 중요합니다. 이를 기본값으로 사용하는 것은 어떨까요?

대답은 매우 간단합니다. 바로 규제입니다. 위에 링크된 글에 제가 쓴 내용은 다음과 같습니다.

규제 대상 기업의 경우 자산 매각은 선택 사항이 아닐 수도 있습니다. 규제 대상 기업은 규제 대상이 아닌 법인에 판매할 수 없는 면허, 허가 또는 기타 자산을 보유할 수 있습니다. 예를 들어, 캘리포니아의 대마초 산업에서 면허는 면허를 받은 사업체에 대한 "개인적" 것이므로 판매할 수 없습니다. 그리고 기업이 소유한 제품은 라이선스가 없는 구매자에게 양도될 수 없습니다. 이러한 종류의 규제 산업에서는 자산 매각이 불가능합니다.

오레곤 같은 주에서는 기업 팀 수많은 M&A 거래를 성사시켰기 때문에 매각은 자산 매각으로 구성되는 경향이 있습니다. 이는 해당 주에는 라이센스가 본질적으로 다른 사업체, 심지어는 다른 위치로 이동할 수 있도록 하는 프로세스가 마련되어 있기 때문입니다.

반면에 캘리포니아는 그렇지 않습니다. 어떤 이유로든 주의 대마초 법률 초안 작성자는 라이센스 양도를 위한 프로세스를 만들지 않기로 결정했습니다. 대마초 통제부(DCC)의 주 규제 기관도 마찬가지였습니다. 실제로 DCC 규정은 사업 판매에 대한 쉬운 경로조차 만들어주지 않습니다. 규정 소유권 변경과 관련하여 원래 소유자는 폐쇄 후 일정 기간 동안 사업체에 머물러야 합니다.

동일한 규정에서는 "면허를 다른 사람이나 소유자에게 양도하거나 할당할 수 없습니다"라고 명시하고 있으며, 매우 특정한 경우를 제외하고 "면허는 한 건물에서 다른 건물로 양도될 수 없습니다"라고 명시하고 있습니다. 이는 자산 매각이 불가능하다는 것을 의미합니다.

또한 여기서 캘리포니아는 이중 면허 관할권이라는 점을 언급해야 합니다. 이는 면허 취득자가 현지 면허도 보유해야 함을 의미합니다. 일부(많지는 않음) 지역에는 라이센스 또는 위치 이전을 허용하는 조항이 있지만 DCC 규정에 따라 불가능하지는 않더라도 그렇게 하는 것은 어렵습니다.

라이센스 양도가 허용됩니까?

이번 주 초 캘리포니아 주의회 의원 Phillip Chen은 제안했습니다. AB 2540. 제안된 법안은 매우 짧으며, 실질적인 변화는 다음 기존 법률에 파란색 이탤릭체 문구를 추가하는 것입니다.

“이 부분에서 달리 승인된 경우를 제외하고 이는 주 전체의 문제이므로 부서는 생성, 발행, 거부, 갱신, 징계, 조건, 정지, 이전, 할당, 재할당, 또는 상업용 대마초 활동에 대한 면허를 취소하십시오.”

이것은 말 그대로 현재의 법안의 전부이며, 법안이 입법부를 통과하면 보완될 것이 거의 확실합니다. 아직 AB 2540에 대한 많은 정보가 없지만 실질적으로 동일한 법안을 제안하려는 Chen의 2023년 노력의 목적이 무엇인지에 대한 정보는 있습니다. AB 351, 위원회에서 사망했습니다. 18년 2023월 XNUMX일의 실질적으로 동일한 법안에 대한 위원회 분석에서는 다음과 같이 명시합니다.

기존 법률에 따르면 DCC는 주에서 발급한 라이선스를 양도, 할당 또는 재할당할 수 있는 명시적인 권한을 갖고 있지 않습니다. 현재 라이센스를 취득하려면 라이센스를 보유한 전체 회사(예: LLC)를 인수하고 모든 책임을 져야 합니다. 그 후, 인수되는 회사의 소유자는 구매자를 라이센스에 추가해야 합니다. 승인되어 라이선스에 추가되면 구매자는 라이선스에서 판매자를 오프로드할 수 있습니다. 저자와 후원자는 이 과정이 지나치게 부담스럽고 ​​라이센스를 양도할 수 있으면 운영의 연속성이 향상될 것이라고 주장합니다.

나는 이것이 AB 2540의 논리와 동일하다고 가정할 뿐입니다. 그렇다면 그것은 딱 맞는 것입니다. 사업 판매는 (1) 부채 인수를 요구하기 때문에 문제가 됩니다(대부분은 판매자가 공개하지 않거나 심지어는 알 수없는 (2) DCC는 비합리적이고 불필요하게 복잡한 소유권 변경 프로세스를 갖고 있으며, 이를 위해서는 최소한 한 명의 원래 소유자가 사업체가 매각된 후에도 일정 기간 동안 사업체와 연계되어 있어야 합니다.

미래에는 어떤 일이 일어날지

비슷한 법안을 통과시키려는 Chen의 시도가 작년에 실패했다는 점을 감안할 때 AB 2450은 앞으로 상대적으로 험난한 여정을 겪을 것으로 생각됩니다. 즉, 법안이 통과되면 업계를 완전히 변화시킬 수 있는 다양한 대마초 M&A 거래가 주에서 시작될 수 있습니다. 자산 매각이 허용되면 대마초 M&A 거래가 크게 늘어날 것입니다. 이는 라이센스를 오프로드하거나, 은퇴하거나, 업계를 떠나려는 소규모 기업 소유자에게 큰 안도감을 줄 것입니다.

앞서 언급한 바와 같이 이 법안은 초기 단계에 있으며, 그 동안 거의 다른 법안이 될 정도로 수정되거나 보완될 수 있습니다. 그런 일이 일어나든 안 일어나든 법안이 통과되더라도 현재 법안이 다루지 않는 현지 법률 문제가 여전히 남아 있다. 도시나 카운티가 이를 따르기로 결정하지 않는 한 주의 변경 사항은 최소한의 유용성을 갖게 됩니다.

AB 2450에 무슨 일이 일어나든, 입법부가 업계가 명백히 망가졌고 대대적인 규제 점검이 필요하다는 사실을 깨닫기 시작했다는 것은 분명합니다. 한 가지 예를 들자면, 저는 며칠 전에 다음과 같은 글을 발표했습니다. 게시 대마와 대마초 산업의 통합을 허용하려는 노력으로, 이는 현 상태에 엄청난 변화를 가져올 것입니다. 계속 지켜봐 주시기 바랍니다 칸나 법률 블로그 캘리포니아 대마초 산업의 변화에 ​​대한 추가 업데이트를 확인하세요.

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• 출처: https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/cannabis-ma-will-california-allow-license-transfers/