대마초 계약은 가장 간단한 의미에서 두 당사자 간의 구속력 있는 계약입니다. 그러나 무언가를 "구속"하는 방법은 복잡할 수 있습니다. 그리고 일이 1초에 1마일씩 움직이고 사람들이 종종 기본적인 계약 요건을 간과하는 대마초 산업에서는 그 결과가 비참할 수 있습니다. 오늘 저는 "권위"라고 알려진 개념에 초점을 맞추고 그것이 대마초 산업에 왜 그렇게 중요하다고 생각하는지 설명하고 싶습니다.

대마초 계약에서 권위와의 거래는 무엇입니까?

(a) 성인이고, (b) 협박을 받고 있지 않고, (c) 건전한 정신을 갖춘 개인이 계약을 체결하면 구속력이 있다는 데는 거의 의문의 여지가 없습니다. [예, 우리는 대마초 계약에 대해 이야기하고 있습니다. 연방 불법 문제지만, 그건 잠시 미뤄두겠습니다.]

하지만 계약은 어떻습니까? 엔티티 파티로? 아마도 기업의 인격과 같은 것에 대해 들어본 적이 있을 것이고 "사람"의 계약 정의에 엔터티가 포함되는 것을 본 적이 있을 것입니다. 그러나 실제로 엔터티는 법적 창작물이므로 물리적으로 계약에 서명하거나 다른 작업을 수행할 수 없습니다. 회사는 일반적으로 “대리인”이라고 불리는 직원이나 기타 승인된 사람을 통해 행동합니다.

에이전트의 중요한 점은 그들이 다음과 같은 역할을 해야 한다는 것입니다. 허가 회사를 대신하여 특정 조치를 취합니다. 권한이 부여되지 않은 경우 회사를 구속할 법적 능력이 없으며 계약서 서명도 구속력이 없습니다. 아래에서 설명하는 몇 가지 주요 "문제점"이 있습니다.

대리인은 어떻게 권한을 얻나요?

대리인에게 회사를 대신하여 행동할 수 있는 권한을 부여하는 방법에는 몇 가지가 있습니다. 회사의 임원은 정관과 같은 문서를 관리하는 데 있어 주주로부터 권한을 부여받습니다. 예를 들어, 사장이나 CEO는 일반적으로 회사를 대신하여 계약에 서명할 수 있는 광범위한 권한을 갖습니다. 직원이나 계약자와 같은 다른 사람들에게는 고용 또는 기타 계약에 대한 권한이 (있는 경우) 부여됩니다.

일반적으로 기업의 직급이 낮을수록 권한이 적습니다. 조달 업무에 종사하는 사람에게는 구매 계약을 체결할 권한이 부여될 수 있지만 합병 계약을 체결할 권한은 부여되지 않습니다. 따라서 좋은 고용 계약은 직원이나 대리인의 실제 권한을 분명히 제한합니다.

CEO나 사장이라도 자신이 할 수 있는 일이 제한되는 경우가 많습니다. 예를 들어, 회사의 주주 또는 이사는 CEO가 회사 자금으로 Lamborghini를 구매하는 것을 원하지 않을 수 있으므로 CEO가 $X 이상 구매하기 전에 주주 또는 이사의 동의를 얻도록 요구할 수 있습니다. 주주는 이사회에 추가 제한을 두어 CEO가 하나 또는 (보통) 여러 유형의 계약을 발동할 권한을 부여받기 전에 동의의 계층 구조를 확보할 수도 있습니다.

"명백한" 권위는 어떻습니까?

회사의 직원이나 대리인이 권한 없이 거래를 시작하는 경우가 종종 문제가 될 수 있습니다. 예를 들어, 한 회사의 CEO가 $75,000의 유통 밴 구매 계약을 체결했지만 $50,000가 넘는 구매에 대해 회사의 주요 계약에 따라 이사회 승인이 필요하다고 가정해 보겠습니다. CEO가 이사회 승인을 받지 못했고 이사회가 거래를 취소하려고 한다고 가정해 보겠습니다. 밴 판매자는 당연히 거래 취소를 원하지 않을 것이며 소송이 이어질 수도 있습니다.

그렇다면 이런 경우 누가 승리할까요? 대답은 "명백한 권한"이라는 개념에 따라 달라집니다. 여기서 제3자는 합리적으로(핵심 단어) 그 사람이 자신이 구속하려는 법인의 승인된 대리인이라고 추론합니다. 위에 제시된 예에서 밴 판매자는 회사의 CEO가 밴을 구입할 권한이 있다고 추론했다고 주장합니다. 그리고 판매자는 CEO가 기업의 최고 임원이고 일반적으로 그러한 권한을 갖고 있기 때문에 자신의 추론이 합리적이라고 주장할 것입니다. 그리고 판매자가 회사 관리 문서(민간 회사의 경우 공개 기록이 아님)에 대한 CEO의 제한 사항을 알고 있지 않은 한 판매자가 승소할 가능성이 꽤 높습니다.

명백한 권위 뒤에 있는 정책은 자명합니다. 우리는 상대방 서명자의 권한이 부족하다고 믿을 이유가 없는 거래 당사자가 갑자기 거래를 취소하도록 강요받는 시스템을 원하지 않습니다.

명백한 권한 문제를 피하기 위해 회사는 무엇을 할 수 있습니까?

거래 양측 모두 위에 언급된 문제를 피하기 위한 조치를 취할 수 있습니다. 회사는 대리인이 자신의 권한에 대한 한계를 완전히 인식하고 이해하도록 할 수 있습니다. 물론 이것이 고위 장교의 위험을 완전히 제거하지는 못하지만 적어도 도움이 될 것입니다.

반면에 계약의 상대방은 다음을 수행할 수 있습니다.

• 회사에 서명한 사람이 자신이 주장하는 사람이 맞는지 확인하십시오. 일부 회사 임원은 주의 국무장관 데이터베이스에 나열됩니다.
• 그 사람이 승인을 받았다는 표현을 계약서에 포함시키고, 그 사람의 직위가 명확하게 식별되도록 하십시오.
• 더 큰 규모의 거래에서는 회사의 운영 문서 및/또는 서명자가 서명할 수 있도록 이사회의 결의안을 요청하십시오. 그리고
• 상황에 따라 권한이 없는 것으로 보이는 사람과의 계약 체결을 거부합니다. 이 마지막 사항과 관련하여, 사업체를 인수하려는 회사는 예를 들어 서명 당사자가 CEO, 사장 또는 이와 유사한 사람이고 우편실 직원이 아닌지 확인하기를 원할 것입니다.

이러한 문제 중 어느 것도 철통같은 것은 아니지만 나중에 몇 가지 고통스러운 문제를 피하는 데 도움이 될 수 있습니다.

비준은 어떻습니까?

마지막 문제를 해결하기 위해, 권한이 없는 사람이 회사를 대신하여 계약에 서명하고 회사가 서명자의 권한 부족에도 불구하고 계약을 '계속'하기를 원하는 경우 어떻게 됩니까? 이 경우 회사의 이사회, 주주 또는 기타 권한을 가진 사람이 계약을 "비준"할 수 있습니다. 이는 대개 서면 결의안이나 회의를 통해 이루어집니다.

이것이 꼭 필요한 것인지 아니면 너무 과도한 것인지 묻는 질문이 있을 수 있습니다. 즉, 회사가 또 다른 종이 없이는 현재 상태에 있는 것을 그대로 두고 앞으로 나아갈 수 없는 이유는 무엇입니까? 적절한 비준은 기업 거버넌스 프로세스에서 중요한 단계이며 앞으로 발생할 수 있는 많은 위험을 피할 수 있습니다. 비준은 또한 서명한 직원이나 대리인이 할 수 있는 것과 할 수 없는 것을 명확히 하고 권한의 한계를 강화하는 데 도움이 됩니다.

결론

회사 계약서에 누가 서명해야 하는지처럼 간단한 것조차도 매우 복잡할 수 있습니다. 그러나 이러한 문제를 비판적으로 생각하면 비용, 시간 낭비, 심지어 소송까지 피할 수 있습니다.

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• 출처: https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/cannabis-contracts-101-authority-and-why-it-matters/