당사의 대마초 팀 수많은 비즈니스 구매, 투자, 대출 및 상상할 수 있는 거의 모든 종류의 거래에 대해 실사를 수행했습니다. 여러분이 상상할 수 있듯이, 우리는 수년에 걸쳐 꽤 나쁘고 심지어 개략적인 일들을 보아왔습니다. 일정 변경이 임박해 있습니다(참조: 여기에서 지금 확인해 보세요. 과 여기에서 지금 확인해 보세요.), 대출이 증가할 것으로 예상됩니다. 투자및 기타 거래. 그래서 우리는 이제 가장 큰 다섯 가지 실사를 살펴볼 때가 될 것이라고 생각했습니다. 붉은 깃발.
#1 실사에 협조하지 않음
당연히 실사에서 가장 큰 위험 신호는 판매자, 차용인 등이 프로세스 참여를 거부하는 경우입니다. 구매자나 투자자의 변호사가 너무 많은 질문을 하면 피로해진다는 뜻이 아니라 기본적인 절차에 참여하기를 거부한다는 의미입니다. 우리는 사람들이 기본 정보 제공을 거부하는 것을 보았습니다. 또는 기본적인 질문을 받았을 때 거래에서 벗어나십시오. 아니면 다른 사람들이 정보 없이 비슷한 거래를 했으니 당신도 그렇게 해야 한다고 말해보세요.
이것은 모두 엄청나게 의심스러운 행동입니다. 사업체를 팔거나 대출이나 투자를 구하는 사람은 완전히 개방적이어야 합니다. 분명히 근면 기간이 너무 길어질 수 있지만 기본 정보를 제공하지 못하는 것은 표면 아래에 뭔가 나쁜 것이 숨어 있다는 위험 신호입니다.
#2 피치가 현실과 일치하지 않을 때
다음으로 큰 위험 신호 중 하나는 실사를 통해 주장이나 조기 공개와 심각하게 모순되는 사실이 밝혀지는 경우입니다. 실사 과정은 일반적으로 클라이언트가 거래가 변호사나 재무 자문가에게 비용을 지불할 만큼 가치가 있다고 판단하면 시작됩니다. 이는 고객이 처음에 공개된 내용이 사실이라고 기대한다는 것을 의미합니다. 그러나 변호사가 내부를 조사하기 시작하면 상황이 빠르게 바뀔 수 있습니다. 회사가 X개의 라이센스를 가지고 있다고 말하는데 실제로는 그 절반을 갖고 있고 단순히 더 많은 라이센스를 신청했다고 상상해 보십시오.
고객이 이 사실을 알게 되었을 때 얼마나 화가 났을지는 말할 수 없습니다. 거래는 그 자리에서 사라질 수 있습니다. 구매자나 투자자가 적절한 주의를 기울이지 않으면 거래가 종료될 때까지 진실을 알지 못할 수도 있습니다. 구매자나 투자자가 사기 혐의로 소송을 제기할 수도 있지만 그 돈은 사라질 수도 있습니다. 시간과 돈을 낭비하기 전에 이것을 미리 아는 것이 훨씬 낫습니다.
#3 나쁘거나 미친 사업 구조
실사에서 찾아야 할 또 다른 큰 사항은 대상의 사업 구조, 계획 및 조직도입니다. 경험상 조직도나 비즈니스 구조가 복잡할수록 일이 제대로 되지 않을 가능성이 더 커집니다. (저의 동료인 Vince Sliwoski가 예쁜 글을 썼습니다. 좋은 게시물 우리가 수년에 걸쳐 보아온 좀 더 이상한 비즈니스 구조를 설명합니다.) 어떤 경우에는 세금 부담을 줄이거나 다른 문제를 피하기 위해 잘못된 시도로 과도한 복잡성이 사용됩니다. 그러나 이는 잠재적 투자자를 혼란스럽게 하고 사기를 치는 데에도 사용될 수 있습니다. 다시 한번 말하지만, 실사는 매우 중요합니다.
구매자나 투자자가 주의해야 할 것은 나쁘거나 미친 사업 구조만이 아닙니다. 또한 대상의 사업 계획이 무엇인지 근본적으로 이해해야 합니다. 우리는 표적이 자신의 사업이 시장을 장악할 수 있다는 것을 의미하는 법의 숨겨진 허점을 발견했다고 주장하는 사례를 여러 번 보았습니다. 때로는 대상이 법률 회사나 회계 회사로부터 의견서를 보내달라고 요청할 수도 있습니다. 그러나 이런 뜬금없는 약속은 거의 실현되지 않습니다.
#4 비잔틴 통치 문서
대마초 회사에 투자한다는 것은 (기업의) 주식이나 (LLC의) 멤버십 지분을 확보하고 회사의 소유자가 되는 것을 의미합니다. 어느 정도 잘 지배되는 회사라도 투자자들에게 기존 지배 계약에 서명하도록 요청할 것입니다. 소규모 회사의 경우 투자자는 새로운 지배 계약을 협상할 기회를 가질 수 있지만 이것이 결코 보장되지는 않습니다. 그래서 가장 중요한 것 중 하나는 투자자 실사와 관련하여 할 수 있는 일은 대상의 지배 계약을 살펴보는 것입니다.
이것은 많은 변호사와 거의 모든 평신도를 당황하게 할 수 있는 것입니다. 저는 80페이지, 90페이지, 심지어 100페이지가 넘는 기업 문서가 거래에 포함된 투자 거래를 본 적이 있습니다. 회사법에 대해 잘 알지 못한다면 귀하에게 큰 영향을 미치는 주요 조항을 놓칠 수도 있습니다.
예를 들어, 나는 투자자가 자신이 다른 소유자와 동일한 권리를 가질 것이라고 생각했지만 지배 계약에 따라 관리 권한이 없고 배포 폭포에서 더 낮은 위치에 있는 의결권 없는 주식을 부여받은 거래를 본 적이 있습니다. 이런 종류의 일은 운영 계약의 깊은 곳에 묻혀 있을 수 있으며 믿을 수 없을 정도로 조밀하고 이해하기 어려운 언어로 표현될 수 있습니다. 이는 훌륭한 기업 변호사와 협력하여 이익을 얻을 수 있는 영역 중 하나일 뿐입니다.
#5 소유권 분쟁
찾아야 할 가장 중요한 것 중 하나는 지속적인 것입니다. 아니면 위협을 받거나 소송. 기업이 현재 진행 중인 소송에 연루되어 있는지 확인하는 것은 상대적으로 쉽습니다(법원 기록은 쉽게 검색할 수 없더라도 결국 공개됩니다). 그러나 사적 중재, 조정, 요구서 등의 기록을 찾는 것은 판매자나 대상 회사가 해당 정보를 구매자의 대리인에게 공개하지 않는 한 불가능할 수 있습니다. 그 이상으로 때로는 요구서가 제출되지 않은 분쟁의 가능성이 있을 수도 있습니다. 여기서도 구매자는 판매자에게 해당 사실을 공개해야 합니다.
이것은 약간의 여담이지만 요점은 대상의 소송 프로필에 대해 실사를 수행하는 것이 중요하다는 것입니다. 소송이 재난으로 이어질 수 있는 영역 중 하나는 M&A(사업 구매) 거래의 소유권 분쟁입니다. 불법적으로 쫓겨나 사업의 절반을 소유하게 되었다고 주장하는 전 파트너와 현재 소송에 휘말려 있는 동안 어떤 사람이 자신의 사업을 당신에게 팔려고 한다고 상상해 보십시오(우리는 이것을 보았습니다!).
구매자가 소유권 분쟁이 발생했거나 발생할 가능성이 있다는 사실을 파악하지 못하거나 어쨌든 거래를 배우고 진행하는 경우 사실상 해당 소송에 이름을 올리기를 간청합니다. 돈이 판매자에게 넘겨졌다면 그 돈은 사라진 것이나 마찬가지일 수 있습니다.
위에는 실사를 수행할 때 대마초 거래에서 본 가장 큰 위험 신호 중 5가지가 있습니다. 이 목록은 결코 완전한 것이 아니며, 거래를 방해하거나 소송으로 이어질 수 있는 다른 것들이 셀 수 없이 많습니다. 우리는 대마초 업계의 모든 종류의 회사법 사고에 대해 계속 블로그에 올릴 예정이므로 계속 지켜봐 주시기 바랍니다.
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