• XNUMX번째로 큰 캐나다 라이센스 프로듀서 생성⁽¹⁾ 가장 큰 지역에 적합한 규모의 시설과 인기 있는 제품 및 브랜드의 완벽한 포트폴리오^{(2) (3) (5)}
• TGOD의 시장 강점 퀘벡 과 온타리오 서양에서 BZAM의 강점을 보완합니다. Canada 유통 확대 기회가 있는 시장
• 결합된 법인은 순수익을 최소한으로 예측합니다. $ 100 만 2023년에는 2023년 중반까지 조정 EBITDA가 플러스^{(2) (3) (4)}
• 최소 예상 연간 절감액 $ 10 만 합리화와 규모의 경제를 통한 원가 및 판관비^{(2) (3) (4)}
• BZAM 추가로 부채 비율 개선을 포함하여 TGOD의 재정 상태가 실질적으로 강화됨
• 통합 법인은 실행 실적과 체계적인 비용 관리를 갖춘 경험이 풍부한 리더십 팀이 이끌게 됩니다.

토론토 과 뱅쿠버, BC, 10월 19, 2022 /CNW/ – The Green Organic Dutchman Holdings Ltd.(“기업 정보"또는"TGOD") (CSE: TGOD) (US-OTC: TGODF), 지속 가능한 캐나다 대마초 회사이자 프리미엄 유기 재배 대마초 생산업체 BZAM Holdings("BZAM"), 일부 개인 소유 생산업체 캐나다의 best flower와 2.0 제품이 구속력 있고 최종적인 주식 교환 계약을 체결했음을 발표하게 된 것을 기쁘게 생각합니다. 2022 년 10 월 18 일 ( "협약") BZAM의 단독주주("비잠 주주")에 따라 TGOD는 보통주와 교환하여 BZAM 주주로부터 BZAM의 모든 발행 및 미발행 보통주를 인수합니다("결합된 법인 주식") TGOD("거래"). 이 거래로 인해 BZAM 주주는 궁극적으로 거래가 종료될 때 발행된 미지급 결합실체 주식의 약 49.5%를 보유하게 되며, 특정 재무 이정표 달성에 따라 추가 결합실체 주식을 획득할 수 있습니다(“연혁달리 명시되지 않는 한 이 보도 자료의 모든 재무 정보는 캐나다 달러로 보고됩니다.

거래로 인해 결합된 법인(“결합체")는 캐나다에서 여섯 번째로 큰 대마초 회사로 추정됩니다.⁽¹⁾ ~XNUMX월 기준 2022년 XNUMX월에 주요 지방에 걸친 규모와 폭, 시장을 선도하는 브랜드 및 제품의 완벽한 포트폴리오를 갖춘 소매 판매. BZAM과 TGOD는 각각 이번 거래가 아래에 설명된 것을 포함하여 전략적 및 재정적 이익을 제공할 것으로 기대합니다.

선도적인 캐나다 레크리에이션 대마초 면허 생산업체를 만듭니다.^{(2) (3) (4)}: TGOD 및 BZAM 생성 $ 30.2 만 과 $ 32.2 만2021년 순수익과 $ 31.6 만 과 $ 32.7 만XNUMX월부터 2022년 XNUMX월. 생성된 결합 엔티티 $ 85.7 만 추정 미감사 순수익으로 이어지는 12개월 동안 2022년 XNUMX월. 종합하면 BZAM과 TGOD는 캐나다 대마초 시장에서 가장 빠른 성장률 중 하나를 경험했습니다.⁽⁵⁾.

시장에서 가장 매력적인 제품 및 브랜드 포트폴리오 생성: Combined Entity는 고품질 대마초, 혁신적인 제품 및 브랜드 구축에 대한 BZAM과 TGOD의 열정을 모두 활용하여 꽃과 2.0 제품의 완전한 포트폴리오를 캐나다 소비자에게 제공할 것입니다. BZAM의 베스트셀러 베이프⁽⁶⁾, 모든 가격대에 걸쳐 주입된 프리롤 및 고품질 꽃은 BZAM, -ness, Table Top, Dunn Cannabis 및 FRESH 브랜드로 판매되며, British Columbia 과 앨버타⁽⁶⁾. TGOD 및 Highly Dutch 브랜드의 TGOD의 유기농 프리미엄 꽃과 해시는 온타리오 과 퀘벡⁽⁶⁾, TGOD와 Wyld의 합작 투자는 전 세계에서 가장 빠르게 성장하는 대마초 식용을 제공했습니다. Canada 에서 상업적 출시 이후 2021년 일월⁽⁷⁾.

전체 발자국 Canada 가장 큰 지역에 적절한 규모의 시설을 갖춘^{(2) (3)}: Combined Entity는 가장 큰 지방에서 현지 생산 시설을 보유하고 전 지역에 걸쳐 400개가 넘는 SKU를 나열할 것입니다. Canada. Combined Entity의 시설은 물질적 자본 지출 없이 수요에 적합한 규모입니다. 이 시설은 Combined Entity의 광범위한 대마초 제품을 위한 완전하고 확장 가능한 기능을 제공합니다.

실질적인 시너지 효과^{(1) (2) (3)}: BZAM과 TGOD의 조합은 최소한 10 만 달러 거래 완료 후 처음 XNUMX분기 이내에 연간 비용 시너지 효과를 통해 이자, 세금, 감가상각비 차감 전 플러스 조정 수익(“EBITDA") 2023년 중반까지. 결합된 법인은 재배 및 생산, 대마초 및 제품 구매, 판매, 마케팅 및 기업 비용의 핵심 영역에서 비용 시너지 효과를 달성할 것으로 기대합니다. BZAM의 브리티시컬럼비아주 피트 메도우즈 시설은 또한 TGOD에 저비용 THC 증류액 및 추출 기능을 제공하여 대마초 2.0 제품 마진을 개선할 것으로 예상됩니다. Combined Entity는 통합된 판매 인력을 공유하여 지리적 적용 범위를 개선하고 소매 유통을 늘릴 것으로 기대합니다. 이번 거래로 대차대조표가 강화되고 결합된 기업이 더 낮은 비용의 자본에 접근할 수 있게 될 것으로 예상됩니다.

Combined Entity는 경험이 풍부한 관리 팀과 대마초 분야에서 강력한 실적을 보유한 이사회가 이끌 것입니다. 거래가 완료되면 BZAM의 현 CEO(“대표이사"), 매트 밀리치, 최고 영업 책임자(“CCO"), 조던 위넷, TGOD의 현 CEO 겸 임시 CFO(“최고 재무 담당자"), 션 보빙던, BZAM과 TGOD의 통합과 Combined Entity의 과도기를 지원하기 위해 CFO의 역할을 맡게 됩니다. Combined Entity의 이사회는 TGOD의 기존 이사회 멤버 XNUMX명과 BZAM이 지명한 XNUMX명을 포함하여 총 XNUMX명으로 구성됩니다.

“오늘은 두 회사, 직원 및 소비자 모두에게 신나는 날입니다. 우리는 성장, 혁신 및 브랜드 개발에 대한 열정을 공유하는 빠르게 성장하는 두 회사를 통합하게 되었습니다.”라고 Bovingdon 씨는 말했습니다. "생산 공간, 제품 및 유통 네트워크 측면에서 우리의 고도로 보완적인 사업은 우리 운영 전반에 걸쳐 상당한 시너지 효과와 함께 선도적인 브랜드 제품 포트폴리오와 결합된 기업을 만듭니다."⁽²⁾

"우리는 TGOD의 유기농 꽃과 해시를 군중을 즐겁게 하는 우리의 베이프와 Dunn Cannabis 및 FRESH를 포함한 우리 공예 파트너의 뛰어난 꽃과 함께 가져오기를 기대하고 있습니다."라고 Mr. Milich가 덧붙였습니다.⁽²⁾ "우리는 강력하고 EBITDA가 긍정적인 대마초 회사를 구축하면서 지금까지 각자 성취한 것을 함께 확장할 것으로 기대합니다."

BZAM의 모든 발행 및 미발행 보통주를 고려하여 종료 시 TGOD는 BZAM 주주에게 결합된 법인 주식을 49.5개의 트랜치로 발행하여 결합된 법인의 총 소유 지분의 약 XNUMX%를 발행합니다.

또한 BZAM 주주는 최대 $ 33 만 결합 법인 주식 (“마일스톤 공유"), 특정 마일스톤 달성에 따라 달라집니다. 이정표에는 연간 순수익 목표와 2023년 긍정적인 조정 EBITDA 목표에 연결된 마일스톤 주식의 지불금이 포함됩니다. 2022 년 11 월 3 일, 다수의 관례적인 조건이 충족되거나 면제될 수 있습니다. 각 마일스톤 주식은 다음 중 더 큰 것으로 간주된 가격으로 발행됩니다. $0.0596, 계약 체결일 직전 TGOD 보통주의 15일 거래량 가중 평균 가격과 캐나다 증권 거래소의 정책에 따라 허용되는 최저 가격(“CSE").

계약 조건에 따라 BZAM 주주는 계약상 락업 계약을 체결하고 이에 따라 합병 법인 주식은 클로징의 일부로 수령합니다(“에스크로 주식"), Milestone Shares를 제외하고, 해당 에스크로 주식 발행일로부터 1개월, 3개월 및 4개월 기념일에 해당 에스크로 주식의 8/12이 해제되는 에스크로의 대상이 됩니다.

거래와 관련하여 결합된 기업은 통합을 실행하기 위해 종료 후 수정 조항을 제출할 계획입니다(“합병") 발행 및 발행된 모든 결합실체주식.

합병에 따라 주주는 합병 전 주식 XNUMX주당 합병 후 주식 XNUMX주를 받을 것으로 예상됩니다(“통합 비율"), 결합된 기업이 CSE의 최소 상장 요건을 지속적으로 충족하는 것을 조건으로 합니다. 따라서 통합 후 현재 XNUMX개의 통합 이전 결합 법인 주식을 보유하고 있는 주주는 대신 통합 후 XNUMX개의 결합 법인 주식을 소유하게 됩니다. 통합으로 인해 부분 결합 법인 주식이 발행되는 경우, 통합 후 각 부분 결합 법인 주식은 가장 가까운 정수로 절사되며, 모든 부분 결합 법인 주식은 무상으로 취소 입찰된 것으로 간주됩니다. . 연결실체주식의 거래가격은 연결 후 거래가 재개되는 즉시 연결비율을 반영할 것으로 예상됩니다.

통합은 8년 2022월 29일경에 완료될 것으로 예상됩니다. 통합은 2022년 XNUMX월 XNUMX일에 TGOD 주주의 승인을 받았습니다.

기존 결합 법인 주식을 나타내는 실물 주권을 보유하고 있는 모든 등록 주주는 이러한 증서를 회사의 등록기관 및 양도 대리인인 Odyssey Trust Company(주소: 702-67 Yonge Street, Toronto, ON M5E 1J8, Attention: Corporate Actions)로 보내야 합니다. 브로커, 투자 딜러, 은행 또는 신탁 회사를 통해 증권을 보유하고 있는 주주는 통합과 관련하여 증권을 예치하는 데 도움이 필요하면 지명인 또는 중개인에게 연락해야 합니다.

Clarus Securities Inc.는 BZAM의 독점 재무 고문으로 활동했으며 DuMoulin Black LLP는 BZAM의 캐나다 법률 고문으로 활동했습니다.

Aird & Berlis LLP는 TGOD의 캐나다 법률 고문으로 활동했습니다.

TGOD는 거래를 논의하기 위해 컨퍼런스 콜과 웹캐스트를 주최할 예정입니다. 19월 XNUMX일, 수요일^th at 오전 11시. TGOD는 준비된 발언과 Q&A 세션을 제공합니다. 션 보빙던, TGOD의 CEO 겸 임시 CFO, 그리고 매트 밀리치, 비잠 대표.

지역 전화 접속: 416-764-8688

북미 수신자 부담 전화: 1-888-390-0546

확인번호: 32146679

Green Organic Dutchman Holdings Ltd.(CSE: TGOD) (US–OTC: TGODF)는 혁신, 품질, 일관성, 무결성 및 투명성에 중점을 둔 지속 가능한 대마초 회사입니다. 과학과 기술을 활용함으로써 TGOD는 씨앗에서 판매까지 자연의 힘을 이용합니다. 회사는 폐기물을 줄이고 환경에 미치는 영향을 줄이면서 책임감 있게 제품을 생산함으로써 더 나은 내일을 만들기 위해 최선을 다하고 있습니다. 캐나다에서 TGOD는 The Green Organic Dutchman, Highly Dutch Organics, Ripple by TGOD 및 Cruuzy 브랜드를 포함한 브랜드 포트폴리오로 레크리에이션 시장에 서비스를 제공합니다. The Green Organic Dutchman 및 Highly Dutch Organics 브랜드 제품에 사용되는 모든 대마초는 인증된 살아있는 토양, 여과된 빗물, 햇빛, 자연 투입물을 포함하는 유기적 과정.

TGOD의 보통주 및 일자 계약에 따라 발행된 특정 워런트 2019 년 12 월 19 일, ２０２３년 ６월 ２８일, 2020 년 10 월 23 일 과 2020 년 12 월 10 일 CSE에서 각각 "TGOD", "TGOD.WS", "TGOD.WR", "TGOD.WA" 및 "TGOD.WB" 기호로 거래하십시오. TGOD의 보통주는 미국에서 "TGODF"라는 기호로 OTCQX에서 거래됩니다. The Green Organic Dutchman Holdings Ltd.에 대한 자세한 내용은 다음을 참조하십시오. www.tgod.ca.

본사가 본사 밴쿠버, BC 주, BZAM Cannabis™는 브랜드 소비재, 재배, 가공 및 사람에 중점을 둔 다중 라이선스 캐나다 대마초 생산업체입니다. BZAM 대마초 제품군에는 핵심 레크리에이션 대마초 브랜드 BZAM™, -ness™ 및 TABLE TOP™과 파트너 브랜드 Dunn Cannabis, FRESH, SuperFlower 및 Snackbar가 포함됩니다. 회사는 Lower Mainland, West Kootenay 및 Vancouver Island에서 시설을 운영하고 있습니다. British Columbia. 자매 회사는 다음과 같은 시설을 운영합니다. 에드먼턴, 앨버타, 소매 BZAM 매장뿐만 아니라 위니펙, 매니토바 과 레지나, 서스 캐처 원. BZAM Cannabis는 캐나다 전역에서 점점 더 많은 소비자에게 양질의 대마초 제품을 제공한다는 목표로 빠르게 확장하고 있습니다. 

노트

1. HyFire 및 Weed Crawler의 추정 소매 판매 기준, XNUMX월~ 2022년 XNUMX월에.
2. 이것은 미래 지향적 정보이며 여러 가지 가정을 기반으로 합니다. "주의 문구"를 참조하십시오.
3. 이 목표 및 관련 가정에는 실제 결과가 크게 달라질 수 있는 알려지거나 알려지지 않은 위험과 불확실성이 포함됩니다. TGOD와 BZAM은 이 목표에 대한 합리적인 근거가 있다고 믿지만 그러한 목표는 충족되지 않을 수 있습니다. 실제 결과는 다를 수 있으며 목표와 실질적으로 다를 수 있습니다. 아래의 "가정"을 참조하십시오.
4. 이 보도 자료에 포함된 특정 재무 정보는 감사나 검토를 거치지 않습니다. 가능한 경우 정보는 사용 가능한 감사 또는 감사 검토 재무제표에서 경영진에 의해 구성되었습니다. 감사 또는 감사 검토 정보를 사용할 수 없는 경우 추가 관리 회계 정보를 사용하여 재무 정보를 구성했습니다. 독자는 그러한 정보에 과도하게 의존하지 않도록 주의해야 합니다.
5. 분기별 재무제표 기준 캐나다의 공개적으로 거래되는 상위 15개 대마초 라이센스 생산자.
6. XNUMX 월부터 2022년 XNUMX월에, BZAM은 온타리오, 앨버타및 British Columbia, 그리고 #1 및 #3 베스트셀러 28g 꽃 SKU British Columbia 과 앨버타, 각각. 같은 기간 동안 TGOD는 2년 XNUMX위 베스트셀러 프리미엄 꽃 SKU를 보유했습니다. 온타리오 과 퀘벡, 그리고 3위 베스트 셀러 해시 SKU 퀘벡, BCLDB, OCS, Weed Crawler 및 내부 관리 추정치를 기반으로 합니다.
7. HyFire 데이터에 따르면 British Columbia, 앨버타, 서스 캐처 원및 온타리오, Wyld는 2022년 XNUMX월 식용의 가장 빠른 성장 4위 2022년 XNUMX월에.

가정

위에서 설명한 재무 지침을 개발할 때 TGOD와 BZAM은 다음과 같은 가정을 하고 다음 요소와 고려 사항에 의존했습니다.

• 목표는 캐나다 통계청(Statistics Canada)의 소매 판매 성장 분석뿐만 아니라 연간 누계 통합 운영 결과를 포함하여 TGOD 및 BZAM의 과거 결과를 기반으로 합니다. 2022년 유월 출시 및 대마초 매장 수에 대한 대마초 벤치마크 분석 Canada.
• 목표는 지속적인 경작 개선, 생산성 향상, 바이오매스의 내부 및 외부 소싱에 따라 달라집니다.
• 수익 지속 가능성 및 성장은 무엇보다도 위치, 경쟁, 법적 및 규제 요구 사항을 비롯한 다양한 요인에 따라 달라집니다. 가격은 최근 실현된 도매가로 예상됩니다.
• 생물학적 자산(비현금 자산)의 가치 변화 영향을 고려하기 전에 매출원가는 조정 EBITDA 계산에서 제외되며 생산 및 생산 능력의 예상 비용을 기반으로 예측되었습니다. 유사한 공급망에서 사용할 수 있습니다.
• 향후 기간의 판매, 일반 및 관리 비용은 판매, 일반 및 관리 비용의 고유한 확장성과 위에서 설명한 비용 절감 이니셔티브로 인해 수익의 백분율로 감소하는 것으로 가정합니다. 또한 총 판매, 일반 및 관리 비용에는 기업 간접비 및 상장 기업 비용에 대한 할당이 포함됩니다.
• 소비재, 포장재, 꽃, 공급망, 보조 계약을 포함하는 조달 비용은 규모의 경제, 주요 계약의 재협상 및 수량 할인으로 인해 수익의 백분율로 향후 기간에 감소할 것으로 가정합니다. 통합 법인의 지리적 공간을 반영하도록 사무실 공간이 조정됩니다.
• 미래 기간의 제품 개발 및 연구 개발 비용은 범위의 경제와 제품 및 브랜드 전반에 걸쳐 혁신을 활용할 수 있는 결합된 기업의 능력으로 인해 감소할 것으로 가정합니다.
• 물류, 운송 및 재고 운반 비용은 운영 효율성 및 최적화된 유통 센터로 인해 수익의 백분율로 향후 기간에 감소할 것으로 가정합니다.
• 노동 비용은 활동의 중앙 집중화, 사이트의 전문화 및 자동화의 활용 증가로 인해 수익의 백분율로 미래 기간에 감소할 것으로 가정합니다.

주의 사항

이 보도 자료에는 특정 "앞으로-해당 증권법의 의미 내에서 정보 검색”(“앞으로-찾고있는 진술"). 이 릴리스의 미래 예측 진술에는 미래 수익 및 EBITDA에 대한 진술, 미래 생산 및 제조에 대한 진술, 주주 가치 달성에 대한 진술, 판매 비용 절감 및 일반 및 관리 비용에 대한 진술이 포함되지만 이에 국한되지 않습니다. 모든 관할권에서 결합된 법인의 특정 제품 제안에 대한 진술, 결합된 법인의 미래 성과에 관한 진술, 결합된 법인의 대차대조표 및 부채 비율 강화에 대한 진술, 향후 개발 및 제품 인도에 대한 진술 결합된 법인, 잠재적인 미래 수익 및 비용 시너지에 대한 진술, TGOD 및 BZAM 제품에 대한 수요 수준에 대한 진술, 통합 시기 및 종료에 대한 진술. 앞으로-찾고 있는 진술은 "계획하다", "계속하다", "기대하다", "계획하다", "의도하다", "해야 한다", "믿다", "예상하다", "추정하다", "할 수 있다", will", "potential", "proposed" 및 기타 유사한 단어 또는 특정 이벤트나 조건이 "may" 또는 "will"이 발생할 것이라는 진술. 이러한 진술은 단지 예측일 뿐입니다. 결론을 도출하거나 포워드에 포함된 예측을 만드는 데 다양한 가정이 사용되었습니다.-이 보도 자료 전체에서 진술을 찾고 있습니다. 앞으로-예측 진술은 진술이 작성된 날짜의 경영진의 의견과 추정을 기반으로 하며 다양한 위험과 불확실성(시장 조건 포함) 및 실제 사건이나 결과가 예상된 것과 실질적으로 다를 수 있는 기타 요인에 따라 달라질 수 있습니다. 포워드-캐나다 증권 규제 기관에 제출되고 SEDAR의 회사 발행자 프로필에서 볼 수 있는 회사의 최신 연간 정보 양식에 설명된 위험 요소를 포함한 찾고 있는 진술 www.sedar.com. 회사는 이 보도 자료에서 미래 예측 정보 또는 미래 예측 진술을 준비하는 데 사용된 가정과 요소가 합리적이라고 믿지만 그러한 정보에 과도하게 의존해서는 안 되며 그러한 사건이 공개된 기간 또는 전혀. 이 보도 자료에 포함된 미래 예측 정보 및 미래 예측 진술은 이 보도 자료의 날짜를 기준으로 작성되었습니다. 회사는 어떠한 의무도 없으며, 전달 내용을 업데이트하거나 수정할 의도나 의무를 명시적으로 부인합니다.-해당 법률에서 명시적으로 요구하는 경우를 제외하고 새로운 정보, 미래 사건 또는 기타 결과로 인한 진술.

CSE나 CSE의 규제 서비스 제공자(CSE 정책에 정의된 용어)는 이 릴리스의 적합성 또는 정확성에 대한 책임을 지지 않습니다.

50623953.7

원본 컨텐츠를보고 멀티미디어를 다운로드하십시오.https://www.prnewswire.com/news-releases/the-green-organic-dutchman-enters-into-a-definitive-agreement-to-merge-with-bzam-cannabis-301653644.html

출처 The Green Organic Dutchman Holdings Ltd.